制藥裝備

公司治理與內部控制方案

XX（集團）有限公司

目錄

一、項目基本情況.................................................4

二、產業環境分析.................................................11

三、行業的發展趨勢...............................................14

四、必要性分析...................................................17

五、董事會及其權限...............................................18

六、獨立董事及其職責............................................23

七、高級管理人員.................................................28

八、管理腐敗的類型...............................................31

九、英美市場主導型治理模式評價..................................33

十、英美模式的產生...............................................36

十一、家族治理模式的評價........................................37

十二、家族治理模式的主要內容....................................39

十三、內部控制與企業風險管理的關系分析..........................43

十四、內部控制...................................................45

十五、內部控制的重要性..........................................48

十六、內部控制的局限性...........................................51

十七、內部控制的演進............................................55

十八、內部控制演進過程總結......................................68

十九、公司治理的框架............................................71

二十、公司治理原則的概念........................................75

二十一、組織機構及人刀資源......................................76

勞動定員一覽表...................................................76

二十二、法人治理結構............................................78

二十三、SWOT分析說明..........................................88

效益。搭建信息化服務平臺，培育產業鏈，打造創新鏈，提升價值鏈,

促進帶動產業鏈上下游企業協同發展。

公司將依法合規作為新形勢下實現高質量發展的基本保障，堅持

合規是底線、合規高于經濟利益的理念，確立了合規管理的戰略定位,

進一步明確了全面合規管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項

的合規論證審查，加強合規風險防控，確保依法管理、合規經營。嚴

格貫徹落實國家法律法規和政府監管要求，重點領域合規管理不斷強

化，各部門分工負責、齊抓共管、協同聯動的大合規管理格局逐步建

立，廣大員工合規意識普遍增強，合規文化氛圍更加濃厚。

（四）項目實施的可行性

1、符合我國相關產業政策和發展規劃

近年來，我國為推進產業結構轉型升級，先后出臺了多項發展規

劃或產業政策支持行業發展。政策的出臺鼓勵行業開展新材料、新工

藝、新產品的研發，促進行業加快結構調整和轉型升級，有利于本行

業健康快速發展。

2、項目產品市場前景廣闊

廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進行業持續增

長。

3、公司具備成熟的生產技術及管理經驗

公司經過多年的技術改造和工藝研發，公司已經建立了豐富完整

的產品生產線，配備了行業先進的染整設備，形成了門類齊全、品種

豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務。

公司通過自主培養和外部引進等方式，建立了一支團結進取的核

心管理團隊，形成了穩定高效的核心管理架構。公司管理團隊對行業

的品牌建設、營銷網絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時

根據客戶需求和市場變化對公司戰略和業務進行調整，為公司穩健、

快速發展提供了有力保障。

4、建設條件良好

本項目主要基于公司現有研發條件與基礎，根據公司發展戰略的

要求，通過對研發測試環境的提升改造，形成集科研、開發、檢測試

驗、新產品測試于一體的研發中心，項目各項建設條件已落實，工程

技術方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術研發能

力，具備實施的可行性。

為進一步做好一致性評價工作，國家藥品監督管理局于2018年12

月發布了《關于仿制藥質量和療效一致性評價有關事項的公告》，調

整了相關工作時限和要求：《國家基本藥物目錄（2018年版）》已于

2018年11月1日起施行并建立了動態調整機制，與一致性評價實現聯

動；通過一致性評價的品種優先納入目錄，未通過一致性評價的品種

將逐步被調出目錄；對納入國家基本藥物目錄的品種，不再統一設置

評價時限要求；化學藥品新注冊分類實施前批準上市的含基本藥物品

種在內的仿制藥，自首家品種通過一致性評價后，其他藥品生產企業

的相同品種原則上應在3年內完成一致性評價。同時，該公告為調動

企業參與一致性評價的積極性，加強了政策配套支持，根據公告規定:

對于通過一致性評價的品種，藥品監管部門允許其在說明書和標簽上

予以標注，并將其納入《中國上市藥品目錄集》；對同品種藥品通過

一致性評價的藥品生產企業達到3家以上的，在藥品集中采購等方面,

原則上不再選用未通過一致性評價的品種；國家衛生健康委對《國家

基本藥物目錄（2018年版）》中價格低廉、臨床必需的藥品在配套政

策中給予支持，保障臨床用藥需求。與此同時，2018年11月，國家組

織藥品集中采購和使用聯合采購辦公室發布了《4+7城市藥品集中采購

文件》，標志著藥品集中采購（以下簡稱“帶量采購”）的正式開啟,

同時該文件對申報此次“帶量采購”的藥物品種進行了相關要求：首

先，申報企業承諾申報品種的全年產銷能力達到本次采購數量要求；

其次，申報的仿制藥品種需要通過國家藥品監督管理局仿制藥質量和

療效一致性評價或者該品種是根據《國家食品藥品監督管理總局關于

發布化學藥品注冊分類改革工作方案的公告》（2016年第51號）的要

求，按化學藥品新注冊分類批準的仿制藥品。“帶量采購”通過約定

采購數量來降低采購單價，對制藥企業擬申報的藥物品種在生產規模、

生產質量、生產成本上都提出了較高的要求。因此，2019年以來，越

來越多的制藥企業開展仿制藥一致性評價相關工作并計劃申報“帶量

采購”，這也促進制藥企業對制藥裝備的新增投資以及升級換代需求

顯著增加。同時，藥審改革的持續推進、政府對具備臨床需求的創新

藥的大力支持，也推動了制藥裝備行業持續發展。此外，隨著我國人

口不斷增長、老齡化進程加快、居民支付能力增強以及居民健康意識

的提升，我國藥品需求持續增長，制藥產業迎來了快速發展，對制藥

裝備的需求也有所提高。綜上，制藥行業的相關產業政策以及醫藥終

端市場需求增加，共同推動了制藥裝備市場需求再次攀升，使制藥裝

備行業重歸市場增長期。在此行業發展趨勢下，部分頭部制藥裝備企

業憑借多年來深耕國內市場及其所屬細分領域，擁有了深厚的技術研

發積累、豐富的產品種類、較高的性價比、準確的市場定位等優勢，

使得產品競爭力及市場認可度不斷提高，并正逐步實現高端制藥裝備

的進口替代。

（五）項目建設選址及建設規模

項目選址位于xxx（以最終選址方案為準），占地面積約49.00畝。

項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通

訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。

項目建筑面積5399L87nl）其中：主體工程32599.05itf,倉儲

工程11616.39行，行政辦公及生活服務設施6318.96以，公共工程

2

3457.47mo

（六）項目總投資及資金構成

1、項目總投資構成分析

本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹

慎財務估算，項目總投資18200.44萬元，其中：建設投資14459.05

萬元，占項目總投資的79.44%；建設期利息373.84萬元，占項目總投

資的2.05%；流動資金3367.55萬元，占項目總投資的18.5096。

2、建設投資構成

本期項目建設投資14459.05萬元，包括工程費用、工程建設其他

費用和預備費，其中：工程費用12559.05萬元，工程建設其他費用

1458.56萬元，預備費441.44萬元。

（七）資金籌措方案

本期項目總投資18200.44萬元，其中申請銀行長期貸款7629.37

萬元，其余部分由企業自籌。

（A）項目預期經濟效益規劃目標

1、營業收入（SP）：32600.00萬元。

2、綜合總成本費用（TC）：25704.41萬元。

3、凈利潤(NP)：5049.80萬元。

4、全部投資回收期(Pt)：5.95年。

5、財務內部收益率：20.92%O

6、財務凈現值：5575.39萬元。

(九)項目建設進度規劃

本期項目按照國家基本建設程序的有關法規和實施指南要求進行

建設，本期項目建設期限規劃24個月。

(十)項目綜合評價

主要經濟指標一覽表

序號項目單位指標備注

1占地面積m*32667.00約49.00畝

1.1總建筑面積m253991.87容積率1.65

1.2基底面積m218293.52建筑系數56.00%

1.3投資強度萬元/畝291.94

2總投資萬元18200.44

1建設投資萬元14459.05

2.1.1工程費用萬元12559.05

2.1.2工程建設其他費用萬元1458.56

2.1.3預備費萬元441.44

2.2建設期利息萬元373.84

2.3流動資金萬元3367.55

3資金籌措萬元18200.44

3.1自籌資金萬元10571.07

3.2銀行貸款萬元7629.37

4營業收入萬元32600.00正常運營年份

5總成本費用萬元25704.41HH

6利潤總額萬元6733.07II1?

7凈利潤萬元5049.80IIII

8所得稅萬元1683.2711II

9增值稅萬元1354.29IIII

10稅金及附加萬元162.52flII

11納稅總額萬元3200.08MK

12工業增加值萬元10872.35WN

13盈虧平衡點萬元11247.90產值

14回收期年5.95含建設期24個月

15財務內部收益率2092%所得稅后

16財務凈現值萬元5575.39所得稅后

二、產業環境分析

堅持工業化信息化融合發展，深入推進工業強省戰略，實施“中

國制造2025”甘肅行動綱要，提升傳統優勢產業質量和效益，培育壯

大新興產業，加快工業結構調整和轉型升級。

（一）改造提升傳統優勢產業

強化傳統優勢產業的基礎和支撐作用，盤活存量、優化結構、改

革重組，增強產業分工協作和配套能力，推動傳統優勢產業從半成品

向產成品轉化，從粗放低效向優質高效提升，從產業鏈中低端向中高

端邁進，從短鏈向全鏈循環發展，選準價值鏈高端加大轉型升級力度,

改變以“原”字號和“初”字號為主的產品結構，改變企業產品結構

單一、產業行業上下游不配套的局面，推動產業集群式發展和轉型升

級，重塑傳統產業競爭新優勢。運用先進實用技術改造提升傳統產叱,

推動煤電化冶循環發展、新能源與現代高載能耦合發展，加快石油化

工、有色冶金、裝備制造、煤炭電力、農產品加工等傳統優勢產業優

化升級。圍繞重點產業核心基礎零部件（元器件）、基礎材料、基礎

工藝、關鍵技術的協同攻關創新，支持骨干企業瞄準國內外同行業標

桿推進技術改造，全面提高產品技術、工藝裝備、質量效益、能效環

保、安全生產等水平，加大技術和產品創新，提高附加值和科技含量,

加快產品結構升級換代，建設蘭州、慶陽為重點的國家戰略性石化產

業基地，金昌、白銀、蘭州等為重點的國家有色金屬新材料基地，嘉

峪關為重點的優質鋼材生產及加工基地，隴東、酒嘉為重點的煤炭清

潔利用轉化基地，蘭州、天水、酒泉等為重點的先進蕓備制造業基地,

特色農產品生產區域為重點的農產品加工基地等6大產業基地，打造

石油化工及合成材料、有色金屬新材料、煤炭高效清潔利用、綠色生

態農產品加工等8大產業鏈。

（二）發展壯大戰略性新興產業

按照市場主導、創新驅動、重點突破、引領發展的要求，以新能

源、新材料、先進裝備和智能制造、生物醫藥、信息技術、節能環保、

新型煤化工、現代服務業、公共安全等領域為重點，深入實施戰略性

新興產業發展總體攻堅戰，開展優勢產業鏈培育行動，提高創新能力,

培育骨干企業，聚焦創新經濟新業態，培育發展新動能，引領產業高

端化規模化集群化發展，培育一批新的支柱產業和新的增長點。實施

“中國制造2025”甘肅行動綱要，加快網絡協同制造、智能制造、3D

打印和增材制造等新興行業發展，促進信息技術向市場、設計、生產

等環節滲透，推動生產方式向柔性、智能、精細轉變。圍繞高端制造、

綠色發展需求，構建新一代材料產業體系，形成規模化市場供給能力。

抓住新興生物產業迅猛興起和健康產業快速發展機遇，推動中藥新藥

和疫苗創制，發展保健類產品，推進生物育種規模化發展，加快發展

生物醫藥產業。大力推進綠色、低碳技術創新和應用，繼續發展壯大

新能源，加快煤炭清潔利用和節能環保產業發展。促進大數據廣泛應

用，推動集成電路、移動互聯網、云計算、物聯網、電子商務等行業

發展壯大。培育發展100戶骨干企業，打造50條百億元產業鏈。

（三）提高產業發展質量水平

深入推進質量強省戰略，著力提升企業技術標準等水平，促進形

成以技術、品牌、質量、服務為核心的競爭新優勢。實施質量品牌創

建行動，建立完善推動品牌發展的長效機制和制度措施，圍繞研發創

新、生產制造、質量管理和營銷服務全過程，提升內在素質，夯實品

牌發展基礎，提高產品質量信譽、品牌附加值和企業軟實力。建立健

全標準化工作體制機制，完善農業、工業、現代服務業及社會管理和

公共服務地方標準體系，加快檢驗檢測認證技術服務業發展，推進檢

驗檢測認證機構整合，提升計量服務和保障能力。

三、行業的發展趨勢

1、下游市場發展為國內制藥裝備制造企業帶來機遇

隨著近年來醫藥行業持續推進仿制藥一致性評價、藥審改革、

“帶量采購”等政策，制藥行業快速發展，制藥企業對于研發創新、

裝備升級及產能提升的投入持續增長，為制藥裝備行業的發展及增長

提供了良好的機會。制藥企業在更加注重藥品生產質量的同時，也對

生產過程的節能、降本、提效提出了更高需求，為國內技術水平較高

的制藥裝備企業提供了更為廣闊的業務增長空間，為制藥裝備國產化

率提升、實現進口替代提供了契機。

2、制藥裝備行業逐步向高端領域發展

由于發展起步較晚，因此長期以來，我國制藥裝備市場尤其是高

端制藥裝備市場主要由進口廠商主導。對于重要的制藥裝備，國內大

型制藥企業更傾向于采購國際知名廠商的制藥裝備，主要原因為國際

知名廠商擁有更為深厚的技術積累和完整的產品系列。

近年來，在《醫藥工業發展規劃指南（2016版）》《產業結構調

整指導目錄（2019年本）》《“十四五”醫藥工業發展規劃》等一系

列產業政策的引導及扶持下，國內制藥裝備企業不斷加大研發投入，

在不斷學習、借鑒國際先進技術的基礎上，根據國內制藥工藝發展情

況進行適配、創新及優化，與國際知名廠商之間的差距正在逐漸減小。

但總體而言，與國際一流品牌相比，國內制藥裝備的自動化、智能化、

連續化水平仍存在一定差距。未來，我國制藥裝備行業將繼續向高端

領域發展，高端制藥裝備及復雜制劑生產技術將成為行業發展重點，

包括對于制藥裝備的集成化、連續化、自動化、信息化水平的提升，

以及智能化生產體系的應用等。

（1）提升制藥裝備的集成化水平

制藥裝備的集成化是指將制藥過程的幾個單元工序進行集成，并

盡可能在一臺設備或一套相互連接的設備組合中完成，其特點是能克

服交叉污染、減少操作人員和空間、提升操作人員對系統的整體控制

以及降低安裝技術和維護難度等。制藥裝備的集成化更符合新版GMP

對制藥過程的要求，有助于降低藥品質量風險。因此，不斷提升制藥

裝備集成化水平將成為制藥裝備企業提高產品競爭力的一項重要措施。

(2)提升制藥裝備自動化、信息化水平

傳統的制藥裝備生產線自動化、信息化水平較低，存在檢測效率

較低、檢測結果的時效性較差、易受人工操作失誤影響、終點判斷依

賴人工經驗等不足，同時也可能導致生產過程中材料損耗大、需要增

加工序和能耗、藥品質量穩定性較低等問題。綜合提升制藥裝備的自

動化、信息化水平可以有效解決上述問題：一方面，自動化生產線可

以降低生產過程中人工接觸及雜質對藥物的污染，同時通過自動化控

制提升藥物生產質量的穩定性；另一方面，結合在線檢測設備，可以

更及時、高效地獲取各生產步驟的質量檢測數據，及時進行準確的數

據統計分析，進而追蹤及優化制藥工藝與生產過程，進一步減少生產

過程中的成本、損耗以及簡化生產工序。此外，隨著監管機關對藥物

質量的不斷重視，相關產業政策對制藥企業提升產能、降低成本的導

向性作用不斷增強，提升制藥裝備自動化、信息化水平能夠更好地符

合市場需求。

PAT系統是一種在生產過程中，對產品關鍵質量及性能指標進行實

時檢測，并及時對生產狀態進行分析和控制的系統。與傳統方式相比,

PAT系統可以對固體制劑生產過程進行實時檢測，檢測頻率較高、檢測

速度較快，有助于縮短藥物的生產時間、提高生產質量。

(3)實現制藥連續化、智能化生產

制藥連續化生產是產品制造各道工序前后緊密相連的生產方式，

將藥品生產過程中的稱量、制粒、干燥、混合、壓片等環節進行整合

與集成，即從原材料投入生產到成品制成，按照工藝要求，各工序順

次連續進行、密閉轉移，從傳統的單獨批次生產模式轉換為連續生產

模式。制藥連續化生產可以減少設備占地面積、節約人工成本、解決

設備重復投資及能源消耗等問題，并實現全過程藥品質量持續監測，

將后期檢測環節提前。由于制藥連續化生產優勢明顯，連續化生產將

成為未來制藥行業的發展趨勢。近年來，全球知名制藥裝備企業正在

大力研發連續化制藥裝備，與此同時，發達國家也正在逐步增加連續

化生產在制藥行業的應生。

制藥連續化生產的難點在于需要同時實現多項具有較高技術難度

的功能并使之協同工作，包括物料高密閉轉移、使用過程分析技術

(PAT)進行智能化數據分析、自動化在位清洗、提升電氣自動化程度

等。

四、必要性分析

1、現有產能已無法滿足公司業務發展需求

作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場

知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過100%o預計未來幾年公司的

銷售規模仍將保持快速增長。

隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的

市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能

潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，

公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠

定基礎*

2、公司產品結構升級的需要

隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不

斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產

品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水

準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才

能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。

五、董事會及其權限

（一）董事會的定義及形式

1、董事會及其形成

董事會是依照有關法律、行政法規和政策規定，按公司或企業章

程設立并由全體董事組成的業務執行機關。董事會是公司的執行機構,

貫徹公司股東大會的決議，對內管理公司事務，對外代表公司。此外,

董事會也是股份有限公司的必設機構它既是公司的執行機構，又是公

司的集體領導機關，其領導水平對公司的穩定和發展舉足輕重。

董事會由股東大會選舉產生，按照《公司法》和《公司章程》行

使董事會權力，執行股東大會決議，是股東大會的代理機構，代表股

東大會行使公司管理權限。作為公司董事會，其形成有資格上、數量

上和工作安排上的具體要求，也有其具體職責范圍。

（1）從資格上講，董事會的各位成員必須是董事。董事是股東在

股東大會上選舉產生的。所有董事組成一個集體領導班子稱為董事會。

（2）從人員數量上說，董事的人數不得少于法定最低限額，因為

人數太少，不利于集思廣益和充分集中股東意見。但人數也不宜過多,

以避免機構雁腫，降低辦事效率。因此公司應在最低限額以上根據業

務需要和公司章程確定董事的人數。由于董事會是會議機構董事會最

終人數一般是奇數。

（3）從人員分工上，董事會一般設有董事長、副董事長、常務董

事。人數較多的公司還可設立常務董事會。董事長和副董事長，由董

事會成員過半數互相選舉產生，罷免的程序也相同。

（4）在董事會中，董事長具有最大權限，是董事會的主席。

2、董事會的類型

我國董事會包括法定董事會和臨時董事會兩種。股份有限公司的

董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通

知全體董事和監事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上

董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到

提議后十日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以

另定召集董事會的通知方式和通知時限。

（二）董事會會議

1、董事會會議的召集

董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履

行職務的，由副董事長石集和主持；副董事長不能履行職務或者不履

行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

2、董事會會議的出席

董事會會議應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委

托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、權

限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

董事未出席，也未委托代表出席董事會會議的，視為放棄在該次

會議上的投票權。董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出

席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤

換。

3、董事會會議的舉行

董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。

（三）董事會權限

董事會權限包括普通事項和特別事項。

1、普通事項

普通事項包括：負責召集股東大會，并向大會報告工作；執行股

東大會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財

務預算方案、決算方案；決定公司內部管理機構的設置；制訂公司的

基本管理制度；管理公司信息披露事項；向股東大會提請聘請或更換

為公司審計的會計師事務所；聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的

工作；法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他決定非

特別事項的職權。

2、特別事項

特別事項包括：制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂

公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；擬訂

公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股東

大會授權范圍內，決定公司風險投資、資產抵押及其他擔保事項；公

司董事長的選任、解任及報酬；聘任或者解聘公司經理、董事會秘書;

根據經理的提名，聘任或者解聘財務負責人等高級管理人員，并決定

其報酬事項和獎懲事項；制訂公司章程的修改方案。

（四）董事會的決議

為了保證董事會會議所形成的決議代表大多數股東的利益，各國

公司法一般都明確規定了參加董事會會議的法定人數。也就是說如果

參加董事會會議的董事人數沒有達到法定人數，此次董事會不合法所

形成的決議無效。

我國《公司法》規定董事會會議應由二分之一以上的董事出席方

可舉行；而一些國家的公司法規定，董會會議的法定人數可低于董事

人數的二分之一，但不得少于董事總數的三分之一。

董事會決議的計票原則采用按人數計算，也就說每一位董事平等

地享有一個表決權，不以其所代表的股票數為據。

董事會的決議一般也采用多數通過的原則。按照《公司法》規定,

董事會做出的決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議表決,

實行一人一票。不過，公司章程可以另行約定對特殊事項決議的通過

條件，但是不能低于《公司法》規定的過半數通過。

一些國家還依據決議的具體事項，將董事會決議分為普通決議和

特別決議。普通決議適生于簡單多數原則。即由過半數的董事出席會

議并由出席會議的董事過半數同意即可；特別決議適用于絕對多數原

則，由三分之二的董事出席會議并由出席會議的董事過半數同意才算

過。換句話說，普通決議的通過最少需要公司董事的四分之一以上同

意，特別決議的通過至少需要公司董事的三分之一以上同意。

對于董事會決議，應特別注意決議無效的情形，決議無效主要包

括兩種情形：第一，決議成立的過程無效。這是指召集程序或決議方

法違反法律或章程規定。第二，決議的內容無效。即決議內容違反法

律或章程的規定。對于上述兩種無效的決議，利害關系人可以在任何

時候、以任何方法提出無效的主張，不必以訴訟的方法，可以以抗辯

的方法。

六、獨立董事及其職責

（一）獨立董事制度

獨立董事制度是指在董事會中設立獨立董事，以形成權力制衡與

監督的一種制度。獨立董事只擁有董事身份和在董事會中的角色，不

在公司內擔任其他職務，并且在公司內沒有其他實質性利益關系，即

與其受聘的公司和股東不存在可能妨礙其進行獨立判斷的關系。我國

證監會在《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中認為上

市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，并與其

所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷

關系的董事。

上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須

經董事會決策的事項，上市公司必須按法定的時間提前通知獨立董事

并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。

當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名

書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應

予以采納。上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本

人應當至少保存5年。

上市公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。上市公司

董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供

材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董

事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。獨立董事行使職權時，

上市公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預

其獨立行使職權。獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所

需的費用由上市公司承擔。上市公司應當給予獨立董事適當的津貼。

津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年

報中進行披露。除上述津貼外，獨立董事不應從該上市公司及其主要

股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

上市公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正

常履行職責可能引致的風險。

（二）獨立董事的任期與資格

獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同；任期屆滿可

連選連任，但連任時間不得超過6年。對于公司獨立董事人數的設置

一般沒有限制性要求。但對于上市公司來說，在2003年6月30日前,

董事會成員中至少應包括2名獨立董事；在2003年6月30日后，董

事會成員中至少應包括三分之一的獨立董事。

獨立董事的資格包括積極與消極兩方面。獨立董事的積極資格包

括具有所要求的獨立性；具備一定的業務素質水平，具備相關的知識

和經驗，對上市公司來說，具備上市公司運作的基礎知識，熟悉相關

法律、行政法規、規章及規則，具備5年以上法律、經濟或者其他履

行獨立董事職責所必需的工作經驗；公司章程規定的其他條件。

獨立董事的消極資格包括：之前規定的不能擔任公司董事的條件

適用于獨立董事；在公司或其附屬企業任職的；與公司有雇傭關系的

人員的直系親屬（配偶、父母、子女）和主要社會關系成員（兄弟姐

妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；直接

或間接持有公司已發行股份1%以上或是公司前十名股東中的自然人股

東及其直系親屬；在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單

位或在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；最近一年內曾

經具有前三項所列舉的情形；為公司或其附屬企業提供財務、法律、

咨詢等服務的人員；公司章程規定的其他人員；對上市公司來說，我

國證監會認定的其他人員。

（三）獨立董事的選任和退任

1、獨立董事的選任

獨立董事的選任由股東大會執行，以普通決議形式進行，一般采

用累積投票制。獨立董事采取差額選舉制的，可采取第一大股東回避

的方式。對不符合資格的被提名人，可按照規定提出異議。對我國證

監會持有異議的被提名人，可作為公司的董事候選人，但不可作為獨

立董事的候選人。對提名委員會提出的候選人，擁有董事席位的股東

只有在理由充分或擁有可靠證據的前提下，才能否決提名并重新進行

獨立董事提名和選舉。

2、獨立董事的退任

獨立董事的退任由下列兩種情形引起。

(1)免職。獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事

會提請股東大會予以撤換。除上述情況不得擔任獨立董事的事由發生

外，獨立董事任期屆滿前不得無故撤換。

(2)辭職。獨立董事辭職時，應向董事會提交書面辭職報告，%

任何與辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進

行說明。若獨立董事辭職導致董事會中獨立董事比例低于章程中規定

的最低要求時，該董事的辭職報告在下任獨立董事替補其缺額后生效。

(四)獨立董事的權限

獨立董事除了具有一般董事所擁有的權限外，還具有以下權限。

1、獨立董事的特別職權

(1)對于重大關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論。

所謂重大關聯交易指(上市)公司擬與關聯人達成的總額高于300萬

元或高于最近審計后公司凈資產5%的關聯交易，

(2)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所。

(3)向董事會提請召開臨時股東大會。

(4)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。

(5)可在股東大會召開之前公開向股東征集投票權。

2、獨立董事對重大事項的獨立意見

所謂重大事項是指下列事項：提名、任免董事；聘請或解聘高級

管理人員；公司董事、高級管理人員的薪酬；重要關聯人的資金往來;

獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；公司章程規定的其他事

項。

對于重大事項，獨立董事可以發表的獨立意見的類型主要有以下

幾種：同意、保留意見及理由、反對意見及理由和無法表示意見及其

理由。

3、獨立董事與關聯交易

根據《公司法》等法律、行政法規的規定及中國證監會、交易所

或其他監管部門的規定，獨立董事除依法行使一般董事的職權外，還

應對以關聯交易為主的交易事項發表獨立意見。

七、高級管理人員

（一）高級管理人員的定義

根據2013年修訂的《公司法》的規定，高級管理人員，是指公司

的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定

的其他人員。

高級管埋人員在現代企業中扮演了極其重要的角色。西門子創始

人喬治?西門子曾這樣總結他的管理心得：“沒有有效的高層管理，

企業只不過是一堆應予拍賣的辦公室家具而已。”在管理大師德魯克

看來，如果不把高層管理的任務看作是一種獨特的職能、一種獨特的

工作，并按此進行組織，那么它就不能完成。

在高管團隊中，最重要的角色是經理人。經理人是指在一個所有

權、法人財產權和經營權分離的企業中承擔法人財產的保值增值責任,

全面負責企業經營管理，對法人財產擁有絕對經營權和管理權，由企

業在職業經理人市場（包括社會職業經理人市場和企業內部職業經理

人市場）中聘任。經理人的主要職能是輔助法定業務執行機關執行具

體業務，具體實施董事會決定的事項。它并非公司強制設置的機構,

公司可以根據具體情況確定設置與否。

經理人與公司是有償委任的關系，經理人的報酬及分配方法，由

董事會特別決議確定。值得注意的是，此處所說的經理人可以指總經

理、經理、副總經理、副經理等。通常一個公司的經理人人數是不確

定的，公司可以根據具體情況進行相應的設置。經理人的任期不得超

過董事一屆的任期，任期由公司章程決定。

（二）經理人的任職資格

1、積極資格

經理人可以是股東，也可以不是股東；經理人可以是董事，也可

以不是董事；經理人必須是自然人；經理人可以具有本國國籍，也可

以沒有本國國籍；經理人必須在國內有住所或居所。

2、消極資格

有下列情形之一的，不得擔任公司的經理人：無民事行為能力人

或者限制民事行為能力人；因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產

罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者

因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；擔任因經營不善破產清

算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的破產負

有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；擔任

因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任

的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；個人所負數額

較大的債務到期未清償。

另外，國家公務員、軍人、公證人、律師等不得擔任公司的經理

人，監事不能兼任同一公司的經理人。

（三）經理人的委任和退任

經理人的委任由董事會負責，以普通決議形式進行。

當出現以下退任事由時，經理人應當退任。

（1）委任終止事由發生，如經理人死亡、破產或喪失行為能力。

（2）辭職。經理人可隨時辭職，無需董事會通過。但除因非可歸責于

經理人的事由而致使經理人不得不辭職外，如果在不利于公司的時候

辭職，經理人應負損害賠償責任。（3）決議解任。董事會可隨時解任

經理人。除因非可，歸責為公司的事由而致使公司不得不將經理人解

任外，若在不利于經理人的時候將其解任，公司應負損害賠償責任。

（4）失格解任。當發生經理人“消極資格”中所列事項之一時，失格

解任事由出現時經理人應當退任。

（四）經理人的權限

1、一般事務管理權

一般事務管理權主要包括：主持公司的生產經營管理工作，并向

董事會報告工作；組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；

在公司所造具的會計表灰上簽名蓋章；擬訂公司內部管理機構設置方

案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規章：提請董事會聘

任或者解聘公司副經理、財務負責人；聘任或者解聘除應由董事會聘

任或者解聘以外的管理人員；擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決

定公司職工的聘用和解聘；提議召開董事會臨時會議；公司章程或董

事會授予的其他職權。

2、公司代表權

經理人對于第三人的關系，就所任事務有代表公司實行訴訟上或

訴訟外行為的權限，但必須要有公司的書面授權。

3、經理人的權利

經理人的權利包括向公司請求預付處理委任事務的必要費用的權

利；向公司請求償還因處理委任事務所支出的費用及自支出時起的利

息的權利；向公司請求代其清償因處理委任事務所負擔的必要債務，

未至清償期的，請求公司提供擔保的權利；向公司請求賠償其處理委

任事務時，因非可歸責于自己的事由所導致的損害的權利。

八、管理腐敗的類型

管理腐敗有兩層含義：第一是管理者不能以股東利益作為第一訴

求，在決策上不能以股東利益為第一優先考慮的因素；第二是管理者

有意利用手中的權力為自己謀福利的過程。管理者為自己謀福利，絕

大多數的情況下必然會侵犯股東的利益。

導致管理腐敗的根本原因主要來自兩個方面。一方面是經營者與

股東利益并不一致；另一方面是股東不能準確察覺經營者的行動，存

在監督的困難。

管理腐敗的具體表現主要在以下幾個方面。

（一）管理者直接侵占投資者的財產

直接侵占是投資者利益被損害最主要的、最頻繁的形式。經濟法

的發展在很大程度上就是以保護投資者利益，防止對投資者的無度侵

占為主題的。在法律對投資者保護比較好的地方，法律會盡力限制管

理者通過各種渠道將公司財產轉移給自己°在這種情況下，大多數管

理者會轉而用在職消費等方式通過控制權為自己帶來個人收益。而在

法律保護比較弱的地方，財富轉移現象就相對普遍。

（二）建立“個人帝國”

管理者不斷把公司營造成自己的“個人帝國”。個人帝國是指經

理人存在使企業的發展超出理想規模的內在激勵，即帝國建造傾向，

因為通過不斷的投資新項目，經理可以控制更多的資源，建立個人王

國，獲得更多的在職消費。

（三）過度的在職消費

在職消費有關的費用項目包括辦公費、差旅費、業務招待費、通

信費、出國培訓費、董事會費、小車費和會議費等。這些項目容易成

為高管人員獲取好處的捷徑，高管人員可以輕易通過這些項目報銷私

人支出，從而將其轉嫁為公司費用。

（四）非利潤最大化的投資

管理層過度的、不必要的投資可能僅僅是為了提升自身的“公益

聲譽”，追求個人效用最大化而非企業利潤最大化，這種非效率投資

會加重企業的代理問題。

（五）轉移定價

經理對資金的侵占可以采用更隱蔽的形式，例如轉移定價，而不

僅是現金輸出。例如，經理可以成立一個他們個人擁有的獨立公司，

并把他們所經營的公司的主要產品以低于市場的價格賣給這種獨立企

業。在俄羅斯石油工業中，這種把石油賣給經理人員所擁有的商業公

司的買賣是很常見的。一個更戲劇性的變化就是把公司資產，而不僅

是產品，以低于市場的價格賣給經理所擁有的公司。

九、英美市場主導型治理模式評價

（一）英美治理模式的優勢

1、實現了資本市場的優化配置

公司股東通過市場機制來監督公司的經營和實現利益最大化，資

本流動性強。這樣不僅可以優化資源配置，促使資源向優勢企業流動,

實現資本市場的優勝劣汰；還可以為投資者提供準確可靠的信息，減

少投資風險，保護投資者的利益。

2、促進創新精神，提高創新能力

股東通過在證券市場上的操作，既可以監督、約束經理層，又能

減少對經營者的干預，這有利于鼓勵經營者大膽創新，充分發揮其聰

明才智以及創造力。美國高新技術企業的迅速發展和產業結構的升級,

在很大程度上歸因于這種創新精神。

3、提升了企業的競爭力

英美模式下的公司股權結構和治理機構的設置，有利于企業依靠

兼并機制迅速地擴大規模，并依靠規模經濟的優勢來增強企業的競爭

力。

（二）英美治理模式的弊端

1、股權結構上高度分散的特點極有可能造成經營者的短期投機行

為

股東持股短期化，而公司管理層迫于股票市場的壓力，為了滿足

短期投資者的套現、分紅，公司經營者會采取短期行為來獲取利潤，

以滿足股東較短時間內獲得回報和收益最大化的需求，從而導致在制

定公司經營目標及進行諸如投資、融資、營銷、研究與開發等重大問

題的決策時，著重考慮短期效益，從而忽視保持企業長期績效所必需

的基礎投資。

2、公司內部監督機制不力，對公司經理層的制約太小，易出現

“內部人控制”的問題

英美模式治理下的公司股權高度分散，使了解公司內部信息及監

督經理層缺少充足的動力，“搭便車”的觀念導致企業被少數經營管

理者所控制，從而損害到公司和股東的利益。公司管理層在缺乏制度

的有力約束與監督的情況下，很容易出現企業管理層濫用手中的權力,

甚至蒙騙投資者的行為，給公司和股東帶來巨大的利益損害，直接把

公司引入破產的絕境。

3、公司股權的高度流動性使英美公司資本結構的穩定性差

由于股東以追求投資收益率最大化為目標，企業經營一旦出現波

動，股份就被不斷轉手，這不僅使公司的長期發展沒有穩定的資本結

構的保障，而且很容易造成企業兼并接管的動蕩。公司的正常運作需

要以穩定的資本結構為基礎，惡意接管給公司帶來的動蕩，不利于所

有者和經營者長期的信任和合作關系的形成。

4、公司并購不利于經理人員積極性的發揮

公司收購在20世紀60年代曾被認為是監控經營者的有力方式，

有些公司在被收購接管后確實提高了績效，但也逐漸出現了相反的情

況。特別是到80年代中后期，公司收購逐漸有作為掠奪財產的一種方

式的趨向，收購者通過分拆、重組繼而包裝再出售獲取暴利，不穩定

的公司經營特點“迫使”公司經營管理者決策從事短期破壞性行為°

十、英美模式的產生

在英美國家由于較早受產業革命影響，科學技術發展導致經濟規

模的迅速擴大，將充足的勞動力和資本集中在一起形成一個富有成效

的實體顯得尤為重要。在這種背景下，股份公司成為最適當的形式°

在股份公司發展的初期，所有權與經營權的分離是不可避免的。尤其

隨著經濟的發展，公司經營規模、范圍的擴大，專業化經理人的出現,

更加快了所有者和經營者的分離速度。公司所有者追求公司利益的最

大化，而經營者可能為了滿足自身利益的最大化，濫用權力損害公司

的利益，進而損害公司所有者的利益。所有者與經營者的這種利益沖

突可以說是公司治理形成的內在因素，也是各種公司治理模式共同的

產生原因。產業革命又促進了專業化管理與風險分散相結合的現代化

股份制的推行，股份高度分散的公眾上市公司成為這些國家經濟領域

中最主要的組織形式。在美國，最大的400家公司99%都在股票交易所

上市交易；在英國，100家最大的公司大部分也都是上市公司。而在歐

洲大陸國家，股票上市公司比例平均只有54虬

在主要依靠股份融資快速擴大規模的企業擴張方式根深蒂固的影

響下，這些國家逐漸形成了股份高度分散化、股票高度流動性、金融

市場十分發達的公司制度，在此基礎上形成了被稱為市場導向型公司

治理模式的以經理人控制為特征的控制權結構。由于普通法系國家奉

行股東主權至上，公司以股東利益最大化為目標，而且其融資方式以

股份融資為主，借貸融資比重較低，因而其公司治理一般不考慮利益

相關人的作用，因此又屬于利益相關人排斥型公司治理。

十一、家族治理模式的評價

（一）家族治理模式的優勢

家族治理模式下大股東一般較為積極地參與公司的管理和決策，

有利于管理者和所有者溝通協調。高度統一的所有權、控制權與經營

權的家族治理結構，不僅使公司利益和個人利益趨于同步，實現雙重

激勵和約束機制，而且還大大降低了內部的交易成本，可以最大限度

地提高內部管理的效率，實現資源的優化配置。

（二）家族治理模式的弊端

1、所有權控制過于集中，容易產生家族股東“剝削”小股東利益

現象

在所有權與控制權分離的現代公司中，控制者獲得的控制權達到

一定臨界點，就獲得全面控制權，由于責任不對稱和激勵不兼容，控

制者具有利用控制權獲取私人利益的激勵，從而損害小股東利益。此

外，家族模式下的公司治理缺乏透明度，為家族控股股東謀取私人利

益創造了有利條件，損害小股東的利益。

2、企業監督機制不能有效發揮

首先，銀行無法發揮監督作用，只是作為企業內部的一個企業或

者政府控制下的貸款人。其次，東亞國家及有關地區資本市場處于發

展初期，具有流動性低、交易不活躍、缺乏透明度、信息披露不充分

的特點，因此，家庭企業外部股東無法獲得準確的信息來做出相應的

投資決定，保護自己的權益。

3、家庭權力交接容易引起企業動蕩

一些家族企業的創業者在把企業領導權傳遞給第二代或第三代時,

由于承接領導權的第二代人缺乏相應的專業知識和管理才能而引發企

業分裂、解散和破產的風險。如韓國國際財團一一擁有20個系列公司

的世界性大企業突然倒閉，究其原因，其中比較重要的是，按其涉及

的產業和經營活動的要求，國際財團應該由一批具有管理才能的高級

經營專家組成，但該財團的領導核心卻是由缺乏管理才能的家族成員

所組成。

十二、家族治理模式的主要內容

（一）以血緣關系為紐帶的高度集中的股權結構

在韓國和東南亞的家族企業中，家族成員控制企業的所有權或股

權表現為五種情況。第一種情況，企業的初始所有權由單一創業者擁

有，當創業者退休后，企業的所有權傳遞給子女，由其子女共同擁有;

第二種情況，企業的初始所有權由參與創業的兄弟姐妹或堂兄弟姐妹

共同擁有，待企業由創業者的第二代經營時，企業的所有權則由創業

者的兄弟姐妹的子女或堂兄弟姐妹的子女共同擁有；第三種情況，企

業的所有權由合資創業的具有血緣、姻緣和親緣的家族成員共同控制,

然后順延傳遞給創業者第二代或第三代的家庭成員，并由他們共同控

制；第四種情況，家族創業者或家族企業與家族外其他創業者或企業

共同合資創辦企業時，由家族創業者或家族企業控股，當企業股權傳

遞給家族第二代或第三代后，形成由家族成員聯合共同控股的局面；

第五種情況，一些原來處于封閉狀態的家族企業，迫于企業公開化或

社會化的壓力，把企業的部分股權轉讓給家族外的其他人或企業，或

是把企業進行改造，公開上市，從而形成家族企業產權多元化的格局,

但這些股權已經多元化的家族企業的所有權仍由家族成員控制著。上

述五種情況中的每一種情況，在韓國和東南亞的家族企業中都大量存

在著，而且包括了韓國和東南亞家族企業所有權或股權由家族成員控

制的基本概況。在印度尼西亞、馬來西亞、泰國、新加坡4個國家以

及中國香港地區，一半以上的上市公司為家族所控制，比例分別為

71,596、67.2%、61.6%、55.4%,66.7%,韓國、菲律賓兩個國家以及中

國臺灣地區的上市公司中由家族控制的比例略低些但也分別達到了

48.4%、44.6%、48.4%。

（二）所有權、控制權與經營權的高度統一

東亞公司的控股家族普遍參與公司的經營管理與投資決策，家族

控制的董事會在公司中掌握實權，控股股東往往通過控制董事和經營

者人選來控制公司，1994年評選出的1000家最大華人企業中，董事長

和經理之間有親屬關系的占82樂只有18%的企業雇傭沒有親屬關系的

職業經理。從表4—1中可以看出，東亞公司的所有權與控制權之比除

了印度尼西亞和新加坡略低于0.8外，我國臺灣為0.832,其他國家知

地區均為0.85以上，最高的泰國為0.941,說羽東亞國家公司的所有

權與控制權保持了高度統一。東亞國家和地區平均66.8%的公司由控股

股東控制董事和經營者人選，在印度尼西亞和韓國，80%以上控股股東

支配所持股公司的董事和經營者人選，最高經營者往往來自控股股東

家族，由此形成了東亞國家公司所有權、控制權與經營權高度統一的

獨特模式。

（三）家庭化的公司管理

公司決策方面，由于公司股權結構的特點和儒家倫理道德的影響,

在韓國和東南亞家族企業中，企業的決策被納入了家族內部序列，企

業的重大決策如創辦新企業、開拓新業務、人事任免、決定企業的接

班人等都由家族中的同時是企業創辦人的家長一人做出，家族中其他

成員做出的決策也需得到家長的首肯，即使這些家長已經退出企業經

營的第一線，但由家族第二代成員做出的重大決策，也必須征詢家長

的意見或征得家長的同意。當家族企業的領導權傳遞給第二代或第三

代后，前一代家長的決策權威也同時賦予第二代或第三代接班人，由

他們做出的決策，前一輩的或同一輩的其他家族成員一般也必須服從

或遵從。但與前一輩的家族家長相比，第二代或第三代家族家長的絕

對決策權威已有所降低，這也是家族企業在第二代或第三代出現矛盾

或沖突的根源所在。

企業員工管理方面，韓國和東南亞的家族企業不僅把儒家關于

“和諧”和“泛愛眾”的思想用于家族成員的團結上，而且還推廣應

用于員工管理上，經營者對員工的管理不完全是雇用關系，就像對待

自己的兒女一樣，形成了一種和諧共處的環境。通過提高員工公共福

利增強員工的歸屬感、凝聚力，培養企業內部的家庭化氛圍，使員工

產生一種歸屬感和成就感。例如，馬來西亞的金獅集團，在經濟不景

氣時不辭退員工，如果員工表現不佳，公司不會馬上開除，而是采取

與員工談心等方式來分析問題和解決問題，這種家庭式的管理氛圍在

公司中產生了巨大的力量。印度尼西亞林紹良主持的中亞財團，對工

齡在25年以上的超齡員工實行全薪退休制，使員工增加了對公司的忠

誠感；再如，韓國的家族企業都為員工提供各種設施或條件，如宿舍、

食堂、通勤班車、職工醫院、浴池、托兒所、員工進修條件等。韓國

和東南亞家族企業對員工的家庭式管理，不僅增強了員工對企業的忠

誠感，提高了企業經營管理者與員工之間的親和力與凝聚力，而且還

減少并削弱了員工和企業間的摩擦與矛盾，保證了企業的順利發展。

（四）經營者激勵、約束雙重化

在韓國和東南亞的家族企業中，經營者受到了來自家族利益和親

情的雙重激勵和約束。一方面企業經營者為家族成員的利益奮力拼搏,

將對家庭成員的責任感與使命感加諸在日常管理中，視企業為自己的

生命，能產生非家庭企業經理層難以比擬的動力；另一方面為了家族

事業的發揚光大，為了維護家庭成員之間的親情，為了一個有榮耀、

和諧、富有的大家庭，必須努力工作。這種來自家族經濟利益和家族

親情的雙向激勵與約束是家族企業的重要特征。因此，與非家族企業

經營者相比，家族企業的經營者的道德風險、利己主義傾向發生的可

能性較低，對經營者的監督和約束降低了代理成本。

十三、內部控制與企業風險管理的關系分析

內部控制和企業風險管理的目的都是為了滿足企業在不同環境中

對不確定性的應對管理，從而達到組織預期目的以及持續發展。內部

控制要對風險的不確定性在應對策略方面進行具體的分解和落實，從

而發揮化解風險、控制不確定性的作用，即內部控制是風險管理的業

務實施和組織保障。總體來說，內部控制和風險管理學科的共同發展

為企業運營提供了支持，在企業的實際需求下，兩個學科的交融和切

入更好地為企業解決其實際運營中的各種不確定性提供了完整的解決

方案。

(1)內部控制和風險管理各有側重。內部控制側重制度層面，通

過規章制度規避風險；風險管理側重交易層面，通過市場化的自由競

爭或市場交易規避風險。一般來說，典型的內部控制依然是為了保證

資金安全和會計信息的真實可靠，會計控制是其核心，內部控制一般

限于財務及相關部門，并沒有滲透到企業管理過程和整個經營系統，

控制只是管理的一項職能；典型的風險管理關注特定業務中與戰略選

擇或經營決策相關的風險與收益的比較，如銀行的授信管理、匯率風

險管理、利率風險管理等，它貫穿于管理過程的各個方面。

（2）內部控制與風險管理的根本作用都是維護投資者利益、保全

企業資產，并創造新的價值。從理論上說，企業的內部控制是企業制

度的組成部分，是在企業經營權與所有權分離的條件下對投資者利益

的保護機制。其目的就是保證會計信息的準確可靠，防止經營層操縱

報表與欺詐，保護公司的財產安全，遵守法律以維護公司的名譽以及

避免招致經濟損失等。企業風險管理則是在新的技術與市場條件下對

內部控制的自然擴展。COSO認為，企業風險管理應用于戰略制訂與組

織的各層次活動中。它使管理者在面對不確定性時能夠識別、評估和

管理風險，發揮創造與保持價值的作用。風險管理能夠使風險偏好與

戰略保持一致，將風險與增值及回報統籌考慮，促進應對風險的決策,

減小經營風險與損失，識別與管理企業風險，為多種風險提供整體的

對策，捕捉機遇以及使資本的利用合理化。

（3）做好內部控制是做好風險管理的前提。風險管理的目的是要

防止風險、及時地發現風險、預測風險可能造成的影響，并設法把

不良影響控制在最低的程度。內部控制就是企業內部采取的風險

管理，內部控制制度的制定依據主要是風險，在某些極端情況下（內

部控制等于風險管理）甚至完全由風險因素來決定。風險越大，越有

必要設置適當的內部控制措施，風險相當大時，還要設置多重內部控

制措施。而且，做好內部控制是做好風險管理的前提。企業只有從加

強內部控制做起，通過風險意識的提高，尤其是提高企業中處于關鍵

地位的中、高層管理人員的風險意識，才能使企業安全運行，否則，

處于失控狀態的企業最終將被激烈的市場競爭淘汰。

總之，企業風險管理框架建立在內部控制整體框架的基礎上，內

部控制則是企業風險管理必不可少的一部分。風險管理框架的范圍比

內部控制框架的范圍更為廣泛，是對內部控制框架的擴展，是一個主

要針對風險的更為明確的概念。企業風險管理框架強調在整個企業范

圍內識別和管理風險的重要性，強調企業的風險管理應針對企業目標

的實現，在企業戰略制訂階段就予以考慮，而企業在對其下屬部門進

行風險管理時，應對風險進行加總，從組織的頂端、以一種全局的風

險組合觀來看待風險。此外，根據風險管理的需要，對企業目標進行

重新分類，明確戰略目標在風險管理中的地位。

十四、內部控制

20世紀初期建立起來的內部牽制制度雖然對企業管理起到很大的

作用，但隨著經濟的不斷發展、企業規模的擴大以及對企業管理要求

的逐步提高，它的不完善之處也逐漸暴露出來。尤其是20世紀30

年代全球性經濟危機暴露出的會計失真、經濟秩序混亂等問題，引起

各國政府和企業的高度重視和深刻反思。

（一）國外對內控概念的界定

明確的內控概念的提出約有70年的歷史，其每次突破性發展都是

由歐美引發實施的，具體的定義歸納如下。

1949年定義：基于保護企業資產、檢查會計數據的準確性和可靠

性、提高運營效率、促進管理政策的貫徹和實施而在企業內部采取的

各種方法和措施。

1958年定義：內部控制分為內部會計控制和內部管理控制。前者

是關于保護企業資產、檢查會計數據的準確性和可靠性的控制；后者

是關于提高運營效率、促進管理政策的貫徹和實施的控制。

1973年的定義：內錨管理控制制度包括但不限于組織機構的計劃

以及與管理部門進行批準決策有關的程序與記錄。會計控制制度包括

組織機構設計以及與財產保護和財務會計記錄可信性直接相關的各種

措施。

1988年的定義：企業內部控制結構包括為合理保證企業特定目標

而建立的各種政策和程序。內部控制結構3要素為：控制環境、會計

系統、控制程序。

1992年的定義：為實現經營效率和效果、財務報告可信性以及相

關法令的遵循等目標而提供合理保證的過程。內部控制的實施者為企

業董事會、經理層及其他員工。

從各階段內部控制的定義可以看出內部控制發展、演進和完善的

過程，對我國內部控制概念的界定具有很好的借鑒作用。

(二)我國對內部控制概念的界定

對比國外發展，我國的內控規范發展獨具特色：內控規范建設是

由政府各部門以“準法規”形式發布實施的，權威性強，執行快速有

力；我國真正意義上的內控規范是從其核心的內部會計控制即會計監

管上入手，而不是由內控框架起步的。