財經新聞基礎第2版新編21世紀新聞傳播學系列教材河南省“十四五”普通高等教育規劃教材第三編公司公司

公司是工商業組織之一，從事生產、貿易或提供服務等。作為迄今最有效的經濟組織形式，公司的出現被稱作“人類的成就”。當前，公司已成為最重要的一種經濟組織。公司創造財富，提供就業，帶動經濟增長；公司推動創造發明，產生新的社會文化；公司改變社會秩序，影響制度建設。

公司報道是財經新聞報道常規而重要的題材之一，是衡量財經記者新聞報道水平的試金石。調查性公司報道往往使財經記者“一戰成名”。要展開公司報道，財經記者必須具備公司相關的基礎知識，包括公司性質、公司戰略、公司并購以及公司治理等方面的理論，并且熟悉相關的法律政策。

公司總體戰略、經營戰略與職能戰略必須協調。競爭戰略作為企業經營戰略的重要組成部分共有三種：成本領先戰略、差異化戰略和集中化戰略。公司并購屬于成長型戰略。公司并購就是買賣企業。通過買賣企業，并購者可以實現超常規發展、消滅競爭對手等諸多好處。第六章

公司概述

公司是一種組織、一種制度、一種文化；公司是一種生存方式，也是一種生活方式?！o錄片

《公司的力量》解說詞第六章

公司概述本章力圖回答如下問題：為什么會出現公司？公司欠債需要公司所有者償還嗎？不同類型的公司創立需要哪些條件？子公司和分公司在法律責任方面有何不同？第六章

公司概述Part01公司的起源與公司類型一、公司的起源

公司起源于5個世紀之前的遠洋貿易。公司這種組織形式便于高效籌措資金、分擔風險及共享利潤，因而逐步遍及世界各國。（一）萌芽時期14、15世紀，文藝復興運動下的歐洲，資本主義的生產關系在商品經濟比較發達的地中海沿岸城市萌芽。由于海上貿易風險非常大，一種叫“康曼達”的商事契約便應運而生。這種組織形式非常類似于今天的有限合伙企業，資本家與航海者的關系也類似于現在的風險投資人與創業者的“對賭”關系。

16世紀末17世紀初的英國和荷蘭就推出了股份有限責任公司，這種組織方面的創新是現代公司的萌芽。

當時在威尼斯銀行界廣泛采用的新型記賬法——借貸記賬法

（復式記賬法）被應用在航海貿易中。“康曼達”商事契約中產生的“有限責任”概念和“有借必有貸、借貸必相等”的借貸記賬法為公司制的誕生提供了底層邏輯。一、公司的起源

（二）制度成型1602年，世界第一家具有現代意義的公司——荷蘭東印度公司出現。隨著工業革命的開展和完善，18世紀中葉，特權公司先后被各國政府解散。公司成為商業社會的基本組織形態。1673年，法國頒布

《商事法令》，第一次以法律的形式規定了普通公司和兩合公司；1807年，以1673年商法為藍本制定了

《法國商法典》，該法典規定了商人的法律地位，對合伙公司（普通公司和兩合公司）與股份公司等。經營方式的原則、法律地位等做了規定。1892年，德國頒布了世界上第一部

《有限責任公司法》，有限責任公司作為一種公司類型登上歷史舞臺。二、公司的概念及類型

（一）公司的概念及優點

公司是指以營利為目的、從事商業經營活動的組織。

在我國，公司是指依照

《公司法》在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

二、公司的概念及類型在市場經濟中，與其他市場主體相比，公司有以下優點：（1）公司股東的有限責任決定了對公司投資的股東既可滿足投資者謀求利益的需求，又可使其承擔的風險限定在一個合理的范圍內，增加其投資的積極性。（2）公司特別是股份有限公司可以公開發行股票、債券，在社會上廣泛集資，便于興辦大型企業。（3）公司實行徹底的所有權與經營權分離的原則，提高了公司的管理水平。（4）公司特有的組織結構形式使公司的資本、經營運作趨于利益最大化，能更好地實現投資者的目的。（5）公司形態完全脫離個人色彩，是資本的長久性聯合，股東的個人生存安危不影響公司的正常運營。因此，公司存續時間長、穩定性高。二、公司的概念及類型

（二）公司與企業

我國

《公司法》明確規定，公司是企業法人。所以，在我國公司只是企業的一種組織形態。從這個意義上講，企業的概念涵蓋了公司的概念，公司是企業的下屬概念。但在一些英、美、法系的國家中，公司則不一定就是企業。

就我國的立法而言，公司的概念通常強調其資本與成員聯合性的組織形態，突出其法人地位，人們可以從公司的概念中了解其法律地位、股東責任如何。而企業的概念，則側重于表明其為一個具有經營性的經濟組織，但對其民事法律地位如何并無確切反映，不能使人了解其有無法人資格、能否獨立對外承擔法律責任等。二、公司的概念及類型

（三）公司與法人

根據我國

《中華人民共和國民法典》

（簡稱

《民法典》）第57條的規定，法人是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織。法人的概念強調的是某一組織依法取得一種獨立于其成員的社會資格。

在我國的立法中，取得法人資格即意味著對外獨立承擔法律責任?！睹穹ǖ洹穼⒎ㄈ朔譃闋I利法人（包括有限責任公司、股份有限公司和其他企業法人等）、非營利法人（包括事業單位、社會團體、基金會、社會服務機等）、特別法人（包括機關法人、農村集體經濟組織法人、城鎮農村的合作經濟組織法人、基層群眾性自治組織法人等）等多種類型，企業法人僅是法人中的一種形態。二、公司的概念及類型

（三）公司與法人

而企業本身又有法人企業與非法人企業之別，公司僅是法人企業的一種，除公司外，國有企業、城鎮集體企業等也都屬于法人企業。公司的概念、企業的概念不能等同于法人的概念。

在此要注意，不要將企業的獨立核算、自負盈虧與其是否具有法人資格相混淆。二、公司的概念及類型

（四）公司與其他企業組織形式的區別

1.公司與合伙企業的區別：

合伙企業是指自然人、法人和其他組織依照合伙企業法在中國境內設立的非法人企業組織，包括普通合伙企業和有限合伙企業。

目前我國

《公司法》允許設立的有限責任公司和股份有限公司與合伙企業的區別很大，主要有以下幾點：第一，公司是法人企業，合伙企業不具有完全獨立的法律人格，屬于非法人組織，即企業與投資人在對外的法律人格、法律責任等方面不完全獨立。第二，合伙企業是較為典型的人合企業；而我國的公司是資本型企業。第三，合伙企業是建立在合伙協議基礎上的，即建立在合同關系之上；公司是建立在章程基礎之上的，公司章程是對社會公開的文件，是股東成員間共同訂立的行為標準。二、公司的概念及類型

（四）公司與其他企業組織形式的區別第四，合伙人的出資方式可以與公司股東的出資方式有所不同。第五，除法律有特別規定外，普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任；公司的股東對公司的債務不直接承擔責任，對公司則以出資額為限承擔有限責任。第六，合伙企業與公司不同，沒有資本或注冊資本的概念。第七，合伙企業的組織機構不同于公司的組織機構。二、公司的概念及類型

（四）公司與其他企業組織形式的區別

1.公司與個人獨資企業的區別：

根據

《中華人民共和國個人獨資企業法》第２條的規定，個人獨資企業是指依照本法在中國境內設立，由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。

一人有限責任公司與個人獨資企業的區別主要有以下幾點：第一，一人有限責任公司在出資人的人數上與個人獨資企業相同，但屬于法人企業。個人獨資企業不是法人企業，而是自然人企業，即企業與投資人在法律人格、法律責任等方面不完全獨立。第二，個人獨資企業的財產屬于投資人個人所有，出資人對個人獨資企業的財產有直接支配的權利。一人有限責任公司的財產屬于公司所有，公司對股東的出資所形成的公司財產享有法人財產權，股東對公司享有股權。二、公司的概念及類型

（四）公司與其他企業組織形式的區別

1.公司與個人獨資企業的區別：第三，個人獨資企業的出資人以個人財產對個人獨資企業債務承擔無限責任。一人有限責任公司的股東對公司的債務不直接承擔責任，對公司則以應繳納的出資額為限承擔有限責任。第四，法律對個人獨資企業出資人出資形式不予限制，設立企業時只需要申報出資即可，無須資本注冊。而一人有限責任公司股東的出資限于貨幣以及實物、財產權利等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產，必須對資本進行注冊。第五，個人獨資企業的組織機構與公司的組織機構不同。二、公司的概念及類型

（五）公司的分類

1.公司與個人獨資企業的區別：

公司按不同角度可做不同的分類：以公司的信用基礎為標準，可分為資合公司、人合公司以及資合兼人合公司。（1）資合公司：指以資本的結合作為信用基礎的公司。（2）人合公司：指以股東個人的財力、能力和信譽作為信用基礎的公司，其典型形式為無限公司。（3）資合兼人合公司：指同時以公司資本和股東個人信用作為公司信用基礎的公司，其典型形式為兩合公司和股份兩合公司。二、公司的概念及類型

（五）公司的分類按公司之間的組織關系，可分為母公司與子公司、本公司和分公司（1）母公司和子公司。這是以公司外部組織關系為標準所做的分類。不同公司之間因股權持有而存在控制與依附關系時，處于控制地位的是母公司，也稱控股公司，處于依附地位的則是子公司（2）本公司和分公司。分公司是公司依法設立的以本公司名義進行經營活動，其法律后果由本公司承受的分支機構。以公司國籍為標準，可以將公司分為本國公司和外國公司。第六章

公司概述Part02公司治理一、公司治理的含義

公司治理

（corporategovernance），又譯為法人治理結構，是現代企業制度中最重要的組織架構。

定義：英國牛津大學管理學院院長柯林·梅耶：公司賴以代表和服務于它的投資者的一種組織安排。它包括從公司董事會到執行經理人員激勵計劃的一切東西?！局卫淼男枨箅S市場經濟中現代股份有限公司所有權和控制權相分離而產生。我國經濟學家吳敬璉：所謂公司治理結構，是指由所有者、董事會和高級執行人員即高級經理三者組成的一種組織結構。在這種結構中，上述三者之間形成一定的制衡關系。通過這一結構，所有者將自己的資產交由公司董事會托管；公司董事會是公司的決策機構，擁有對高級經理人員的聘用、獎懲和解雇權；高級經理人員受雇于董事會，組成在董事會領導下的執行機構，在董事會的授權范圍內經營企業。一、公司治理的含義

定義：清華大學經濟管理學院錢穎一教授：在經濟學家看來，公司治理結構是一套制度安排，用以支配若干在企業中有重大利害關系的團體——投資者

（股東和貸款人）、經理人員、職工之間的關系，并從這種聯盟中實現經濟利益。公司治理結構包括：（１）如何配置和行使控制權；（２）如何監督和評價董事會、經理人員和職工；（３）如何設計和實施激勵機制。

概括起來說，公司治理結構是建立在出資者所有權與法人財產權分離的基礎上，企業內外部的股東會、董事會、監事會和經理層及其他利益相關者之間的權利制衡機制、激勵約束機制及市場機制的一種制度安排。因而，公司治理結構既是一種經濟關系、契約關系，又是一種制衡關系。二、公司治理理論及其在我國的實踐（一）公司治理理論發展公司治理理論的思想淵源可以追溯到200多年前亞當·斯密在

《國富論》中對代理問題的論述1932年美國學者貝利和米恩斯發表的

《現代公司和私有財產》成為公司治理理論的開山之作，該論著首次提出了“公司治理”的概念。1984年，美國的弗里曼在

《管理策略》上發表了一篇題為

《利益相關者探討》的文章，挑戰了傳統的公司原則，認為股東的利益不應該居于最高地位，而應是利益相關者網中的一員。20世紀80年代后，許多國家開始在公司法中規定，允許經理對比股東范圍更廣的利益相關者負責，其實是要構建一種“利益相關者”的公司治理模式。

利益相關者：與企業的生產經營行為和后果具有利害關系的群體和個人。

此后，逐漸產生了以“股東利益至上”為基礎的單邊治理和以“利益相關者”為核心的共同治理兩種代表性的治理理論。二、公司治理理論及其在我國的實踐（一）公司治理理論發展ESG是環境、社會和公司治理的英文縮寫，是一種關注企業環境、社會、治理績效而非財務績效的投資理念和企業評價標準。

隨著中國經濟逐步轉型，生態環保、綠色金融等理念將成為全社會的內在需求和普遍共識，ESG相關制度也將逐步完善，推動ESG理念在國內快速發展。二、公司治理理論及其在我國的實踐（二）我國公司治理的實踐自21世紀以來，以家族企業形式存在的民營企業也面臨著向現代企業制度轉軌的問題。國家對民營企業的宏觀政策、當代民營企業存在的問題以及未來發展都是公司報道的題中應有之義。一方面，由于歷史和制度設計的原因，我國公司治理方面問題不少。吳敬璉提出中國公司治理六大問題：1.股權結構不合理，第二大股東的持股量與第一大股東相差懸殊；2.“授權投資機構”與上市公司關系不明晰，使母公司“掏空”上市公司的丑聞時有發生；3.“多級法人制”，存在資金分散、內部利益沖突、“利益輸送”的弊病；4.董事會、監事會存在缺陷；5.董事會與執行層之間關系不順，董事會與執行層高度重合，導致“內部人控制”；6.公司執行機構有弊端。二、