土地股權轉讓合作協議合同編號：__________轉讓方（以下簡稱甲方）：法定代表人：地址：聯系方式：受讓方（以下簡稱乙方）：法定代表人：地址：聯系方式：鑒于甲方在[公司名稱]（以下簡稱目標公司）擁有一定比例的股權，且目標公司名下擁有特定的土地權益；雙方經友好協商，就甲方將其持有的目標公司股權轉讓給乙方事宜達成如下協議：一、總則1.1協議背景甲方持有目標公司的股權，目標公司擁有特定土地權益。雙方期望通過股權轉讓的方式，實現乙方對目標公司股權的持有，進而間接獲得土地權益，達到合作共贏的目的。1.2協議目的本協議旨在明確雙方在土地股權轉讓過程中的權利和義務，保證股權轉讓和土地權益轉移的合法性、合規性，保障雙方的合法權益。1.3定義與解釋本協議中的“土地權益”指目標公司名下土地的所有權、使用權、開發權以及與之相關的一切權益。“股權交割日”指完成股權變更登記手續，且受讓方正式成為目標公司股東的日期。二、股權轉讓2.1轉讓標的甲方同意將其持有的目標公司[X]%的股權轉讓給乙方。該股權對應的權益包括但不限于目標公司的資產、負債、權益以及與目標公司經營相關的所有權利和義務。2.2轉讓價格與付款方式轉讓價格經雙方協商確定為[具體金額]。付款方式為：乙方應在本協議簽訂后的[X]個工作日內，向甲方支付定金[具體金額]；在完成股權交割后的[X]個工作日內，支付剩余款項。2.3股權交割雙方應在本協議生效后的[X]個工作日內，共同向工商行政管理部門提交股權變更登記申請所需的全部文件。在工商行政管理部門核準股權變更登記后，視為股權交割完成。三、土地權益3.1土地狀況描述目標公司名下的土地位于[土地具體位置]，土地面積為[X]平方米，土地用途為[具體用途]。土地已取得[相關土地證書編號]，且不存在抵押、查封等限制權利的情形。3.2土地權益的轉移與保障自股權交割日起，乙方通過持有目標公司股權間接享有目標公司的土地權益。甲方應保證在股權交割日前，目標公司的土地權益完整無瑕疵，并協助乙方辦理與土地權益相關的一切手續。四、雙方的權利與義務4.1轉讓方的權利與義務權利：（1）有權按照本協議的約定收取股權轉讓款；（2）在股權交割前，有權對目標公司進行正常的經營管理。義務：（1）向乙方如實披露目標公司的財務狀況、經營情況以及土地權益狀況；（2）協助乙方辦理股權交割及相關手續，包括但不限于提供必要的文件、資料等；（3）在股權交割前，妥善管理目標公司的資產，不得損害目標公司的利益。4.2受讓方的權利與義務權利：（1）在股權交割后，有權按照其持有的股權比例對目標公司進行經營管理；（2）有權要求甲方按照本協議的約定履行義務。義務：（1）按照本協議的約定支付股權轉讓款；（2）在股權交割后，按照法律法規和公司章程的規定，對目標公司履行股東義務。五、公司治理5.1股東會與董事會股權交割后，乙方按照其持有的股權比例享有股東會表決權和董事會席位。雙方應按照目標公司章程的規定，共同參與目標公司的股東會和董事會決策。5.2決策機制對于目標公司的重大決策事項，如重大投資、融資、資產處置等，應按照公司章程的規定，經股東會或董事會審議通過。雙方應在決策過程中充分協商，維護目標公司和股東的利益。六、保密條款6.1保密信息的范圍本協議雙方應將在協議談判、簽訂和履行過程中知悉的對方商業秘密、技術秘密、財務信息以及其他未公開的信息（以下統稱“保密信息”）予以保密。保密信息包括但不限于雙方的業務計劃、客戶信息、財務數據、土地權益信息、股權轉讓相關信息等。6.2保密義務的期限雙方的保密義務自本協議生效之日起開始，至本協議終止或解除后[X]年屆滿。在保密義務期限內，未經對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露、使用或允許第三方使用保密信息，但法律法規另有規定或監管機構要求的除外。如果一方違反保密義務，應當承擔相應的法律責任，包括但不限于賠償對方因此遭受的損失、承擔對方為追究違約責任而支出的合理費用（如律師費、訴訟費等）。如果保密信息已因合法原因進入公共領域，或者接收方在接收保密信息之前已合法知悉該信息，則接收方不再承擔保密義務。七、陳述與保證7.1轉讓方的陳述與保證（1）甲方具有合法的主體資格，有權簽署本協議并轉讓其持有的目標公司股權。（2）甲方對其擬轉讓的股權擁有完全的處分權，該股權不存在任何質押、查封、凍結或其他限制轉讓的情形。（3）甲方已向乙方如實披露目標公司的財務狀況、經營情況、資產負債情況以及土地權益狀況，不存在任何隱瞞或虛假陳述。（4）目標公司合法擁有其名下的土地權益，該土地權益不存在任何爭議或潛在糾紛。（5）自本協議簽訂之日起至股權交割日止，甲方將妥善管理目標公司的經營事務，保證目標公司的資產、權益不受損害。如果甲方違反上述陳述與保證，乙方有權解除本協議，并要求甲方返還已支付的款項，同時甲方應承擔乙方因此遭受的一切損失。7.2受讓方的陳述與保證（1）乙方具有合法的主體資格，有權簽署本協議并受讓目標公司股權。（2）乙方將按照本協議的約定及時、足額支付股權轉讓款。（3）乙方已充分了解目標公司的財務狀況、經營情況、資產負債情況以及土地權益狀況，并愿意承擔因受讓股權而可能產生的一切風險。如果乙方違反上述陳述與保證，甲方有權解除本協議，并沒收乙方已支付的定金，同時乙方應承擔甲方因此遭受的一切損失。八、違約責任8.1違約情形（1）若甲方未按照本協議的約定按時轉讓股權或協助辦理股權交割手續，視為甲方違約。（2）若乙方未按照本協議的約定按時支付股權轉讓款，視為乙方違約。（3）若一方違反本協議中的陳述與保證條款、保密條款或其他條款的約定，亦視為違約。8.2違約責任的承擔方式（1）若甲方違約，乙方有權選擇：（a）要求甲方繼續履行協議，同時甲方應按照未履行部分股權轉讓款的[X]%向乙方支付違約金；（b）解除本協議，甲方應返還乙方已支付的款項，并按照已支付款項的[X]%向乙方支付違約金，同時賠償乙方因此遭受的損失。（2）若乙方違約，甲方有權選擇：（a）要求乙方繼續履行協議，同時乙方應按照未支付部分股權轉讓款的[X]%向甲方支付違約金；（b）解除本協議，沒收乙方已支付的定金，并要求乙方按照未支付款項的[X]%向甲方支付違約金，同時賠償甲方因此遭受的損失。（3）若一方違反保密條款或陳述與保證條款，違約方應賠償對方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接損失、間接損失、律師費、訴訟費等為追究違約責任而支出的合理費用。九、爭議解決9.1協商解決雙方在履行本協議過程中如發生爭議，應首先通過友好協商解決。協商應在一方書面提出爭議后的[X]個工作日內開始，并應持續進行直至爭議解決或雙方同意終止協商。9.2仲裁或訴訟如果協商不成，雙方同意將爭議提交[仲裁機構名稱/法院名稱]進行仲裁/訴訟。仲裁/訴訟期間，除涉及爭議的部分外，雙方應繼續履行本協議的其他條款。十、協議的變更與解除10.1協議變更的條件與程序本協議的任何變更或補充需經雙方書面協商一致，并簽訂書面的變更或補充協議。變更或補充協議應作為本協議的組成部分，具有與本協議同等的法律效力。10.2協議解除的情形與后果（1）雙方協商一致可以解除本協議。解除協議后，雙方應相互返還已支付的款項和已取得的財產，恢復原狀。（2）因不可抗力或法律法規規定的其他不可預見、不可避免、不可克服的情形導致本協議無法履行的，雙方可以解除本協議，且互不承擔違約責任。（3）一方嚴重違反本協議約定，另一方有權解除本協議，并按照違約責任條款追究違約方的責任。十一、附則11.1協議的生效本協議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。11.2協議的份數本協議一式[X]份，甲乙雙方各執[X]份，其余用于辦理相關手續，具有同等法律效力。11.3補充協議本協議未盡事宜，雙方可另行簽