私募股權知識培訓2025/2/5私募股權知識培訓目錄第一章：私募股權投資基金概述第二章：私募股權基金的發展狀況第三章：私募股權基金的運作模式第四章：私募股權基金的風險控制第五章：國內PE的主流運作模式第六章：國內PE的經典投資案例私募股權知識培訓什么是私募股權投資基金?私募股權投資基金（PrivateEquityFund，PE）指：通過管理專家 發起私募資金，主要對未上市企業進行權益性投資，通過退出機制即 上市、出售或企業回購等方式，轉讓股權獲利，并向投資者公平分配 投資收益。?廣義的PE按照投資階段可劃分為創業投資(VentureCapital，VC)、發展資本（developmentcapital）、并購基金（buyout/buyinfund）、夾層資本（MezzanineCapital）、重振資本（turnaround），Pre-IPO資本（如bridgefinance），以及其他如上市后私募投資（privateinvestmentinpublicequity,PIPE）等等。?狹義的PE主要指對已經形成一定規模的，并產生穩定現金流的成熟企業的股權投資。私募股權知識培訓什么是私募股權投資基金?廣義地講，私募股權投資指對所有IPO之前及之后（指PIPE投資）企業進行的股權或準股權直接投資，包括處于種子期、初創期、擴張期、成熟期階段的企業。?對PIPE(privateinvestmentinpublicequity)的經典解釋就是私人股本投資已上市公司?狹義地講私募股權僅指對具有大量和穩定現金流的成熟企業進行的股權投資私募股權知識培訓私募股權投資基金的特點。。。什么是私募股權基金（PE）？私募股權基金（PrivateEquityFund）指以非公開發行的方式向特定投資對象募集資金而組成的主要對未上市企業進行投資，通過企業上市、并購等方式退出獲利的基金。特點非公開發行

通過IPO等方式退出獲利對未上市企業投資

私募股權知識培訓私募股權投資基金的特點。。私募股權投資的各個階段

初創期擴展期成熟期發展期種子期Pre-IPO創業投資發展資本并購基金夾層資本重振資本Pre-IPO資本EXITIPOPIPO廣義PE狹義PEVC私募股權知識培訓?產業基金(IndustryInvestmentFund),是經過中國政府審批的基金的專有名稱，是指向特定機構投資者以私募方式籌集資金，主要對未上市企業進行股權投資的集合投資方式?成長基金（GrowthCapital）：基金投資于中后期的企業，投入的資本主要用于增加產量、銷量以及研發新產品，從而提升利潤空間。?并購基金（BuyoutFund）：該基金的投資意在獲得企業的控制權。并購基金包含多種形式，其中杠桿收購（LeveragedBuyout）頻繁得獲得應用，MBO、MBI便是其下的收購形式。私募股權知識培訓?夾層基金（MezzanineFund）：一種介于股權投資和債權投資之間，可以非常靈活地組合二者各自優勢的投資基金。此類基金投資者既受益于公司財務增長所帶來的股權收益同時也兼顧了次級債權收益。其投資工具通常為次級債、可轉換債權和可轉換優先股等金融工具的組合。。?基金的基金（FundofFunds）：以其它基金作為投資對象的投資基金私募股權知識培訓國內活躍私募股權投資機構?一.專門的獨立投資基金，如TheCarlyleGroup,BlackStone,etc?大型的多元化金融機構下設的直接投資部，如MorganStanleyAsia,JPMorganPartners，GoldmanSachsAsia,?由中方機構發起，外資入股，在海外設立的基金，如弘毅投資等

?大型企業的投資基金，服務于其集團的發展戰略和投資組合，如GECapital等。?政府背景的投資基金，如Temasek，私募股權知識培訓以所有權性質區分：?國外PE：凱雷、黑石、高盛、紅杉……?官辦政策性基金：渤海、中比、中瑞、中非……?官辦創投集團：深圳創新投、上海創投、中新創投?華人管理境外募集：鼎暉、聯創、中信資本……?大企業附屬基金：達晨、雅戈爾、中科英華…?純民營基金：東方富海、同華、寶聯……私募股權知識培訓私募股權投資基金的特點?一是專注于投資成長型企業的股權投資。對企業的成長型理解是多角 度的，不在于規模大小，主要在于發展空間和前景。很多企業是小型 企業，但很有成長性，受到私募股權的追捧。?二是整個基金的運作都由專業人員控制的，從基金的募集、投入，到 參與一定的管理，一直到最后退出的全過程。幾個有錢人為自己喜歡 的項目集資投入并直接管理，嚴格講，這并不是私募基金，只是投資 而已。?第三，私募基金是企業與資本市場聯系的長期穩定通道。對企業股權 的投資和退出都是通過資本市場進行的，因此引進私募股權基金事實 上也就是進入了資本市場。私募股權知識培訓PE對企業的價值?對引進私募股權基金的企業來說，私募股權投資基金不僅有投資期長 、補充資本金等好處，還可能給企業帶來管理、技術、市場和其他企 業所急需的專業技能和經驗。?如果投資者還是大型知名企業或者著名金融機構，他們的名望和資源 在企業未來上市時還有利于提高上市的股價改善二級市場的表現。?相對于波動大，難以預測的公開市場而言，私募股權投資資本市場是更穩定的融資來源。?在引進私募股權投資的過程中，可以對競爭對手保密，因為信息披露僅限于投資者而不必像上市那樣公之于眾，這是非常重要的。私募股權知識培訓PE的商業模式?3、絕大多數的PE采用了有限合伙制，單一基金投資者最低投資額有一定限制，通常為100萬人民幣。?4、PE屬于中長期投資。PE的投資期限在3至7年,資本退 出的方式主要包括轉售、公開上市和管理層贖回等多種形 式。?5、從歷史收益數據來看，PE的收益率顯著超過股票市場指數。私募股權知識培訓目錄第一章：私募股權投資基金概述第二章：私募股權基金的發展狀況第三章：私募股權基金的運作模式第四章：私募股權基金的風險控制第五章：國內PE的主流運作模式第六章：國內PE的經典投資案例私募股權知識培訓PE的運作模式?1、有限合伙制的人民幣PE模式：剛剛存在不久，在全國 各沿海城市已經注冊了幾百家，它們在中國有廣泛的發展 前景，將成為國內PE的主流，但需要很長的時間發展壯 大。?2、創業投資公司模式：它們與VC接近，但是采取公司制 ，不限于對新生企業的投資。在中國有十年以上的歷史， 目前有超過400家在國家發改委備案；私募股權知識培訓?3、信托模式：投資人為信托受益人，但信托公司并沒有 起到GP的作用，目前證監會拒絕信托持股企業IPO，是因 為信托股權投資不符合首發辦法的股權結構清晰。?4、外資的PE模式：如鼎暉（CDH）、凱雷、高盛等，主 要從事中國企業的收購，它們目前是PE的主體，但因為 是外資，而中國本身流動性過剩，人民幣有升值前景，因 此它們對中國的投資有一些不便利之處；私募股權知識培訓?4、國際合作模式：它們不到十家，是由于中國與他國或 區域的政府合作推動產生的，例如：中國-比利時基金、 中國-瑞典基金、中國-東盟基金等；?5、離岸操作模式：由于以前中國不能實行有限合伙制， 有些國內LP、GP在國外的免稅島注冊規范的PE，但在中 國又被當作外資，也有投資的不便利之處，例如弘毅投資 等。私募股權知識培訓有限合伙制的由來?合伙制有380年的歷史。?有限合伙人起源于16世紀的康曼達契約。當時由于教會禁 止借貸，出資者便采用這種契約形式與航海人合伙。出資 者以其所出資金為限負有限責任，而航海人則負無限責任 ，航海人在完成任務后，通常可取得25%的利潤，此種契 約即為有限合伙的前身。私募股權知識培訓?合伙制在傳入美國后得到了很大的發展。1822年美國紐約 州根據兩合公司的精神制定了全美第一部有限合伙法。?以后不斷修改，到1985年的《統一有限合伙法》，對美國傳統的有限合伙制度作出重大改革私募股權知識培訓有限合伙制存在的理由?投資承諾制：對企業債權人承擔無限責任?稅收優勢：個人LP適用20%稅率，企業LP按企業營收納稅?控制機制優勢：GP和LP的責任?靈活的利潤分配：GP分成比例一般為凈收益的20%私募股權知識培訓目錄第一章：私募股權投資基金概述第二章：私募股權基金的發展狀況第三章：私募股權基金的運作模式第四章：私募股權基金的風險控制第五章：國內PE的主流運作模式第六章：國內PE的經典投資案例私募股權知識培訓對所投資企業的風險控制機制：?對賭協議?反攤薄條款?其他條款私募股權知識培訓何謂“對賭協議”?估值調整協議（VAM:ValuationAdjustmentMechanism）目前在國外PE已有較多的應用。“估值調整協議”并不是人們想象中的賭博，它實際上是一種帶有附加條件的價值評估方式。?估值調整協議是指投資方與融資方在達成協議時，雙方應 對未來不確定情況的一種約定。如果約定的條件出現，投 資方可以行使一種權利，用以補償企業價值被高估的損失 ；如果約定的條件不出現，融資方則行使一種權利，用以 補償低估企業價值的損失。所以，估值調整協議實際上就 是實物期權的一種運用。而“對賭”的本質就是鞭笞企業 管理層在最短時間內完成最少資本撬動最大營收的過程。私募股權知識培訓反攤薄條款有兩種?棘輪條款：是投資方最常用的反攤薄保護形式。PE早期 投資者可在增資擴股時，按照新發行股票的價格進行期權 或可轉換優先股的轉換。例如PE早期以2美元一股投資某 公司，而公司新一輪的融資是2美元一股，那么PE有權以

1美元一股的價格將期權或可轉換優先股轉換成公司股票?加權平均條款：PE可以按照新舊股票的平均價進行期權 或可轉換優先股的轉換。例如PE早期進入的價格是1美元 ，后來公司的新股發行價格是2美元，那么PE有權以1.5

美元的價格進行期權或可轉換優先股的轉換。私募股權知識培訓PE如何保護投資權益?對于投資方而言，他們在提供資金的同時，也需要通過一些相應的措施來有效的保護自身的利益。?通常來說，投資方會享有：有限清算全、投票表決權、股息優先權、新股優先認購權、轉換權、股票回購權。?同時PE還會約定反攤薄條款，以確保早期投資的權益。 當企業增資擴股或被收購時，PE依據反攤薄條款將手中 的期權或可轉換優先股轉換成普通股或新發型的股票，轉 股價格按條款規定來決定。從而使得投資回報不會因為股 價的下跌而遭受影響。私募股權知識培訓核心條款?估值調整協議的核心條款通常涉及：財務績效，非財務績 效，贖回補償，企業行為，股票發行和管理層去向等6個 方面。?財務績效條款中可能有：如果企業完成凈收入指標，則投 資方進行第二輪注資；如果企業收入未達標，則管理層轉 讓規定數額的股權給投資方；如果企業凈資產未達標，則

投資方的董事會席位增加若干個。?非財務績效條款：如果企業能夠讓超過指定數量的客戶購 買產品并得到正面反應，則管理層將獲得期權認購權;如 果企業完成新的戰略合作或取得新專利，則投資方進行第 二輪注資。私募股權知識培訓?贖回條款可能有：如果企業無法回購優先股，則投資方在 董事會獲得多數席位或者累積股息將被提高；如果企業無 法以現金方式分紅，則必須以股票形式分紅。?企業行為條款中可能有：如果企業無法再9個月內聘任新 的CEO，投資方在董事會獲得多數席位；如果銷售部門才 有了新的技術，投資方轉讓規定數額的股權給管理層。?股票發行條款中可能有：如果企業未來5年內未上市，投 資方有權將企業股權出售；如果企業成功獲得其他投資， 并且估價達到指定水平，則投資方的委任狀失效。?管理層去向條款可能有：如果管理層被解雇，則失去未到 期的員工股；如果管理層仍然在職，則投資方追加投資。私募股權知識培訓?從以上國外常用的估值調整協議內容可以看出，在西方的 資本市場經常會使用一些非財務績效的軟性指標。這些指 標通常包括企業上市、新戰略合作的完成、新產品的面市 及專利權的審批等，涉及到了企業運營的多個方面。另外 ，除了以股權作為估值調整協議的籌碼外，在國外的案例 中，管理層和投資方之間還常以董事會坐席、二輪注資和 期權認購權等多種方式來實現估值調整協議。私募股權知識培訓附帶“對賭”條款的私募股權投資案例私募股權知識培訓目錄第一章：私募股權投資基金概述第二章：私募股權基金的發展狀況第三章：私募股權基金的運作模式第四章：私募股權基金的風險控制第五章：國內PE的主流運作模式第六章：國內PE的經典投資案例私募股權知識培訓中國PE的主流運作模式-有限合伙制?新修訂的《合伙企業法》于2007年6月1日起開始施行。?一、增加了“有限合伙”制度。有限合伙制有五個特點：1、合伙人分為有限合伙人（LP，出資人）和普通合伙人（GP，管理人）。2、有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業，且僅以其出資額為限對企業的債務承擔有限責任。3、有限合伙制企業不是法人，享受免稅待遇。4、GP對合伙企業的負債承擔無限連帶責任。5、有限合伙企業由二個以上五十個以下合伙人設立。私募股權知識培訓?二、法人可以參與合伙。新法規定“本法所稱合伙企業， 是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的 普通合伙企業和有限合伙企業”。?三、第三條規定:“國有獨資公司、國有企業、上市公司以 及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人”。私募股權知識培訓有限合伙企業的設立標準?由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）組成,GP對合 伙企業債務承擔無限連帶責任，LP以其認繳的出資額為 合伙企業債務承擔責任?由2個以上，50個以下合伙人設立，至少有一個普通合伙人（GP）?LP可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或其他財產權利作價出資，但不得以勞務出資?普通合伙人可按協議提取勞務報酬和業績報酬私募股權知識培訓中國PE的主流運作模式-公司制?設立方式：備案制?管理部門：發改委、省級或地方政府?注冊資本：實收資本不低于3000萬元，或首期不低于1000萬，5年內補足到3000萬實收資本?投資門檻：單個投資者不低于100萬元私募股權知識培訓?投資人數：有限責任公司不超過50人，股份有限公司不超過200人?管理人員：至少有3名2年以上相關經驗的人員做管理人?稅收優惠：投資未上市企業股權滿2年，當年按投資