董事會薪酬與考核委員會議事規則第一章

總則第一條

為完善集團公司治理結構，促進XXX集團有限責任公司（以下簡稱“集團公司”）高質量發展，強化薪酬的激勵、考核的“指揮棒”作用，根據《中華人民共和國公司法》、《集團公司章程》及其他有關規定，集團公司特設立董事會薪酬與考核委員會（以下簡稱“薪酬委員會”），并制定本議事規則。第二條

薪酬委員會是集團公司董事會下設的專門委員會，薪酬委員會主要負責審查集團公司（包括所屬企業高級管理人員）薪酬管理方案、經營業績考核目標編制、考核結果等。

第三條

本議事規則所稱的高級管理人員是指由集團公司任命的所屬企業領導人員（包括但不限于董事長、執行董事、書記、總經理、副書記、副總經理等）及職業化、契約化聘任的總經理、副總經理、財務總監、投資總監等所屬企業高、中層管理人員等。第二章機構設置第四條

薪酬委員會由三至五名董事組成，設主任委員一名，主任委員原則由外部董事擔任。薪酬委員會委員由董事長提名，經董事會審議通過后任命產生。如董事會未設外部董事，則主任委員由董事長提名，經董事會審議通過后任命產生。第五條

薪酬委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如主任委員不再擔任集團公司董事職務，主任委員職務自然免除。如有委員離任，由董事會根據第三條規定補足。

第六條

薪酬委員會下設辦公室，集團公司人力資源部為責任部門，負責薪酬委員會的日常工作，辦公室主任由分管人力資源工作的集團領導兼任，副主任由人力資源部負責人擔任，成員由審議事項的相關部門負責人或相關企業負責人共同組成。第三章

職責和權限第七條

薪酬委員會的主要職責權限：（一）對集團公司的薪酬體系和績效管理體系進行分析提出合理建議，為集團公司董事會決策提供參考依據；（二）對審議集團公司的總體績效目標進行分析研判，形成決策參考意見供集團公司董事會審議；（三）對集團公司所屬企業經營業績考核制度、考核結果、職業化經營層的薪酬、員工中長期激勵等事項進行分析研究，提出參謀意見供集團公司董事會審議；（四）集團公司董事會交辦或授權的其他事項。第八條

薪酬與績效委員會對董事會負責，委員會的決議或提案經董事會審議后方能生效。第九條

薪酬委員會行使職權應符合《中華人民共和國公司法》、《集團公司章程》及本議事規則的有關規定，對相關信息負有保密義務，不得利用未公開信息進行內幕交易，不得損害公司和股東的合法權益。第四章

委員會議事和審議程序第十條

薪酬委員會負責做好研究事項的調研工作，并向董事會提供決策依據，包括（但不限于）：（一）公司主要財務指標和經營目標完成情況；（二）董事及高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況；（三）董事及高級管理人員績效考評系統中涉及指標的完成情況；（四）按公司業績擬訂薪酬政策和分配方案的有關測算依據；（五）薪酬委員會認為需要的其他有關資料。第十一條

薪酬委員會對高級管理人員進行考核，其考核程序：（一）高級管理人員提交書面述職報告；（二）薪酬委員會按照績效評價標準和程序，對其進行績效評價；（三）根據績效評價結果及薪酬政策提出報酬數額和獎勵方式，表決通過后，報董事會審議。第十二條

薪酬委員會審議方式可結合實際情況通過召開會議、開展調研、書面傳簽等形式開展工作。第十三條

會議方式審議程序：薪酬委員會會議可采取現場會議或通訊會議的形式召開，薪酬委員會辦公室主任、副主任列席會議。主任委員認為必要時，也可邀請其他董事、經理層成員、相關部門或下屬企業負責人、有關專家、中介機構等相關人員列席會議。（一）由薪酬委員會辦公室發出會議通知和會議材料；（二）主任委員主持薪酬委員會會議；（三）會議可采取舉手表決或投票表決的方式進行，會議審議事項必須經全體委員過半數同意方能通過；（四）薪酬委員會會議應對審議事項形成需提交董事會審議的議案或決策參謀書面意見書，出席會議的委員應在議案或決意見上簽名確認；（五）薪酬委員會會議應當有書面記錄，會議記錄員應詳細記錄各委員在會議上的發言。出席會議的委員、列席會議人員及會議記錄員應當在會議記錄上簽名；（六）薪酬委員會辦公室將議案或決策參謀意見提交集團公司董事會審議。（七）薪酬委員會每年度至少召開兩次會議。第十四條

現場調研方式主任委員認為審議事項需開展現場調研作為決策依據時，即開展調研活動。（一）主任委員確定參加調研人員、時間、地點等。（二）薪酬委員會辦公室向參加調研人員發出調研通知，發放相關調研材料；（三）開展集體調研活動，必要時可以召開現場座談會集體討論；（四）薪酬委員會辦公室根據調研結果形成書面調研意見，各委員應在書面調研意見上簽名確認；（五）薪酬委員會辦公室將書面調研意見提交集團公司董事會審議。第十五條

書面傳簽方式（一）薪酬委員會辦公室向各委員發放相關材料，約定反饋意見時間；（二）薪酬委員會委員按約定時間提出書面意見；（三）薪酬委員會辦公室收集各委員意見形成需提交董事會審議的議案或決策參謀意見，各委員應在議案或決策參謀意見上簽名確認；（四）薪酬委員會辦公室將議案或決策參謀意見提交集團公司董事會審議。第十六條

專門委員會在充分討論的基礎上，各委員應盡量達成一致意見，難以達成一致意見的，應向董事會提交各項不同意見并作出說明。針對議題本身提出的修改或補充完善意見，相關部門應按照有關意見落實后再提交董事會