最近幾年影響較大的十大外資并購案從改革開放以來，經過引進外資，來獲取外國資本、技術和先進的管理，被國內公司視為自己改革與發展的一條捷徑，甚至成為一些地方發展戰略的重要構成部分，定任務，下指標，以致形成了對外資，特別是對一些國際有名的跨國公司競相追趕的場面。但是，簇擁而至的外資終歸不是無端奉上來的餡餅，也不像國內股票市場上的錢那樣好拿好用，于是，當資本的實情被復原的時候，矛盾、矛盾接二連三。最近幾年來，外商在華跨國并購活動的升溫，開始惹起人們愈來愈激烈的的關注。從美國凱雷投資公司收買中國最大的工程機械制造公司徐工機械，到法國SEB收買國內炊具行業巨頭蘇泊爾，無不引起業內外的一片反對、懷疑的聲音。特別是近來杭州娃哈哈公司與法國達能迸發的激烈矛盾，又將人們的視野引向這一話題，固然矛盾兩方的是是非非一時還難以求情，但相信跟著事件的進展，更多從前鮮為人知的新資料的表露，我們能夠從中學到好多東西，進而使我們在外資的迷惑眼前，更多一分經驗和理性，減少一些盲目和短視。在公司經營和管理領域，我們以前并且還將不斷碰到陌生的問題，遭受新的困擾，每一個成功或許失敗的事例都能夠說是一個生動的教材和可貴的財產。下邊我們將對近幾年比較有影響和特色的外資并購事件進行回首，并做簡單的剖析和總結。——《公司管理》編者最近幾年影響較大的10大外資并購案不論是大公司仍是小公司，常常以某一個產業里的單調業務作為基本投資對象。將某幾種不一樣業務放在一同，經過商業模式的設計，則可能使公司所擁有的資源發揮出最大的功效。文/陳華孔令林一、西北軸承與德國FAG公司并購案西軸公司地處寧夏銀川市，是大型國有骨干公司。產品中僅鐵路軸承一項，合資前就占全國市場的25%。1998年，西北軸承與德國FAG軸承公司開始接觸。FAG是世界第三大軸承公司，德國最大的軸承公司。此時，西軸經過工廠搬家和市場打擊已精疲力竭，2001年，西軸公司與FAG達成合作協議，德方以現金和技術投入，中方以原鐵路軸承公司的設施、土地、廠房以及公司熱辦理分廠的優良設施和廠房投入，組建合資公司。中方占股份49%，德方占股份51%。合資后的前兩年，FAG并無對合資公司進行技術改造和有效管理，還架空了中方管理人員。第一年，合資公司損失980萬元，第二年，又虧損1300萬元。連續兩年損失后，中方已沒有能力持續增添投資。這時，德方立刻出資買下中方剩下的49%股份，合資公司變為了德方獨資公司。今后，產品（其實就是原來西軸的產品）快速經過了美國和英國認證，進入了國際市場，生產查驗技術獲取提高，公司開始盈余。此事例中，中方擁有德方急需的無形財產，但卻缺乏走出窘境的資本。所以，在談判中我方一定盡量高估無形財產價值、力求控制公司決議權，才能達到既能走出窘境，又能保持原有的公司構造和生產系統的目的。但在我方進行決議時，卻沒有能夠完好依照市場規律行事，“政府驅動”的特色特別明顯。二、格林柯爾公司入股科龍科龍電器前身是廣東順德珠江冰箱廠，創立于1984年，是一家鄉鎮集體公司。1996年，公司公然刊行H股并上市。1998年，名列世界冰箱公司前十名。格林柯爾公司是特意從事新式制冷劑生產、銷售及有關的技術服務，并從師制冷空調工程設計、施工的跨國公司。2001年10月31日，廣東科龍電器股份有限公司公布股權轉讓提示性通告，正式宣布第一大股東馬上易主。在此次股權轉讓中，科龍電器公司法人股東—順德市容桂鎮政府所屬的“廣東科龍（容聲）公司有限公司”把總計20447.5755萬股的法人股轉讓給順德市格林柯爾公司發展公司，轉讓價款億元人民幣。達成交易的過戶手續后，格林科爾公司發展公司擁有科龍電器20.6%的股份，成為其第一大股東，容聲公司持股比率降為13.46%,為第二大股東。格林柯爾購并科龍的協議正式奏效后引起的有關外資收買國內上市公司制度的若干問題令人沉思，并在學術界和實務界惹起大范圍議論。包含：外商經過在國內建立控股子公司在A股市場間接收買國內上市公司， 實現規避國家政策進入A股市場的目的； 外商協議收買能否會涉及強迫要約收買義務；外商收買對大股東持股報告制度的沖擊；向外商轉讓國有股的問題等等。三、 達能入主樂百氏法國達能公司在中國擴充的腳步一刻不斷。這家來自法國的食品飲料界大佬，批量并購著中國有名食品飲料公司。娃哈哈、光明乳業、樂百氏、梅林正廣和、深圳益力、匯源、蒙牛，無不與達能扯上了資本關系。2002年3月，達能收買當時中國市場飲用水領域的王者廣東樂百氏公司，控股92%，一年后，以何伯權為首的樂百氏創業元老所有出局。此后樂百氏總裁員選屢次改動，但是公司業績卻不斷下滑，2005年，樂百氏損失1.57億元，2006年樂百氏又損失了1億多元人民幣。而“樂百氏”這個以前在中國飲料市場上響當當的民族品牌正逐漸喪失影響力和有名度。在資本全世界化的背景下，外資并購在中國愈來愈活躍，而勢必面對民族品牌何去何從的問題。更深層次的思慮是，外資并購的最后目的究竟是什么？是純粹的投資利潤，仍是全世界化的戰略布局？假如是后者，那么民族品牌將不是并購過程中外資最為看重的，背后的渠道、市場據有率等要素才是外資所覬覦的資源，而民族品牌的雪藏甚至消逝仿佛是必定的。四、 青啤—AB公司并購案青島啤酒是我國最大的啤酒生產商,而美國安海斯-布希公司（簡稱AB公司）則是全世界最大的啤酒商。 2002年10月, 上市公司青島啤酒與AB公司簽訂協議,青島啤酒將一次性刊行總金額為 1.8億美元的強迫性定向可變換債券。該債券在協議規定7年內將分三次所有變換成在香港聯交所上市的H股，屆時AB公司在青島啤酒的股權比率將從當時的4.5%增添到27%。青啤-AB公司并購擁有以下幾個特色:手段創新。青啤定向增發可變換債券事例,在我國是一次金融工具使用的創新。可變換債券作為成熟資本市場上較為流行的金融工具,是一種兼具股權性和債券性的組合證券。擁有人可在一準期間按一訂價錢或比例將其變換成一般股,于是擁有人的身份由公司的債權人變為了股東,擁有了股東所擁有的全部權益。可變換債券名義上是債,其實是股,保證債券按商定的價錢轉為股份,又不會造成公司快速擴充,轉股達成時公司投資可能已經奏效,利潤增添可能超出股本擴充的速度,不會造成利潤的稀釋。利益各方多贏。依據協議,青啤刊行的三批可變換債券到期可轉為H股,本質是向公司定向增發H股,但與直接刊行對比,分期轉債可延緩股權稀釋速度,充分保護原股東的權益。國有控股地位得以保證。因為青啤是民族有名品牌,公司控制權是個敏感問題。協議規定,第三部分債券轉股后的表決權將拜托給第三方受讓人,受托人應絕對依照國有股股東的指示履行表決權,這樣，AB公司最后享有的表決權將不會超出20%,國家股東本質控制的表決權則僅由40%減少至37.6%,仍處于相對控制地位。成熟的國際資本市場上,定向刊行常常被用作為一種并購技術和支付方式,特別是那些發生在大公司之間的、對產業發展有重要影響的收買吞并活動,基本上都是以定向增發、換股的形式達成。國內公司江鈴汽車、華新水泥等都曾有過向外資定向增資刊行股權的成功事例,我們不難看出,定向增發正在成為愈來愈多的外資并購國內上市公司的一種路徑選擇。五、高盛并購雙匯發展2006年3月3日，漯河市國資委將其擁有的100%雙聚公司股份，以10億元的底價在北京市產權交易所掛牌。4月28日，雙聚公司旗下雙匯發展公布通告稱，由高盛公司、鼎暉中國成長基金受權、代表上述兩公司參加招標的香港羅特克斯有限公司，最后中標雙匯股權拍賣，交易金額20.1億元人民幣。雙聚公司是一個擁有60多家子公司、銷售額200億元以上、總財產50多億元的跨行業、跨地域、跨國經營的大型食品公司，是中國最大的肉類加工公司。此并購案一經宣布，就引來寬泛的懷疑，這也致使其審批過程遲緩，直到12月初才經過商務部的審批。有人猜想這可能是一出曲線MBO，意在借力外國過橋資本實現管理層持股。而20億元的交易價錢讓外界感覺有“賤賣”嫌疑，僅雙聚公司擁有的上市公司股份市值就達億元。更加重要的是波及外資壟斷。在收買雙匯從前，高盛及其結盟伙伴鼎暉投資，已經擁有僅次于雙匯的國內大型肉制品生產公司雨潤超出10%的股份。有看法以為，成功拿下雙匯后，高盛更將進一步“獨霸”中國肉類加工業。六、美國凱雷并購徐工機械2002年末，徐工公司被列入江蘇省政府82家改制公司的名單。其部下徐工機械作為行業龍頭，在我國工程機械行業據有重要地位。經過國際化招標和一系列挑選，2005年10月25日，全世界最大的個人股權投資基金美國凱雷投資公司與徐工公司正式簽約，以3.75億美元的價錢，收買其部下徐工機械85%的股份。全部進行得仿佛理所應當，但是就在2006年6月，我公民營公司三一重工公司副總裁向文波在其博客上激烈懷疑徐工的價值被低估，造成國有財產流失和國家產業危機。徐工在2006年10月24日表露，依照新訂正的協議，凱雷非知識時務地退了一步：一是提高收買價錢，二是不謀求絕對控股，降低所控制的股份，以12.17億元收買徐工機械40.32%的股權，并以相當于5.84億元人民幣的等額美元增資徐工機械，進而擁有徐工機械50%的股權。凱雷并購徐工一案在中國惹起軒然大波。明顯，對本國支柱產業的保護和國家經濟安全，是本并購案最大的爭議。徐工公司稱，正是考慮到國家經濟安全，才選擇了凱雷這樣的純粹資天性投資者，而反對了卡特比勒等諸多外國產業競爭敵手的求購。但問題在于，關于純資天性投資者，其收買徐工的真實目的只為了獲取投資回報，凱雷未來很有可能會（本質上必定會，不過時間早晚的事）在將股權轉手賣出，而到那時新的收買者是誰就不得而知了。七、寶潔收買和黃所持股份2006年5月12日，美國寶潔公司宣布以18億美元收買和黃中國所持中國內陸合資公司寶潔－和記有限公司余下20%的股份。至此，寶潔與其在中方的最后一個合資伙伴分道揚鑣，成為一家完全的獨資公司。事實上，從全世界競爭的角度可能更簡單理解寶潔為何會進行此次收買。中國日化市場的飛快發展無疑使其在寶潔的發展戰略中的地位日漸重要，而此次巨額收買反應的是寶潔希望加大公司控制能力的企圖，其背后必定是中國市場策略的調整。一個值得重視的現象是，在寶潔獨資此后，一些國際日化公司也出現了獨資的趨向，化妝品巨頭雅芳就收買了其合資公司美晨20%股份。能夠猜想，外資日化公司的“獨資”行動將會加快，以此相陪伴的就是未來在國內市場上的拓展和深入，與國內日化公司的競爭也會趨于白熱化，只管最后結果難以預期，但獨一能夠必定的是，行業的并購整合將會風起云涌。八、百思買入主五星電器2006年5月，全世界最大家電連鎖巨頭百思買與五星電器結合宣布，百思買以億美元收買中國第四大家電連鎖商五星電器51%股權，最后將會以億美元獲取五星電器75%的股份。作為全世界最大的家電零售商，百思買早在2003年就已經進入中國市場，但此前向來處于探路階段，在中國家電零售業務年增添率高達15%的狀況下，百思買意識到一定快速地進入到中國家電零售市場前五位的角逐中來。此次，百思買終于借路五星在中國8省近200家門店進入中國市場，全面挺進中國家電零售業，并在東南沿海市場擁有與國美、蘇寧叫板的實力。百思買的進入無疑加大了國內公司的競爭壓力。九、法國SEB公司收買蘇泊爾2006年8月31日，浙江蘇泊爾股份有限公司暫時股東大會以96.4%的高票經過法國SEB收買其61%股權的議案。法國SEB公司始創于1857年，年營業收入超出24億歐元。浙江蘇泊爾股份有限公司，2004年公司在厚交所上市，成為炊具行業首家上市公司。就在并購兩天前，6家炊具公司緊迫聚首北京，結合對外公布了集體反對蘇泊爾并購案的緊迫申明。稱一旦這類壟斷抽血式的并購成為事實，目前行業良性競爭格局將變為以價錢戰、廣告戰等先導的惡性競爭，很多公司破產破產，將造成大量職工失業。而蘇泊爾方面表示，炊具業是終端花費品行業，進入門檻低，生產公司眾多，花費層次復雜，每個廠家都有自己重視的品類和目標花費集體，一個充分競爭的市場根本談不上壟斷。“假如連口鍋都波及國家安全，那就無法改革開放了。”十、花旗投資團隊收買廣刊行2006年11月16日，廣東發展銀行與美國花旗公司牽頭組織的國內外投資者團隊在廣州簽訂了戰略投資與合作協議。花旗公司與IBM信貸、中國人壽等國內外公司構成的投資者團隊出資242.67億元，認購重組后的廣刊行85.5888%的股份。此中，花旗、中國人壽、國家電網三家機構分別擬持股20%，平時經營則由花旗負責。至此，首宗外國金融機構正式控制內陸銀行的交易定案。建立于1988年的廣東發展銀行，當前已經由地區性銀行發展為全國性銀行，擁有502家網點，12000多名職工，總財產超出3700億元，是中國內陸第十一大銀行。但在宏大身軀背后，廣刊行也背負著不良貸款比率過高、撥備覆蓋率過低和資本充分率嚴重不足三大包袱。2004年，廣刊行啟動改革重組工作，備受各方關注，先后有40多家國內外潛伏投資者表達了投資意愿。期間外資本融機構的母國政要屢次出頭助陣，歷經改標、財務投資者撤離、有關部門數次澄清，更引起外資入股中國金融機構能否有損國家經濟安全的大議論。固然花旗最后只好購入20%的廣刊行股權，但能一下子拿下擁有500間分行的廣刊行管理權，這一戰果在中國金融業全面開放的前夕顯得相當絢爛。對外資并購事例的剖析與啟迪自2000年以來，跨國公司直接并購中國公司，特別是龍頭公司的案例開始逐漸增加。在輕工、化工、醫藥、機械、電子等行業的很多重要領域跨國公司的產品也已據有國內1/3以上的市場份額。總結最近幾年來外資并購中國公司的大量事例，能夠發現以下特色：．斬首行動，目標直指行業龍頭。外企固然有雄厚的資本、先進的技術和品牌優勢，但因多方面的原由使得其以獨資方式進入中國市場見面對較狂風險，而采納并購中方品牌的進入方式則能夠有效回避這些風險。外資經過并購處于行業當先地位的公司，利用收買方的渠道來推出自己的品牌產品，并為本方品牌大搞促銷活動，卻將中方品牌放置，使中方品牌漸漸喪失生命力，進而達到建立自己的品牌產品作為行業龍頭地位的成效。上海牙膏廠的“美加凈”牙膏在1994年與結合利華合資之初，出口量為全國第一，年銷售量達6000萬支，在花費者經過“美加凈”認識了結合利華的前提下，將處于中高端的“美加凈”品牌降為低端品牌，并在廣告投入上，從1997年停止在各樣媒體上對“美加凈”的廣告投放，與此同時，加大對“潔諾”的投入力度，到2000年，“美加凈”年銷售量降落了60%。這樣，結合利華既達到了斬首的成效，也提高了自己品牌的市場據有率。．千策萬略，只為搶奪大股東地位。跨國并購是一種高風險的行為，在外企并購中一般伴有高技術的轉移，這些要素一般會要求進行控制。美國有名經濟學家海默說過“假如我們希望解說投資，那就一定解說控制”。美國卡特彼勒公司在2003年提交給國內某公司的“投資合作意愿書”中要求：合資要在卡特彼勒全世界戰略下進行，并聽從卡特彼勒的全世界戰略；卡特彼勒要求擁有品牌；將把該公司建成擁有生產卡特彼勒產品技術的公司，成為其在中國的生產基地。往常，在外資無法直接經過購置股權而獲取大股東地位的前提下，經過與其余的合作方并購中方公司，而后以密謀的方式令該合作方轉讓股權，進而獲取大股東的地位。．不惜血本，但求削弱競爭敵手。關于價值較大有名的中方品牌，外企一般經過巨額資本買斷其使用權，據此控制中方品牌,再將其打入冷宮,消滅敵手于無形。在20世紀90年月初，熊貓洗衣粉在中國市場一度氣吞山河，1994年與美國寶潔牽手，熊貓所在的北京日化二廠以品牌、廠房參股35%，寶潔以65%的股份控股合資公司。合資此后，作為控股方，寶潔著眼于高檔洗衣粉市場，力推旗下的高檔洗衣粉品牌汰漬和碧浪。而對熊貓的生產年年遞減，此刻，市場上各處可見汰漬和碧浪洗衣粉，卻難覓熊貓洗衣粉的身影。借雞生蛋，品牌鏈得以延長。經過并購方式，對中國市場進行細分，關于自己品牌進行延長，增添市場適應力。第一，外商新品牌被中國花費者接受需要較長的時間，甚至可能會受到中國花費者的抵制；其次，向下的品牌延長，可能會給品牌的名望或顧客基礎造成很大的風險。而經過并購本地成功的而有關于自己又處于品牌鏈下端的品牌，能夠一箭雙雕。蓋保羅說，“中國是一個花費能力偏低的市場，要想獲得更大的成功，金字塔的基層必定是必爭之地。所以，要增添花費者，品牌定位必定要自兩頭延長，此中包含在低端延長”。歐萊雅并購“小護士”，目的就是增添自己品牌金字塔底端的適應面。與頂端品牌“蘭蔻”，中端品牌“薇姿”，以及相對老百姓化的“美寶蓮”形成較為完好的品牌鏈。跟著我國對外開放的進一步深入和加入WTO過渡期的結束，外商在華跨國并購的加劇已經是一個難以防止的趨向，對國內公司來說，引進外資畢竟仍舊是盤活存量資本、提高技術和管理水平的一個重要選項，在這一過程中，國內公司應當注意以下幾點：珍愛民族品牌，遠離合資圈套。第一是要建立全面的品牌經營理念，重視品牌財產累積。傳統的合資公司大多是以現有的機器設施、廠房、土地作價與外商合作，而品牌的無形財產遠未惹起重視，這是極大的失誤。其次，經營保持相對的獨立性。自己比較強勢的國內品牌要堅持由自己控股，這是波及到公司存亡攸關的大事。沒有控股權就沒有講話權、決議權。49%與51%固然只相差2%，倒是完好不一樣的兩種看法。第三，依據合資方的不一樣狀況采納不一樣的態度。外資進入中國一般有兩種狀況，一是還沒有進入中國但想經過合資手段進入中國的，這時他可能會做出某種退步；第二種是已進入中國多年欲進一步擴充的，其合資目的就是要消滅競爭品牌。所以，國內公司在合資前必定要弄清楚，終歸是你在利用外資仍是外資在利用你？或許對兩方都有利處？最后，多方選擇合資伙伴，情愿多花點時間選擇，也不要輕率結婚，在短暫的蜜月事后，最后很可能不過苦澀的結局。合資與并購，其實不是中國公司的靈丹靈藥，也不是公司發展的唯一出路，合適他人的不定合適自己，應當選擇最合適自己的道路。擅于借用外腦。往常，任何一個公司家，其知識構造都是出缺點的若所有公司決議均依照于該公司家的知識構造，必定產生很多決議失誤。中介等咨詢機構被稱為公司外腦，是因為其有自己獨到的思想系統和解決問題的方法。不論是盡責檢查，仍是并購合同文本的草擬，都能