第一部分:IPO基本知識學習公司上市輔導培訓主講人：王文新公司上市輔導培訓總體方案第一局部：IPO根本知識第二局部：企業改制上市第三局部：中資企業海外上市第四局部：上市輔導第五局部：案例分析2021年3月14日公司上市輔導培訓方案提綱第一局部：IPO根本知識IPO概要IPO實質要求股票發行上市流程申請文件介紹2021年3月14日公司上市輔導培訓方案提綱第二局部：企業改制上市企業改制與設立改制上市業務流程改制上市有關財務問題改制上市法律問題改制中的股權鼓勵設計2021年3月14日公司上市輔導培訓方案提綱第三局部：中資企業海外上市(具體內容待定)第四局部：上市輔導(包括擬上市企業啟動主板上市前的先期準備工作及對內部控制的要求等，具體內容待定)第五局部：案例分析(被否企業案例)2021年3月14日第一局部：IPO根本知識1。IPO概要1．1何為多層次的國內資本市場介？1．2公開發行上市對企業有什么好處？1．3股票發行上市要經過哪些程序？1．4國內主板發行上市的審核重點有哪些?1．5股票發行上市需要哪些中介機構？1．6目前標準發行上市都有哪些法規？1．7目前的發行審核制度具有哪些特點？2021年3月14日第一局部：IPO根本知識國內資本市場期貨市場債券市場股票市場1．1何為多層次的國內資本市場介？2021年3月14日第一局部：IPO根本知識公開發行上市的利弊歸納如下持續發展對公司的好處財富增值對創始人的好處財富和幸福生活對員工的好處信息公開不足之處1．2公開發行上市對企業有什么好處？2021年3月14日第一局部：IPO根本知識第一步第二步第三步1．3股票發行上市要經過哪些程序？——國內主板上市主要流程第四步第五步改制和設立發行人董事會和股東大會對股票發行作出決議保薦人輔導和盡職調查，并向證監會保薦發行部初審并由發行審核委員會審核公開發行并上市2021年3月14日第一局部：IPO根本知識1．4國內主板發行上市的審核重點有哪些?

除對法定發行條件的合規性審核和實際性判斷外，證監會在審核中還關注：1、稅收政策2、土地使用權3、環境保護4、發行人在行業中的地位5、股利分配政策6、集體資產量化或獎勵給個人7、國有資產轉讓給個人等另外，公司存續期間的產權關系也是審核重點。2021年3月14日第一局部：IPO根本知識保薦機構11、對發行人輔導2、負責證券主承銷3、對募集文件核查4、向證監會出具保薦意見5、上市后，應當持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露義務等。21、擔任法律顧問2、對股票發行與上市的各種文件的合法性進行判斷，并對有關發行上市涉及的法律問題出具法律意見。律師3由具有證券從業資格的會計師事務所承擔。該會計師事務所對企業的賬目進行檢查與審驗，工作主要包括審計、驗資、盈利預測等，同時也為其提供財務咨詢和會計服務會計師1．5股票發行上市需要哪些中介機構？4由具有證券從業資格的資產評估機構承擔，資產評估具有嚴格的程序，整個過程一般包括申請立項、資產清查、評定估算和出具評估報告。資產評估師2021年3月14日第一局部：IPO根本知識1．6目前標準發行上市都有哪些法規？〔兩法五規〕兩法：1、?公司法?---2005十屆全國人大通過2006-1-1執行2、?證券法?---2005十屆全國人大通過2006-1-1執行五規：1、?首次公開發行股票并上市管理方法?2006年5月18日起施行。2、?上市公司證券發行管理方法?3、?發行審核委員會方法?4、?證券發行與承銷管理方法?5、?保薦制度管理方法?

此外,還有?股票發行上市輔導工作暫行方法??關于進一步標準股票首次發行上市有關工作的通知??關于擬發行股票公司聘用審計機構等問題的通知??上海證券交易所上市公司內部控制制度指引?〔征求意見稿〕2021年3月14日保薦制第一局部：IPO根本知識審批制核準制注冊制1．7目前的發行審核制度具有哪些特點？——制度的演變額度制指標制通道制1993-19951996-20001993年50億1995年55億共105億股200多家發行籌資400多億“總量控制、限報家數〞96年150億,97年300億共450億股700多家發行籌資4000多億2021年3月14日第一局部：IPO根本知識1．7目前的發行審核制度具有哪些特點？1.何為注冊制2.何為核準制3.核準制的主要特點:2021年3月14日第一局部：IPO根本知識2。IPO實質要求2．1主體資格2．2標準運行2．3財務與會計2．4股本結構2．5同業競爭2．6關聯交易2．7獨立性2．8募集資金2021年3月14日第一局部：IPO根本知識2．1主體資格1.發行人應當是依法設立且合法存續的股份。經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份時，可以采取募集設立方式公開發行股票；2.發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛；3、發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策；4、發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。2021年3月14日第一局部：IPO根本知識2．2標準運行1、依法建立健全法人治理結構；2、董事、監事和高級管理人員了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任；3、董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格4、內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果；5、發行人不得有以下情形：……6、公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形；7、有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形；2021年3月14日第一局部：IPO根本知識2．3財務與會計1、資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常；2、內部控制有效，并由CPA出具了無保存結論的內部控制鑒證報告；3、會計根底標準,財務報表的編制符合規定,并由CPA出具了無保存意見的審計報告。4、編制財務報表應以實際發生的交易或者事項為依據；……5、應完整披露關聯方關系及關聯交易。不存在通過關聯交易操縱利潤的情形；6、應當符合以下條件：……7、依法納稅。經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴；8、不存在重大償債風險及影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；9、申報文件中不得有以下情形：……2021年3月14日第一局部：IPO根本知識2．4股本結構股份公司的股本結構，需考慮如下因素：1、發起人人數及其住所、國有股及其管理、外資股及其比例等；2、凈資產及其折股比例；3、主發起人的控股地位〔絕對或相對控股〕；4、股份公司方案募集的資金數額；5、發起人擬投入股份公司資產的盈利能力及利潤全面攤薄后的情況；6、股份公司將來在二級市場的開展及增資配股等情況；7、向社會公眾發行的股份為公司股份總數25%以上；股本總額假設超過人民幣4億元的，那么向社會公眾發行的股份的比例為10%以上。2021年3月14日第一局部：IPO根本知識2．5同業競爭1、同業競爭的定義同業競爭是指股份公司的主要業務與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事相同、相似業務的情況。股份公司應防止主營業務的同業競爭。股份公司非主營業務存在同業競爭的，應制定具體解決的措施。2、解決同業競爭的方法對股份公司是否存在同業競爭，可以從業務的性質、業務的客戶對象、產品或勞務的可替代性、市場差異等方面判斷，并充分考慮對股份公司及其股東的客觀影響。對存在同業競爭的，股份公司在提出發行上市申請前應采取〔但不限于〕以下措施加以解決：……2021年3月14日第一局部：IPO根本知識2．6關聯交易1.根據新發布的?上市公司信息披露管理方法?的規定,關聯交易包括但不限于(1)購銷商品；(2)買賣有形或無形資產；……2.根據?上市公司信息披露管理方法?的規定：關聯人包括關聯法人和關聯自然人。關聯法人有……關聯自然人有……3.減少并標準關聯交易的具體規定和方法有……2021年3月14日第一局部：IPO根本知識2．7獨立性

股份公司應當具有獨立性，即人員、業務、資產、財務、機構五個方面獨立，做到“五分開〞1、股份公司的資產應做到獨立完整2、股份公司的人員應做到獨立3、股份公司的機構應做到獨立4、股份公司應做到財務獨立5、股份公司應業務獨立〔產、供、銷獨立〕2021年3月14日第一局部：IPO根本知識2．8募集資金1、應當有明確的使用方向，原那么上用于主營業務。2、數額和投資工程應當與現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。3、投資工程應當符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定。4、投資工程具有較好的市場前景和盈利能力。5、投資工程實施后，不會產生同業競爭或者對發行人的獨立性產生不利影響。6、募集資金專項管理。2021年3月14日第一局部：IPO根本知識3。發行上市流程上市流程圖股票發行流程圖2021年3月14日第一局部：IPO根本知識4。申請文件介紹

4．1企業制作申請文件需要哪些準備工作？4．2申請文件包括哪些主要內容？2021年3月14日第一局部：IPO根本知識4．1企業制作申請文件需要哪些準備工作？企業申請文件的內容包括從公司設立到未來三至五年的開展規劃，涉及公司的經營、管理、財務等方面。為順利制作申請文件，公司需要做好以下準備工作：〔1〕制定初步的發行方案，以供股東大會審議。〔2〕聘請專門機構對募集資金投資工程的可行性進行評估，……2021年3月14日第一局部：IPO根本知識4．2申請文件包括哪些主要內容？根據?公開發行證券公司信息披露內容與格式準那么第9號－首次公開發行股票申請文件?〔2006年修訂〕的規定，首次公開發行股票公司的申請文件主要包括以下內容：“第一章招股說明書與發行公告1－1招股說明書〔申報稿〕1---2招股說明書摘要〔申報稿〕1－3發行公告〔發行前提供〕第二章發行人關于本次發行的申請及授權文件2－1發行人關于本次發行的申請報告2－2發行人董事會有關本次發行的決議2－3發