2022-2023年湖北省荊州市中級會計職稱經濟法真題(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.某股份有限公司章程確定的董事會成員為9人，但截止到2008年9月30日時，該公司董事會成員因種種變故，實際為5人，下列說法正確的是（）。

A.該公司應當在2008年11月30日前召開臨時股東大會

B.該公司應當在2008年10月30日前召開臨時股東大會

C.該公司董事會人數不符合《公司法》的規定

D.由于該公司董事會成員沒有少于《公司法》所規定的人數，因此該公司可以不召開臨時股東大會

2.甲、乙擬設立－普通合伙企業，出資比例為5：5，合伙企業事務由甲來執行，合伙協議約定的利潤分配和虧損分擔的下列表述中，不符合《合伙企業法》規定的是（）。

A.按5：5的比例分配損益

B.在合伙人之間平均分配損益

C.按6：4的比例分配損益

D.利潤按3：7的比例分配，虧損由乙承擔

3.A公司是由甲出資20萬元、乙出資50萬元、丙出資30萬元、丁出資80萬元共同設立的有限責任公司，公司章程未對決議規則作出特別規定。丁請求A公司為其銀行貸款提供擔保，為此A公司召開股東會，甲、乙、丙、丁均出席會議，乙明確表示不同意。根據公司法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）。

A.該決議必須經甲、乙、丙、丁四個股東全部通過，因乙不同意而不能通過

B.該決議必須經甲、乙、丙三個股東全部通過，因乙不同意而不能通過

C.該決議必須經全體股東所持表決權的過半數通過，因甲、丙、丁所持表決權占72．22％，因此通過

D.該決議必須經甲、乙、丙三個股東所持表決權的過半數通過，因甲、丙所持表決權未超過半數，因此不能通過

4.甲、乙、丙、丁成立一個有限合伙企業，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后甲轉為有限合伙人，丙轉為普通合伙人。此前，合伙企業欠銀行50萬元，該債務直至合伙企業被宣告破產仍未償還。根據合伙企業法律制度的規定，下列有關對該50萬元債務清償責任的表述中，正確的是()。

A.甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其出資額為限承擔責任

B.乙、丙承擔無限連帶責任，甲、丁以其出資額為限承擔責任

C.甲、乙、丙承擔無限連帶責任，丁以其出資額為限承擔責任

D.乙承擔無限連帶責任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔責任

5.根據商業銀行法律制度的規定，設立全國性商業銀行注冊資本的最低限額為()人民幣。

A.5000萬元B.1億元C.5億元D.10億元

6.某公司進口的一部免稅車輛因改變用途需依法繳納車輛購置稅，已知該車原價10萬元，同類新車最低計稅價格為15萬元，該車已使用3年，規定使用年限為15年，車輛購置稅率為10%，該公司應繳納的車輛購置稅稅額為（）。A.A.2B.1.6C.1.5D.1.2

7.甲普通合伙企業有乙、丙、丁三名合伙人。合伙協議對合伙人轉讓財產份額沒有特別約定，則下列表述中，不正確的是（）。

A.未經乙、丙同意，丁不得將其財產份額轉讓給戊

B.乙擬將其財產份額轉讓給丙，無需經過丁的同意，但應該通知丁

C.若經丙、丁同意，乙即可將其財產份額轉讓給戊，但同等條件下。丙、丁享有優先購買權

D.乙擬將財產份額轉讓給戊，丙、丁不同意轉讓也不愿意行使優先購買權，則視為同意轉讓

8.甲公司獲得一項外觀設計專利。乙公司未經甲公司許可，以生產經營為目的制造該專利產品。根據專利法律制度的規定，丙公司未經甲公司許可以生產經營為目的所為的下列行為中，構成專利侵權的是()。

A.購買甲公司制造的該專利產品后自己使用

B.購買甲公司制造的該專利產品后許諾銷售給丁公司

C.購買乙公司制造的該專利產品后銷售給丁公司

D.購買乙公司制造的該專利產品后自己使用

9.

第

3

題

根據《票據法》規定，下列關于支票的表述中說法不正確的是（）。

A.付款地屬于支票絕對應記載事項

B.支票限于見票即付，不得另行記載付款日期

C.持票人超過提示付款期限提示付款而付款人不予付款的，出票人仍應當承擔票據責任

D.支票的金額、收款人名稱可以授權補記

10.

第

21

題

A公司是由甲出資20萬元、乙出資50萬元、丙出資30萬元、丁出資80萬元共同設立的有限責任公司，丁申請A公司為其銀行貸款作擔保，為此A公司召開股東會，甲乙丙丁均出席會議，乙明確表示不同意。根據《公司法》的規定，下列關于會議決議的表述正確的是（）。

11.

第

9

題

甲與乙就貨物買賣合同另外簽訂了一份仲裁協議，在履行貨物買賣合同中發生了爭議，但在準備申請仲裁時，甲和乙對仲裁協議的效力均存在異議，下列說法正確的是（）。

A.由于仲裁協議是雙方當事人自愿訂立的，因此當事人對仲裁協議不允許出現異議

B.雙方只能就該仲裁協議的效力請求人民法院作出裁定

C.雙方只能就該仲裁協議的效力請求仲裁委員會作出決定

D.一方就該仲裁協議的效力請求仲裁委員會作出決定，另一方請求人民法院作出裁定的，由人民法院裁定

12.甲公司欠乙公司300萬元貨款。后甲公司將部分優良資產分享出去另成立丙公司，甲、丙公司在分立協議中約定，該筆債務由甲、丙公司按3：7比例分擔，但甲、丙公司未與乙公司達成債務清償協議。債務到期后，乙公司要求甲公司清償300萬元，遭到拒絕。根據合同法律制度的規定，下列關于該筆債務清償的表述中，正確的是()。

A.乙公司只能向甲公司主張清償

B.乙公司只能向丙公司主張清償

C.應當由甲、丙公司按連帶責任方式向乙公司清償

D.應當由甲、丙公司按分立協議約定的比例向乙公司清償

13.

第

19

題

根據我國《公司法》的規定，股份有限公司的董事、監事、經理應當向公司申報所持有的本公司的股份，并在一定期間內不得轉讓。該期間是指（）。

A.公司成立之日起3年內B.公司頒發營業執照之日起5年內C.任職期滿后1年內D.任職期間內

14.投保人甲與保險公司訂立人身保險合同，甲為被保險人，并指定其妻子和兒子為受益人。保險期間內，甲與妻子因交通事故意外身亡，且不能確定死亡時間的先后順序。根據保險法律制度的規定，關于保險金的處理，下列表述中，正確的是()。

A.不作為遺產，全部由甲的兒子作為受益人享有

B.作為遺產，繼承人為甲的妻子和兒子

C.作為遺產，繼承人為甲的妻子

D.保險公司無需支付保險金

15.

第

9

題

關于企業國有資產轉讓的限制性規定，下列說法錯誤的是（）。

16.甲是乙公司依法設立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度規定的是()。

A.甲應有自己的營業執照，以自己的名義進行營業活動，并獨立承擔民事責任

B.甲應有獨立的法人資格，以自己的名義進行營業活動，并獨立承擔民事責任

C.甲應有自己的營業執照，可以沒有獨立的財產，但獨立承擔民事責任

D.甲應有自己的營業執照，并以自己的名義進行營業活動，但不獨立承擔民事責任

17.新《公司法》規定有限責任公司由()個以下股東出資設立，允許設立一人公司。

A.30B.50C.45D.60

18.2012年8月9日晚，甲被人襲擊打成輕傷。經訪查，甲于2012年10月30日掌握確鑿的證據證明是乙將其打傷的。甲如果要得到法律保護，應當在法定期間內向乙提出賠償請求。該法定期間的最后日期為（）。

A.2013年8月9日B.2013年10月30日C.2014年8月9日D.2015年10月30日

19.關于資本項目管理，表述正確的是（）。

A.境外機構、境外個人在境內直接投資，經有關主管部門批準后，應當到外匯管理機關辦理備案

B.國務院外匯管理部門負責全國的外債統計與監測，但不對外公布外債情況

C.經國務院批準為使用外國政府或者國際金融組織貸款進行轉貸提供對外擔保的，無需經過許可

D.銀行業金融機構和其他境內機構在經批準的經營范圍內可以直接向境外提供商業貸款

20.甲向乙發出要約，要約中要求乙于6月10日前回復;乙于5月10日收到要約，于6月15日發出承諾，該承諾于6月20日到達甲處。甲當日發出通知，告知乙該承諾有效，通知于6月25日到達乙處。根據合同法律制度的規定，甲乙之間的合同成立于()。

A.6月10日B.6月15日C.6月20日D.6月25日

21.

第

15

題

某企業2009年通過政府向災區捐贈自產貨物一批，成本80萬元，同類產品售價100萬元，增值稅稅率l7％，企業當年按照會計準則計算的會計利潤是500萬元，無其他納稅調整事項，所得稅稅率25%，企業當年應繳納的所得稅是（）萬元。

22.根據《中華人民共和國票據法》的規定，下列關于票據權利消滅的時效表述錯誤的是（）。

A.持票人對前手的再追索權，自清償日或者被提起訴訟之日起3個月未行使

B.持票人對前手的追索權，在被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起6個月未行使

C.持票人對支票出票人的權利，自出票日起6個月未行使

D.持票人對本票出票人的權利，自票據到期日起2年未行使

23.北京市甲工程機器租賃公司2014年1月1日已認定為增值稅一般納稅人，2014年1月，向本市某建筑公司出租工程用設備1臺（經營性租賃），取得不含稅租金收入100萬元，并按規定開具增值稅專用發票，當月購入出租用工程車一輛，取得增值稅專用發票1份注明不含稅價款80萬元，經過主管稅務機關認證，甲公司當月應繳納的增值稅是（）。

A.17萬元B.3.4萬元C.0萬元D.6萬元

24.下列有關合同權利義務終止的表述中。錯誤的是（）。

A.導致合同權利義務終止的因素只能是法定情形

B.合同權利義務終止后，債權人不再享有合同權利

C.合同權利義務終止后，債務人不必再履行合同義務

D.合同當事人雙方終止合同關系，合同的效力隨之消滅

25.甲公司向乙銀行借款100萬元，雙方于10月5日簽訂借款合同，約定借款期限為10月5日至次年的10月4日。后因乙銀行工作人員失誤，直至11月5日才將款項劃入甲公司賬戶，且預扣利息5萬元，引起糾紛。根據合同法律制度的規定，下列說法正確的是（）。

A.借款合同的成立時間為11月5日

B.甲公司有權請求乙銀行承擔違約責任

C.甲公司應按照100萬元本金償還貸款

D.甲公司應按照100萬元本金支付利息

26.下列關于有限合伙企業中有限合伙人入伙與退伙的表述中，符合《合伙企業法》的規定的是（）。

A.新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其實繳的出資額為限承擔責任

B.作為有限合伙人的自然人，有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，該有限合伙人當然退作業

C.退伙后的有限合伙人對于基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業的債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產為有限承擔責任

D.退伙后的有限合伙人對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任

27.甲、乙兩個國有企業出資設立丙有限責任公司。下列關于丙有限責任公司組織機構的表述中，不符合公司法律制度規定的是()。

A.丙公司監事會成員中應當有公司職工代表

B.丙公司董事會成員中應當有公司職工代表

C.丙公司董事長須由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定

D.丙公司監事會主席由全體監事過半數選舉產生

28.根據《個人獨資企業法》的規定，個人獨資企業解散后，原投資人對企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在一定期限內未向債務人提出償債請求的，債務人的償還責任消滅。該期限是()。

A.1年B.2年C.3年D.5年

29.下列選項中，不屬于國有資本經營預算收入的是()。

A.從國家出資企業分得的利潤B.企業國有資產轉讓收入C.企業經營收入D.從國家出資企業取得的清算收入

30.下列關于一人有限責任公司的表述中，符合《公司法》規定的是（）。

A.一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，但該一人有限責任公司可以再投資設立新的一人有限責任公司

B.一人有限責任公司的股東應當對公司債務承擔無限連帶責任

C.一人有限責任公司出資不得分期繳納

D.一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資

二、多選題(20題)31.第

29

題

根據《營業稅暫行條例》的規定，下列各項中，納稅人應當向其機構所在地主管稅務機構申報繳納營業稅的是（）。

A.銷售不動產B.跨省承包工程C.經營運輸業務D.轉讓土地使用權

32.

第

29

題

根據《合同法》的規定，當事人一方因不可抗力的原因不能履行合同規定的義務時，可以部分或全部免除違約責任的情形有（）。

A.及時向對方通報不能履行或需要延期履行、部分履行的理由

B.經對方當事人同意

C.經上級主管機關批準

D.在合理期限內提供證明

33.

第

43

題

根據外商投資企業和外國企業所得稅法律制度規定，下列各項中，不得列為成本、費用和損失的項目有（）。

A.外商投資企業向其關聯企業支付的管理費

B.資本的利息

C.支付給總機構的特許權使用費

D.外商投資企業為其在中國境內工作的職工支付的境外社會保險費

34.當事人在訂立合同過程中出現下列()的情形之一,給對方造成損失的,應當承擔損害賠償責任。

A.假借訂立合同的名義,進行惡意磋商

B.故意隱瞞與訂立合同有關的重要事實

C.故意提供虛假情況

D.泄露或者不正當地使用一方商業秘密

35.

第

27

題

納稅人銷售自己使用過的、屬于征收消費稅的機動車，其增值稅的征稅規定有（）。

A.銷售價格未超過原值的，免征增值稅

B.銷售價格超過原值的，按照4%的征收率計算征收增值稅

C.銷售價格超過原值的，按照4%的征收率計算稅額后再減半征收增值稅

D.銷售價格未超過原值的，按照4%的征收率計算稅額后再減半征收增值稅

36.

第

36

題

根據合伙企業法律制度的規定，下列人員中，應對普通合伙企業債務承擔連帶責任的是（）。

37.

第

27

題

某股份有限責任公司2002年的稅后利潤為1000萬元，則下列說法中正確的是（）。

A.應提取的法定盈余公積金是100萬元

B.應提取的法定盈余公積金是10萬元

C.因為公司盈余公積金的累計金額已達注冊資本的50%以上，可不再提取

D.盡管公司盈余公積金的累計金額已達注冊資本的50%，仍應提取盈余公積金

38.北京的甲公司和長沙的乙公司于2014年4月1日在上海簽訂一買賣合同。合同約定，甲公司向乙公司提供一批貨物，雙方應于2014年4月10日在廈門交貨并付款。雙方就合同糾紛管轄權未作約定。其后，甲公司依約交貨，但乙公司拒絕付款。經交涉無效，甲公司準備對乙公司提起訴訟。根據《民事訴訟法》的規定，下列各地方的人民法院中，對甲公司擬提起的訴訟有管轄權的有（）。

A.北京B.長沙C.上海D.廈門

39.下列關于一人有限責任公司的表述中，符合《公司法》規定的是()。

A.一個自然人可以設立多個一人有限責任公司

B.一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額

C.一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明

D.一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任

40.根據個人獨資企業法律制度的規定，下列各項中，可以用作個人獨資企業名稱的有（）

A.好寶貝童裝有限公司B.煥彩美妝經銷公司C.玉蘭服裝設計中心D.美光婚紗攝影工作室

41.根據《公司法》規定，股東大會可以行使的職權有（）。

A.對公司增加或者減少注冊資本做出決議

B.對發行公司債券做出決議

C.選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項

D.修改公司章程

42.根據合同法律制度的規定，下列情形中，保證人不承擔保證責任的有()。

A.主合同當事人雙方串通，騙取保證人提供保證的

B.主合同債權人采取欺詐、脅迫等手段，使保證人在違背真實意思的情況下提供保證的

C.主合同債務人采取欺詐、脅迫等手段，使保證人在違背真實意思的情況下提供保證的

D.債務人與保證人共同欺騙債權人，訂立主合同與保證合同的

43.第

27

題

根據公司法律制度的規定，下列各項中，不屬于有限責任公司股東會的職權的是（）。

A.決定公司的經營計劃和投資方案

B.選舉和更換全部監事

C.對發行公司債券作出決議

D.對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議

44.

第

31

題

關于破產財產的分配，下列說法正確的有（）。

A.管理人擬定的破產財產分配方案，首先應當提交債權人會議討論

B.破產財產分配方案經債權人會議認可后，直接交由管理人執行

C.對于附生效條件或者解除條件的債權，管理人應當將其分配額提存

D.債權人未受領的破產財產分配額，視為放棄受領分配的權利

45.根據證券法律制度的規定，下列各項中，屬于禁止的證券交易行為的有()。

A.甲證券公司在證券交易活動中編造并傳播虛假信息，嚴重影響證券交易

B.乙證券公司不在規定的時間內向客戶提供交易的書面確認文件

C.丙證券公司利用資金優勢，連續買賣某上市公司股票，操縱該股票交易價格

D.上市公司董事王某知悉該公司近期未能清償到期重大債務，在該信息公開前將自己所持有的股份全部轉讓給他人

46.按照我國《合伙企業法》的規定，下列人員中，不能成為合伙企業合伙人的有()。

A.檢察官B.人民警察C.企業退休職工D.法官

47.下列有關普通合伙企業及其合伙人債務清償的表述中，符合《合伙企業法》規定的有()。

A.合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償

B.合伙企業不能清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任

C.合伙人發生與合伙企業無關的債務，債權人可代位行使該合伙人在合伙企業中的權利

D.人民法院強制執行合伙人的財產份額時，應經全體合伙人同意

48.甲侵犯了乙的注冊商標專用權，對于該侵權的行為，下列各項中乙可以選擇的正確做法有（）。

A.由甲乙二人協商解決B.由乙請求工商行政管理部門處理C.由乙請求仲裁機構進行處理D.向人民法院起訴

49.下列各項中，應視同銷售貨物行為征收增值稅的有()。

A.將委托加工的貨物用于非應稅項目B.將外購的貨物用于不動產在建工程C.銷售代銷的貨物D.用自產產品對外投資

50.甲、乙雙方訂立協議，由甲作為名義股東，代為持有乙在丙有限責任公司的股權，但投資收益由實際投資人乙享有。協議并無其他違法情形。后甲未經乙同意，將其代持的部分股權，以合理價格轉讓給丙公司的股東丁，丁對甲只是名義股東的事實并不知情。根據公司法律制度的規定，下列表述中，正確的有（）。

A.甲、乙之間的股權代持協議無效

B.甲、乙之間的股權代持協議有效

C.若乙反對甲、丁之間的股權轉讓，則丁不能取得甲所轉讓的股權

D.即使乙反對甲、丁之間的股權轉讓，丁亦合法取得甲所轉讓的股權

三、判斷題(10題)51.

第

40

題

滿足辭退福利確認條件，實質性辭退工作在一年內完成、但付款時間超過一年的辭退福利，企業應當選擇適當的折現率，以折現后的金額計量應付職工薪酬。（）

A.是B.否

52.提供有形動產融資性售后回租，按照現代服務業征收增值稅。（）

A.是B.否

53.A公司與B公司違反規定達成了橫向價格壟斷協議，但尚未實施，此時反壟斷執法機構應處其50萬元以下的罰款。（）

A.是B.否

54.甲公司與乙公司解除買賣合同，則合同中的仲裁協議也隨之失效。()

A.是B.否

55.商業企業，年度應納稅所得額為20萬元，從業人數為70人，資產總額為3000萬元，是小型微利企業。()

A.是B.否

56.第

55

題

合伙協議沒有約定合伙企業經營期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。（）

A.是B.否

57.任何單位和個人對政府采購活動中的違法行為，有權控告和檢舉，有關部門、機關應當依照各自的職權及時處理。（）

A.是B.否

58.某中外合資經營企業的投資總額為3300萬美元，其注冊資本至少應占投資總額的1／3，即1100萬美元。（）

A.是B.否

59.回扣、折扣、傭金的區別在于，折扣和回扣必須如實入賬，而傭金是賬外暗中進行的。（）

A.是B.否

60.銷售商品涉及現金折扣的，應當按扣除現金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現金折扣在實際發生時作為財務費用扣除。()

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.（2）根據本題要點②所提示的內容，乙股東可以通過哪些途徑對古力公司提起訴訟？

62.德國甲公司為汽車生產企業，某年5月，甲公司擬收購丙公司的廠房和流水線并將該整體資產與境內乙國有獨資公司共同投資設立中外合資經營企業，主要業務為汽車生產。德國甲公司在與乙公司、丙公司協商后，擬訂投資方案和合同中有關要點如下：(1)中外合資經營企業注冊資本為2000萬美元，甲公司出資1000萬美元，其中包括：現金出資500萬美元，收購的丙公司的資產出資500萬美元。(2)丙公司整體資產收購價款為500萬美元，甲公司在中外合資經營企業營業執照頒發后半年內向甲企業支付280萬美元.余款在1年內付清。(3)中外合資經營企業成立后合營期限為20年。(4)合營企業經營期滿，企業全部固定資產無償歸中方所有，外方在經營期限內先行回收投資。要求：根據上述內容及有關規定，分別回答以下問題。(1)甲公司支付丙公司收購價款的期限是否符合規定?并說明理由。(2)該中外合資經營企業是否必須約定合營期限?(3)約定的外方在經營期限內先行回收投資是否符合規定?并說明理由。

63.北京一家運輸企業，2013年1月成立，2013年度相關生產經營業務如下：

(1)當年公路運輸收入700萬元，國債利息收入10萬元、取得對境內非上市公司的權益性投資收益46．8萬元；

(2)全年營業成本為320萬元；營業稅金及附加23．1萬元；

(3)全年發生財務費用50萬元，其中10萬元為在建工程的資本化利息支出；

(4)管理費用共計90萬元，其中業務招待費25萬元；銷售費用共計40萬元；

(5)營業外支出共計列支通過青少年基金發展會向農村義務教育捐款30萬，向關聯企業支付管理費用10萬元。

要求：計算2013年該企業應繳納的企業所得稅。

64.甲、乙國有企業與另外9家國有企業擬共同投資設立“光中有限責任公司”(以下簡稱“光中公司”)，公司章程的部分內容為：公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時會議，臨時會議須經代表1／2以上表決權的股東，1／2以上的董事或1／2以上的監事提議召開。在申請公司設立登記時，工商行政管理機關指出了公司章程中關于召開臨時股東會會議的不合法之處。經全體股東協商后，予以糾正。

2016年3月，光中公司依法登記成立，注冊資本為l億元，其中甲以工業產權出資，作價金額1200萬元；乙出資1400萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會會議，設立了董事會。其中，全部董事均由股東代表擔任。

2016年10月，光中公司經過一段時間的運作后，經濟效益較好，董事會制訂了一個增加注冊資本的方案，方案提出將公司現有的注冊資本由1億元增加到2億元。增資方案提交股東會討論表決時，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為5830萬元，占表決權總數的58.3％；有4家股東不贊成增資，4家股東出資總和為4170萬元，占表決權總數的41.7％。股東會通過增資決議，并授權董事會執行。

2017年3月，光中公司因業務發展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生產經營過程中，因違反了合同約定被訴至法院，對方以光中公司是海南分公司的總公司為由，要求光中公司承擔違約責任。

要求：

根據上述內容，分別回答下列問題：

(1)光中公司設立過程中訂立的公司章程中關于召開臨時股東會會議的規定是否合法?并說明理由。

(2)光中公司首次股東會會議由甲召集和主持是否合法?并說明理由。

(3)光中公司全部董事均由股東代表擔任的做法是否合法?并說明理由。

(4)光中公司股東會作出的增資決議是否合法?并說明理由。

(5)光中公司是否應替海南分公司承擔違約責任?并說明理由。

65.2013年1月15日，甲出資5萬元設立A個人獨資企業(下稱“A企業”)，主要從事鐵皮的加工。甲聘請乙管理企業事務，同時規定，凡乙對外簽訂標的超過l萬元以上的合同，須經甲同意。2月10日，乙未經甲同意，以A企業名義向善意第三人丙購入價值2萬元的貨物。3月15日，乙未經甲的同意，自己同該企業訂立了一份材料供應合同。另外，乙還設立了一家鐵皮加工的個人獨資企業。

2013年7月4日，A企業虧損，不能支付到期的丁的債務，甲決定解散該企業，債權人請求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作為清算人對A企業進行清算。

經查，A企業和甲的資產及債權債務情況如下：

(1)A企業欠繳稅款2000元，欠乙工資5000元，欠社會保險費用5000元，欠丁10萬元；

(2)A企業的銀行存款10000元，實物折價8萬元；

(3)甲在B普通合伙企業出資6萬元，占50%的出資額，B合伙企業每年可向合伙人分配利潤；

(4)甲個人其他可執行的財產價值2萬元。

要求：根據上述事實及有關規定，回答下列問題：

(1)乙于2月10日以A企業名義向丙購買價值2萬元貨物的行為是否有效?并說明理由。

(2)乙在3月15日訂立的合同是否有效?

(3)乙另外設立鐵皮加工企業的行為是否合法?

(4)甲是否可以自行清算?說明理由。

(5)試述A企業的財產清償順序。

(6)如何滿足丁的債權請求?

五、綜合題(5題)66.

67.甲生物技術有限責任公司(簡稱甲公司)，是主要從事醫藥制造和銷售的大型國有企業，屬于符合條件的技術先進型服務企業。2017年主營業務收入5500萬元，其他業務收入400萬元，營業外收入300萬元，主營業務成本2800萬元，其他業務成本300萬元，營業外支出210萬元，稅金及附加420萬元，管理費用550萬元，銷售費用900萬元，財務費用180萬元，投資收益120萬元。當年發生的部分具體業務如下：

(1)提供技術咨詢服務取得技術咨詢指導費120萬元(不含增值稅)。

(2)實際發生合理工資薪金支出1200萬元(其中殘疾人員工資40萬元)，發生職工福利費支出180萬元，撥繳工會經費25萬元并取得專用收據，發生職工教育經費支出20萬元，以前年度累計結轉至本年的職工教育經費未扣除額為50萬元。

(3)發生廣告費支出800萬元，非廣告性質的贊助支出50萬元。發生業務招待費支出60萬元。

(4)發生新技術研究開發費用100萬元，未形成無形資產計入當期損益。

(5)通過縣級政府向貧困地區捐贈120萬元，直接向某殘障兒童學校捐贈20萬元。

(6)購置《環境保護專用設備企業所得稅優惠目錄》所列的污水處理設備一臺并投入使用，設備購置價為300萬元(含增值稅且已作進項稅額抵扣)。

要求：

根據上述資料，分別回答下列問題。

(1)計算業務(1)中甲公司應當繳納的增值稅;

(2)計算業務(2)中應調整的應納稅所得額;

(3)計算業務(3)中應調整的應納稅所得額;

(4)計算業務(4)中應調整的應納稅所得額;

(5)計算業務(5)中應調整的應納稅所得額;

(6)計算甲公司2017年應納企業所得稅稅額。

68.2013年6月，甲公司將一臺價值900萬元的機床委托乙倉庫保管，雙方簽訂的保管合同約定：保管期限自6月21日至10月20日，保管費用2萬元，由甲公司在保管到期提取機床時一次付清。8月，甲公司急需向丙公司購進一批原材料，但因資金緊張，暫時無法付款。經丙公司同意，甲公司以機床作抵押，購人丙公司原料。雙方約定：至12月8日，如甲公司不能償付全部原材料款，丙公司有權將機床變賣，以其價款抵償原材料款。10月10日，甲公司與丁公司簽訂了轉讓機床合同（該轉讓機床的情況已經過丙公司同意），雙方約定：甲公司將該機床作價860萬元賣給丁公司，甲公司于10月31日前交貨，丁公司在收貨后10日內付清貨款。10月下旬，甲公司發現丁公司經營狀況惡化（有證據證明），于是通知丁公司中止交貨并要求丁公司提供擔保，丁公司沒有給予任何答復。11月上旬，甲公司發現丁公司經營狀況進一步惡化，于是向丁公司提出解除合同。丁公司遂向法院提起訴訟，要求甲公司履行合同并賠償損失。要求：根據上述事實及有關法律規定，回答下列問題。（1）如果甲公司到期不支付機床保管費，乙倉庫可以行使什么擔保權?（2）甲公司向丁公司轉讓已抵押的機床是否合法?說明理由。轉讓價款應如何處理?（3）甲公司能否中止履行與丁公司訂立的轉讓機床合同?說明理由。（4）甲公司能否解除與丁公司訂立的轉讓機床合同?說明理由。

69.甲公司與乙公司于2013年5月20日簽訂了設備買賣合同，甲為買方，乙為賣方。雙方約定：(1)由乙公司于2013年10月30日前分二批向甲公司提供設備10套，價款總計為150萬元；(2)甲公司向乙公司給付定金25萬元；(3)如一方遲延履行，應向另一方支付違約金20萬元；(4)由丙公司作為乙公司的保證人，在乙公司不能履行債務時，丙公司承擔一般保證責任。合同依法生效后，甲公司因故未向乙公司給付定金。7月1日，乙公司向甲公司交付了3套設備，甲公司支付了45萬元貨款。9月，該種設備價格大幅上漲，乙公司向甲公司提出變更合同，要求將剩余的7套設備價格提高到每套20萬元，甲公司不同意，隨后乙公司通知甲公司解除合同。11月1日，甲公司仍未收到剩余的7套設備，從而嚴重影響了其正常生產，并因此遭受了50萬元的經濟損失。于是甲公司訴至法院，要求乙公司增加違約金數額并繼續履行合同；同時要求丙公司履行一般保證責任。要求：根據上述事實及有關法律規定，回答下列問題：(1)合同約定甲公司向乙公司給付25萬元定金是否合法?說明理由。(2)乙公司通知甲公司解除合同是否合法?說明理由。(3)甲公司要求增加違約金數額依法能否成立?說明理由。(4)甲公司要求乙公司繼續履行合同依法能否成立?說明理由。(5)丙公司在什么條件下應當履行一般保證責任?70.甲、乙、丙、丁等20人擬共同出資設立A有限責任公司(以下簡稱“A公司”)。股東共同制定了公司章程。在公司章程中，對董事任期、監事會組成、股權轉讓規則等事項作了如下規定：

(1)公司董事任期為4年；

(2)公司設立監事會，監事會成員為7人，其中包括2名職工代表；

(3)股東向股東以外的人轉讓股權，必須經其他股東2/3以上同意。

為了擴大經營規模，決定向社會發行公司債券。在申報材料中顯示，A公司的注冊資本5000萬元；凈資產額為8000萬元；擬發行公司債券3000萬元。A公司與以B證券公司為首的承銷團(由B、C、D三家證券公司構成)簽訂了承銷協議，承銷期為120天。B證券公司認為該項債券利潤豐厚，因而在代銷開始前，便自行決定留存1500萬元。

證券發行中，B證券公司發現，A公司的募集文件中有重大遺漏：一筆2100萬元的債務未在資產負債表中列明，證券公司遂停止了銷售活動，并要求A公司承擔其發行證券造成的損失8萬元。

要求：根據上述內容并結合公司法律制度和證券法律制度的規定，分別回答下列問題。

(1)公司章程中關于董事任期的規定是否合法?說明理由。

(2)公司章程中關于監事會職工代表人數的規定是否合法?說明理由。

(3)公司章程中關于股權轉讓的規定是否合法?說明理由。

(4)A公司是否符合發行公司債券的條件?說明理由。

(5)A公司發行的公司債券未超過5000萬元，是否可以由承銷團發行?說明理由。

(6)承銷協議中的承銷期為120天是否符合法律規定?說明理由。

(7)B證券公司在承銷過程中的做法是否符合法律規定?說明理由。

(8)證券公司是否可以停止銷售公司債券?說明理由。六、問答題(1題)71.丙、丁的質押擔保行為是否有效?并分別說明理由。

參考答案

1.A【正確答案】A

【答案解析】本題有兩個考核點：一個是股份有限公司董事會人數的要求，另一個是臨時股東大會召開的要求。該公司董事會人數雖然符合5～19人的要求，但是董事人數已不足該公司章程所定人數的2/3，應當召開臨時股東大會，但應當在該情形發生之日起2個月內召開，即2008年11月30日前。

【該題針對“股份有限公司的董事會、經理和監事會”知識點進行考核】

2.D本題考核合伙企業的損益分配原則。根據規定，合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損，因此，本題的選項D錯誤。

3.D公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

4.C(1)乙、?。汉匣锲髽I不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求“普通合伙人”清償；合伙企業依法被宣告破產的，“普通合伙人”乙對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任，與“有限合伙人”丁無關；(2)甲：普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任；(3)丙：有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

5.D設立全國性商業銀行其注冊資本最低限額為10億元人民幣。

6.D【解析】本題考核車輛購置稅的計算。免稅、減稅車輛因轉讓、改變用途等原因不再屬于免稅、減稅范圍的，需要依法繳納車輛購置稅，其計稅價格＝15×(1－3÷15)×100%=12(萬元)，車輛購置稅稅額＝12×10%＝1.2(萬元)。

7.D選項A：合伙協議可以對普通合伙人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額進行約定，在協議沒有約定的情況下，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓時，須經其他合伙人一致同意。本題中，合伙協議沒有約定，需要經過其他合伙人一致同意。選項B：合伙人之間轉讓財產份額的，應當通知其他合伙人。即無需征得其他合伙人同意，只需要履行通知的義務即可。選項C：在合伙協議沒有特別約定的情況下，合伙人對外轉讓財產份額時，其他合伙人在同等條件下享有優先購買權。本題中合伙協議無約定。選項D：在協議沒有約定的情況下，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓時，須經其他合伙人一致同意。

8.C(1)選項AB：丙公司從專利權人甲公司手中購買的是“合法產品”(甲公司的權利已經用盡)，丙公司事后以生產經營為目的.無論是“自己使用、許諾銷售或者銷售”，均不構成侵權；(2)選項CD：丙公司從乙公司手中購買的是“侵權產品”(直接藐視甲公司的權利)，丙公司事后以生產經營為目的，無論是“許諾銷售或者銷售”給第三人，均構成侵權；如果是丙公司自己使用，是否侵權取決于甲公司的專利類型：①對于發明和實用新型專利，屬于侵權；②對于外觀設計專利，不屬于侵權。

9.A本題旨在考查支票的記載事項與支票付款相關規定。根據《票據法》規定，付款地屬于支票相對必要記載事項，支票上未記載付款地的，付款人的營業場所為付款地。故A項說法不正確；支票限于見票即付，不得另行記載付款日期。另行記載付款日期的，該記載無效。故B項說法正確；支票持票人超過提示付款期限提示付款的，持票人開戶銀行不予受理，付款人不予付款。付款人不予付款的，出票人仍應當對持票人承擔票據責任。故C項說法正確；支票上的金額可以由出票人授權補記，未補記前的支票，不得使用。支票上未記載收款人名稱的，經出票人授權，可以補記。故D項說法正確。本題應選A項。

10.D

11.D本題考核當事人對仲裁協議的效力存在異議的處理。根據規定，當事人對仲裁協議的效力有異議的，應當在首次開庭前請求仲裁委員會作出決定，或請求人民法院作出裁定。一方請求仲裁委員會作出決定，另一方請求人民法院作出裁定的，由人民法院裁定。

【該題針對“仲裁的基本規定”知識點進行考核】

12.C公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與“債權人”就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。本題中，甲、丙公司未與債權人乙公司達成債務清償協議，故對該筆債務承擔連帶責任。

13.D解析：本題考核董事、監事、經理持有股份轉讓的規定。根據《公司法》規定，股份有限公司的董事、監事、經理應當向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內不得轉讓。

14.A(1)受益人與被保險人在同一事件中死亡，且不能確定死亡先后順序的，推定受益人死亡在先；(2)受益人先于被保險人死亡，沒有其他受益人的，保險金作為被保險人的遺產；(3)部分受益人在保險事故發生前死亡，未約定受益順序和受益份額的，由其他受益人平均享有。在本題中，由于甲的妻子和兒子均為受益人，因此，保險金不屬于遺產，全部由甲的兒子作為受益人享有；如果甲的妻子是唯一受益人，則保險金應作為被保險人甲的遺產。

15.D本題考核轉讓企業國有資產的限制性規定。關聯方參與的應當依法回避，經批準方可平等競買。

16.DD【解析】分公司沒有獨立的公司名稱、公司章程，沒有獨立的財產，不具有法人資格，但可領取《營業執照》（而非《企業法人營業執照》），以”自己的名義”進行經營活動，其民事責任由“總公司”承擔。

17.B解析：新《公司法》規定有限責任公司由50個以下股東出資設立，取消了原有限責任公司股東最少為2人的下限，允許設立一人公司。

18.D(1)根據規定，訴訟時效期間從知道或者應當知道權利被侵害時起計算，“知道或者應當知道權利被侵害”應當包括知道“加害事實”和“加害人”兩個方面，且最后的截止日沒有超過20年的最長期限；(2)根據規定，身體受到傷害要求賠償的訴訟時效期間為3年。因此，選項D正確。

19.C本題考核資本項目管理。境外機構、境外個人在境內直接投資，經有關主管部門批準后，應當到外匯管理機關辦理“登記”，因此選項A錯誤；國務院外匯管理部門負責全國的外債統計與監測，并定期公布外債情況，因此選項B錯誤；其他境內機構向境外提供商業貸款，應當向外匯管理機關提出申請，因此選項D錯誤。

20.C受要約人超過承諾期限發出承諾的，除要約人及時通知受要約人該承諾有效的以外，為新要約。承諾自通知到達要約人時生效，承諾生效時合同成立。

21.C本題考核的是自產貨物對外捐贈的涉稅處理。本題分為視同銷售和捐贈兩項業務，視同銷售調整應納稅所得額=100—80=20(萬元)，捐贈可稅前扣除的捐贈限額=500×12％=60(萬元)，對外捐贈支出的金額=80+100×17％=97(萬元)，允許扣除60。合計納稅調增=(97—60)+20=57(萬元)，應納企業所得稅=(500+57)×25％=139．25(萬元)

22.D本題考核票據權利的消滅時效。(1)持票人對商業匯票的出票人和承兌人的權利，自票據到期日起2年；(2)持票人對銀行匯票、本票的出票人的權利，自票據“出票日”起2年；(3)持票人對支票的出票人的權利，自票據出票日起6個月；(4)持票人對前手的追索權，在被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起6個月；(5)持票人對前手的再追索權，自清償日或者被提起訴訟之日起3個月。

23.B應繳納增值稅＝100×17％－80×17％＝3.4（萬元）（P335）

【該題針對“（2015年）試點的應納稅額計算，“營改增”試點的應納稅額計算”知識點進行考核】

24.A此題暫無解析

25.B(1)選項AB：向金融機構的借款合同屬于諾成合同，甲公司和乙銀行的借款合同自10月5日簽訂時成立并生效，乙銀行未按期放款的行為構成違約。(2)選項CD：借款的利息不得預先從本金中扣除，利息預先從本金中扣除的，應當按照實際借款數額(95萬元)返還借款并計算利息。

26.C【答案】C

【解析】有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任；選項A錯誤。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；選項B錯誤。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任；選項D錯誤。

27.C(1)選項A：所有的監事會中必須包括職工代表；(2)選項B：兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司，董事會中必須包括職工代表；(3)選項C：普通有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定(丙公司有兩個股東，并非國有獨資公司，談不上由國有資產監督管理機構指定的問題)；(4)選項D：普通有限責任公司的監事會主席由全體監事過半數選舉產生。

28.D解析：根據《個人獨資企業法》規定，個人獨資企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。

29.CC【解析】為取得的國有資本收入及其支出實行預算管理。國有資本經營預算收入主要包括：①從國、家出資企業分得的利潤；②企業國有資產轉讓收入；③從國家出資企業取得的清算收入；④其他國有資本收入。

30.D一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，而且該一人有限責任公司“不能”再投資設立新的一人有限責任公司，因此選項A錯誤；一人有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限承擔責任，因此選項B錯誤；一人有限責任公司可以分期繳納出資，因此選項C錯誤。

31.BC（1）納稅人銷售不動產，應當向不動產所在地主管稅務機關申報納稅；（2）納稅人轉讓土地使用權，應當向土地所在地主管稅務機關申報納稅。

32.AD解析：本題考核點是免責事由。《合同法》規定的一般免責事由為不可抗力，當事人廣方因不可抗力不能履行合同的，應當及時通知對方，以減輕可能給對方造成的損失，并應當在合理期限內提供證明。

33.ABCD1）外商投資企業支付給總機構的特許權使用費，不得列支；

（2）外國企業在中國境內設立的機構．場所，向其總機構支付的同本機構．場所生產．經營有關的合理的管理費，經稅務機關審核同意后，可以列支；

（3）外商投資企業向其關聯企業支付的管理費，不得列支。

34.ABCD

35.AC自2002年1月1日起，納稅人銷售自己使用過的應征消費稅的機動車、摩托車和游艇，售價超過原值的按照4%的征收率減半征收增值稅；售價未超過原值的免征增值稅。

36.ACD本題考核合伙企業責任的承擔。(1)合伙企業的債務應先以其全部財產進行清償，不足清償的，應由合伙企業的合伙人承擔無限連帶責任；(2)入伙的新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任；(3)退伙人對其退伙前發生的合伙企業的債務，與其他合伙人承擔連帶責任。

37.AC解析：法定盈余公積金應按稅后利潤的10%提取，即為100萬元；公司盈余公積金的累計金額已達注冊資本的50%以上時不再提取。

38.BD因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地（長沙）或者合同履行地（廈門）的人民法院管轄。

39.BCD解析：一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司，一個自然人只有投資設立一個一人自限責任公司。故選項A錯誤，選項BCD都是正確的。

40.CD選項AB不可以，選項CD可以，根據規定，個人獨資企業的名稱應與其責任形式及從事的營業相符合，可以叫廠、店、部、中心、工作室等，個人獨資企業的名稱中不能使用“有限”、“有限責任”或者“公司”字樣。

綜上，本題應選CD。

41.ABCD股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（3）審議批準董事會的報告；（4）審議批準監事會或者監事的報告；（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；、（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（8）對發行公司債券作出決議；（9）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（10）修改公司章程；（11）公司章程規定的其他職權。

42.AB(1)選項c：主合同債務人采取欺詐、脅迫等手段，使保證人在違背真實意思的情況下提供保證的，只有當“債權人知道或者應當知道欺詐、脅迫事實”時，保證人才不承擔保證責任；(2)選項D：債務人與保證人共同欺騙債權人，訂立主合同與保證合同的，債權人可以請求人民法院予以撤銷(如果債權人不申請撤銷，保證人仍應承擔保證責任)。

43.ABD本題考核股東會的職權。（1）選項A：屬于董事會的職權；（2）選項B：股東會只能選舉和更換“非職工代表”擔任的董事、監事；（3）選項D：有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，不再需要股東會決議通過。

【該題針對“有限責任公司股東會的有關規定”知識點進行考核】

44.AC本題考核點是破產財產的分配。破產財產分配方案經人民法院裁定認可后，由管理人執行，因此選項8的說法錯誤；債權人未受領的破產財產分配額，管理人應當提存，因此選項D的說法錯誤。

45.ABCD解析：本題考核證券市場禁止的交易行為。選項A屬于制造虛假信息行為；選項B屬于欺詐客戶行為；選項C屬于操縱證券市場行為；選項D屬于內幕交易行為。這四項都是禁止的證券交易行為。

46.ABD解析：對合伙人資格的限定條件包括：(1)合伙人應當是依法承擔無限責任者，不允許有承擔有限責伍的合伙人；(2)各合伙人均應為具有完全民事行為能力的人，無民事行為能力和限制民事行為能力的人不能成為合伙企業的合伙人；(3)國家公務員、人民警察、法官、檢察官等法律、行政法規規定禁止從事營利性活動的人，不得成為合伙企業的合伙人。

47.AB解析：根據規定，合伙人發生的與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務，債權人不得代位行使該合伙人在合伙企業中的權利，因此選項C的說法是錯誤的。人民法院強制執行合伙人的財產份額，不需要經過全體合伙人同意，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依照《合伙企業法》的規定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算，因此選項D的說法是錯誤的。

48.ABD本題考核侵犯注冊商標專用權案件的處理。根據規定，對侵犯注冊商標專用權的案件，首先由當事人協商解決；當事人不愿協商或者協商不成的，可以有兩種處理方式：（1）由商標注冊人或者利害關系人請求工商行政管理部門處理。（2）由商標注冊人或者利害關系人向人民法院起訴。

49.ACD本題考核視同銷售。選項ACD屬于視同銷售行為，應繳納增值稅。選項B屬于不得抵扣進項稅額的情形。

50.BD（1）選項AB:實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無《合同法》第52條規定的無效情形，人民法院應當認定該合同有效；（2）選項CD：名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，只要受讓方構成善意取得，交易的股權可以最終為其所有；但名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。

51.Y辭退福利付款時間超過一年的，應當考慮款項的時間價值，以折現后的金額確認應付職工薪酬。

【該題針對“職工薪酬的確認和計量”知識點進行考核】

52.N融資性售后回租（不論是動產還是不動產），按照金融服務——貸款服務繳納增值稅。

因此，本題表述錯誤。

53.Y本題考核經營者違反規定達成壟斷協議的法律責任。根據規定，應由反壟斷執法機構責令停止違法行為，沒收違法所得，并處上－年度銷售額1％以上10％以下的罰款；尚未實施所達成的壟斷協議的，可以處50萬元以下的罰款。

54.N仲裁協議具有獨立性，合同的變更、解除、終止或者無效，不影響仲裁協議的效力。

55.N商業企業符合小型微利企業的認定標準為：年度應納稅所得額不超過30萬元，從業人數不超過80人，資產總額不超過1000萬元。

56.Y本題屬于通知退伙，三個條件均具備，故正確。

57.Y本題考核政府采購活動的社會監督。任何單位和個人對政府采購活動中的違法行為，有權控告和檢舉，有關部門、機關應當依照各自的職權及時處理。

58.N本題考核中外合資經營企業投資總額與注冊資本的比例。中外合資經營企業投資總額在3000萬美元以上的，其注冊資本至少應占投資總額的1／3，其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不得低于1200萬美元。本題投資總額為3300萬美元，其注冊資本至少應為1200萬美元。

59.N本題考核回扣和折扣、傭金的區別。折扣和傭金必須如實入賬，而回扣是賬外暗中進行的。

60.Y

61.1）乙股東還可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據規定，公司董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，股份有限公司連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟。監事會收到上述股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，有權為公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

（2）乙股東可以書面請求董事會或者監事會向人民法院提起訴訟，或者直接向人民法院提起訴訟。62.(1)甲公司支付丙公司收購價款的期限不符合規定。根據規定，外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，經審批機關批準分期繳付出資的，外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60％以上，1年內付清全部對價。因此，本題約定的在6個月內支付280萬元是不符合規定的。(2)該中外合資經營企業可以不約定合營期限。(3)約定的外方在經營期限內先行回收投資是不符合規定的。根據規定，只有中外合作經營企業中的外方在滿足－定條件下可以先行回收投資。本題為中外合資經營企業，因此外方不得先行回收投資。

63.(1)資本化的利息，不得在計算應納稅所得額時扣除。

可扣除的財務費用＝50－10＝40(萬元)

(2)營業收入＝700(萬元)

業務招待費的扣除限額＝700×5‰＝3．5(萬元)<25×60％＝15(萬元)，稅前可以扣除的業務招待費是3．5萬元。準予扣除的管理費用＝90—25＋3．5＝68．5(萬元)。

(3)會計利潤＝(700＋10＋46．8)(收入)－23．1(稅金)－320(成本)－(50－10)(財務費用)－90(管理費用)－40(銷售費用)－(30＋10)(營業外支出)＝203．7(萬元)

捐贈限額＝203．7×12％＝24．44(萬元)，實際捐贈為30萬元，按照限額扣除；企業之間支付的管理費不可以稅前扣除。

可扣除的營業外支出＝24．44(萬元)

(4)應納稅所得額＝(700＋10＋46．8)(收入總額)－(10＋46．8)(免稅收入)－23．1(稅金)－320(成本)－40(財務費用)－68．5(管理費用)－40(銷售費用)－24．44(捐贈)＝183．96(萬元)

2013年該企業應納所得稅額＝183．96×25％＝45．99(萬元)64.(1)公司章程中關于臨時股東會會議的召開條件不合法。根據規定，代表10％以上表決權的股東，1／3以上董事或者監事會，均可以提議召開臨時股東會會議。

(2)首次股東會會議由甲召集和主持不合法。根據規定，首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。在本題中，乙是出資最多的股東，首次股東會會議應當由乙召集和主持。

(3)全部董事均由股東代表擔任不合法。根據規定，由兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司，董事會中必須包括職工代表。

(4)股東會作出的增資決議不合法。根據規定，股東會對增加注冊資本作出決議時，必須經代表2／3以上表決權的股東通過。在本題中，同意增資的股東的出資額僅占表決權總數的58.3％，未達到2／3的法定要求。

(5)光中公司應當替海南分公司承擔違約責任。根據規定，分公司的民事責任由總公司承擔。

65.(1)乙于2月10日以A企業名義向丙購買價值2萬元貨物的行為有效。根據規定，投資人對被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。盡管乙向丙購買貨物的行為超越職權，但丙為善意第三人，因此，該行為有效。

(2)乙在3月15日訂立的合同是無效的。根據規定，未經投資人同意，經營管理人員不得同本企業訂立合同或者進行交易。因此，乙在沒有征得甲的同意情況下，與A企業訂立合同是不符合法律規定的，該合同無效。

(3)乙另外設立鐵皮加工企業的行為不合法。根據規定，未經投資人的同意，經營管理人員不得從事與本企業相競爭的業務。由于都是從事鐵皮加工的企業，因此，乙在未征得甲的同意情況下，不得另外開立鐵皮加工企業。

(4)投資人甲可以自行清算。根據規定，個人獨資企業解散時，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。

(5)根據規定，A企業的財產清償順序為：

①所欠職1512資和社會保險費用；②所欠稅款；③其他債務。個人獨資企業財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償。

(6)首先，用A企業的銀行存款和實物折價共9萬元清償所欠乙的工資、社會保險費用、稅款后，剩余78000元用于清償所欠丁的債務；其次，A企業所剩余財產全部用于清償后，仍欠丁22000元，可用個人財產清償；第三，在用甲個人財產清償時，可用甲個人其他執行的財產2萬元清償，不足部分，可用甲從B合伙企業分取的收益予以清償或由丁依法請求人民法院強制執行甲在B合伙企業中的財產份額用于清償(或可用甲從B合伙企業分取的收益予以清償或由丁依法請求人民法院強制執行甲在B合伙企業中的財產份額用于清償，如有不足部分，可用甲個人其他可執行的財產2萬元清償)。

66.

67.(1)甲公司就業務(1)應當繳納的增值稅=120×6%=7.2(萬元)。

【解析】納稅人提供技術轉讓、技術開發和“與之相關的”技術咨詢、技術服務免征增值稅，但單獨提供的技術咨詢服務應當依法繳納增值稅。

(2)

①殘疾人員工資可以加計扣除100%，因此，納稅調減額為40萬元;

②職工福利費支出：按照稅法規定計算的扣除限額=1200×14%=168(萬元)，實際發生額180萬元超過了稅法規定的扣除限額，超過部分不得在計算企業所得稅應納稅所得額時扣除，因此，納稅調增額=180-168=12(萬元);

③工會經費支出：按照稅法規定計算的扣除限額=1200×2%=24(萬元)，實際發生額25萬元超過了稅法規定的扣除限額，超過部分不得在計算企業所得稅應納稅所得額時扣除，因此，納稅調增額=25-24=1(萬元);

④職工教育經費支出：按照稅法規定計算的扣除限額=1200×8%=96(萬元)，本年度實際發生額和以前年度累計結轉至本年的職工教育經費未扣除額共計70萬元(20萬元+50萬元)，未超過稅法規定的扣除限額，可以全部在計算本年度企業所得稅應納稅所得額時扣除。由于以前年度累計結轉至本年的職工教育經費未扣除額50萬元，在計算本年度會計利潤總額時并未扣除，納稅調減額為50萬元。

【解析】符合條件的技術先進型服務企業實際發生的職工教育經費支出，不超過工資薪金總額8%的部分，準予在計算應納稅所得額時扣除;超過部分準予在以后納稅年度結轉扣除。

綜上，業務(2)合計納稅調減額為77萬元(40萬元+50萬元-12萬元-1萬元)。

(3)

①銷售(營業)收入=5500+400=5900(萬元);

②廣告費支出：按照稅法規定計算的扣除限額=5900×30%=1770(萬元)，本年度實際發生額800萬元，未超過