2022-2023年山東省泰安市注冊會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.下列關(guān)于發(fā)起人責(zé)任的表述中，錯(cuò)誤的是（）。

A.公司因故未成立，債權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持

B.因部分發(fā)起人的過錯(cuò)導(dǎo)致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持

C.發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持

D.發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對外簽訂合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持

2.甲市市政府辦公廳下發(fā)紅頭文件，要求本市各級政府機(jī)構(gòu)在公務(wù)接待中必須使用本市乙酒廠生產(chǎn)的“醉八仙”系列白酒，并根據(jù)有關(guān)政府機(jī)構(gòu)的公務(wù)接待預(yù)算分別下達(dá)了一定數(shù)量的用酒任務(wù)。根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲市市政府的行為不違法，乙酒廠實(shí)施了濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為

B.甲市市政府的行為不違法，乙酒廠實(shí)施了濫用市場支配地位行為

C.甲市市政府實(shí)施了濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為，乙酒廠不違法

D.甲市市政府實(shí)施了濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為，乙酒廠實(shí)施了濫用市場支配地位行為

3.有權(quán)制定地方性法規(guī)的是（）

A.有地方立法權(quán)的地方人民政府B.國務(wù)院各部委C.地方人民代表大會(huì)及其常委會(huì)D.國務(wù)院

4.

第

11

題

企業(yè)購買股票所支付價(jià)款中包含的已宣告但尚未領(lǐng)取的現(xiàn)金股利，在現(xiàn)金流量表中應(yīng)計(jì)人的項(xiàng)目是（）。

A.投資所支付的現(xiàn)金

B.支付的其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金

C.支付的其他與投資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金

D.分配股利、利潤或償付利息所支付的現(xiàn)金

5.甲企業(yè)與乙加工廠簽訂了加工承攬合同，乙企業(yè)為甲企業(yè)加工一批生產(chǎn)用配件，合同履行過程中，乙加工廠將該配件的輔助工作交給丙企業(yè)完成，根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列說法中正確的有（）。A.A.該輔助工作由丙企業(yè)向甲企業(yè)負(fù)責(zé)

B.丙企業(yè)完成的工作成果由乙加工廠向甲企業(yè)負(fù)責(zé)

C.乙工廠不得將輔助工作交給第三人完成

D.乙加工廠對輔助工作的質(zhì)量不負(fù)責(zé)任

6.

第30題方某向?qū)O某借款l萬元，孫某要求其提供擔(dān)保，方某說：“我有一臺筆記本電腦被劉某租去用了，就以它作質(zhì)押吧。”孫某同意，于是雙方簽訂了書面質(zhì)押合同。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，表述正確的是（）。

A.。孫某實(shí)際占有電腦時(shí)質(zhì)押合同生效

B.如劉某書面同意，則質(zhì)押合同生效

C.如劉某收到關(guān)于質(zhì)押的書面通知，則質(zhì)押合同生效

D.如劉某收到關(guān)于質(zhì)押的書面通知，則質(zhì)權(quán)設(shè)立

7.第

9

題

驗(yàn)單付款的承付期為（），從付款人開戶銀行發(fā)出承付通知的次日起算（承付期內(nèi)法定休假日順延）。

A.3天B.5天C.7天D.10天

8.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列情形中，應(yīng)由出賣人承擔(dān)標(biāo)的物毀損、滅失風(fēng)險(xiǎn)的是（）。A.A.買受人下落不明，出賣人將標(biāo)的物提存的

B.標(biāo)的物已運(yùn)抵交付地點(diǎn)，買受人因標(biāo)的物質(zhì)量瑕疵而拒收貨物的

C.合同約定在標(biāo)的物所在地交貨，買受人違反約定未前往提貨的

D.出賣人出賣交由承運(yùn)人運(yùn)輸?shù)脑谕緲?biāo)的物，買賣合同中雙方未就標(biāo)的物損毀、滅失的風(fēng)險(xiǎn)做特別約定的

9.根據(jù)對外貿(mào)易法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)的表述中，正確的是（）

A.對外貿(mào)易經(jīng)營者包括法人和其他組織，但不包括個(gè)人

B.互惠、對等是我國對外貿(mào)易法律制度的基本原則

C.我國對外貿(mào)易法律制度適用于貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口，不適用于國際服務(wù)貿(mào)易

D.我國《對外貿(mào)易法》僅適用于中國內(nèi)地以及香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)，不適用于臺灣地區(qū)

10.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列財(cái)產(chǎn)中，不可以作為抵押權(quán)客體的是（）。

A.工廠的半成品B.正在建造的船舶C.以招標(biāo)方式取得的荒地的土地承包經(jīng)營權(quán)D.土地所有權(quán)

11.根據(jù)人民幣銀行結(jié)算賬戶管理的有關(guān)規(guī)定，下列存款賬戶中，需要經(jīng)過中國人民銀行核準(zhǔn)才可以開立的有（）。A.A.基本存款賬戶B.個(gè)人存款賬戶C.基本建設(shè)資金專用存款賬戶D.一般存款賬戶

12.關(guān)于支付結(jié)算的方式與特征，下列表述錯(cuò)誤的是（）。

A.匯兌、委托收款、托收承付是借記支付工具，銀行匯票、銀行本票、支票是貸記支付工具

B.匯兌、商業(yè)匯票、委托收款、銀行卡等結(jié)算方式同城和異地均可采用

C.支付機(jī)構(gòu)之間的貨幣資金轉(zhuǎn)移應(yīng)委托銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)辦理，不得通過支付機(jī)構(gòu)相互存放貨幣資金或委托其他支付機(jī)構(gòu)等形式辦理

D.支付機(jī)構(gòu)不得辦理銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)之間的貨幣資金轉(zhuǎn)移，經(jīng)特別許可的除外

13.

第

8

題

根據(jù)商標(biāo)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于商標(biāo)注冊申請的表述中，正確的是（）。

14.甲、乙兩公司簽訂一份買賣合同，約定甲公司向乙公司購買機(jī)床一臺，價(jià)格為300萬元。同時(shí)，丙公司向乙公司出具一份內(nèi)容為“丙公司愿為甲公司應(yīng)付乙公司300萬元機(jī)床貨款承擔(dān)保證責(zé)任”的保函，并加蓋了公司公章。乙公司向甲公司交付機(jī)床后，甲公司無力按期支付貨款，乙公司擬提起訴訟。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)當(dāng)事人列置的說法中，正確的是（）。A.乙公司僅起訴甲公司，人民法院應(yīng)當(dāng)追加丙公司為第三人

B.乙公司僅起訴丙公司，人民法院應(yīng)當(dāng)追加甲公司為第三人

C.乙公司可以將甲公司和丙公司列為共同被告提起訴訟

D.乙公司應(yīng)當(dāng)將甲公司和丙公司列為共同被告提起訴訟

15.根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，企業(yè)改制的情形不包括()。A.A.國有獨(dú)資企業(yè)改為國有獨(dú)資公司

B.國有獨(dú)資公司改為國有獨(dú)資企業(yè)

C.國有獨(dú)資公司改為國有資本控股公司

D.國有資本控股公司改為非國有資本控股公司

16.下列關(guān)于法律規(guī)范的表述中錯(cuò)誤的是（）。

A.法律規(guī)范是法律構(gòu)成的基本單位

B.法律規(guī)范規(guī)定主體的行為模式，具有可重復(fù)適用性和適用的普遍性

C.規(guī)范性法律文件是表現(xiàn)法律內(nèi)容的具體形式，是法律規(guī)范的載體

D.國家的個(gè)別命令針對不特定主體，可以反復(fù)適用

17.第

14

題

在試點(diǎn)城市中，破產(chǎn)企業(yè)轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的所得，首先用于（）。

A.清償所欠職工工資B.清償所欠稅款C.償還國有商業(yè)銀行貸款D.用破產(chǎn)企業(yè)職工的安置

18.下列關(guān)于可變更、可撤銷的合同的表述中，不正確的是（）。A.A.可變更、可撤銷的合同，自當(dāng)事人知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起1年內(nèi)行使撤銷權(quán)，否則人民法院不予保護(hù)

B.可變更、可撤銷的合同一經(jīng)撤銷，則視同無效合同，自合同成立之日起無效

C.可撤銷合同受除斥期間的限制，一方當(dāng)事人就撤銷合同之訴主張?jiān)V訟時(shí)效抗辯的，法院不予支持

D.合同被撤銷后，返還財(cái)產(chǎn)、賠償損失請求權(quán)的訴訟時(shí)效期間從合同成立之日起計(jì)算

19.李某購買了某小區(qū)的一套房屋，其與開發(fā)商簽訂了商品房買賣合同，合同中約定2008年5月6日前辦理房屋所有權(quán)登記，下列情形中，李某不可以要求解除合同的是()。

A.開發(fā)商遲延交付房屋，經(jīng)催告后在3個(gè)月內(nèi)仍未履行

B.房屋套內(nèi)建筑面積與合同約定的面積誤差比絕對值為5％

C.房屋套內(nèi)建筑面積與合同約定的面積誤差比絕對值為2％

D.因開發(fā)商的證照不齊全，導(dǎo)致李某在2009年5月6日仍無法辦理房屋所有權(quán)登記

20.根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》的規(guī)定下列各項(xiàng)中，屬于國家限制類外商投資項(xiàng)目的有()。

A.運(yùn)用我國特有工藝生產(chǎn)產(chǎn)品的項(xiàng)目

B.占用大量耕地不利于保護(hù)土地資源的項(xiàng)目

C.技術(shù)水平落后的項(xiàng)目

D.危害社會(huì)公共利益的

二、多選題(10題)21.

第

36

題

根據(jù)我國《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，某虧損企業(yè)提出破產(chǎn)申請。應(yīng)當(dāng)向法院提供的證據(jù)材料有（）。

A.財(cái)產(chǎn)狀況說明B.債權(quán)清冊和債務(wù)清冊C.有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告D.職工安置預(yù)案以及職II資的支付和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用的繳納情況

22.

2012年1月1日，甲向乙簽發(fā)了一張出票后2個(gè)月付款的銀行承兌匯票，該匯票已經(jīng)依法由A銀行承兌，乙于2012年4月1日向A銀行提示付款，下列說法中正確的有（）。

A.乙提示付款時(shí)間已經(jīng)超出了法律規(guī)定的期限

B.乙提示付款時(shí)間符合規(guī)定

C.在乙作出說明后，A銀行仍應(yīng)承擔(dān)付款責(zé)任

D.A銀行和甲不再承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

23.

根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)匯票出票人記載事項(xiàng)的表述中，可以導(dǎo)致票據(jù)無效的有（）

A.附條件的支付委托B.票據(jù)不得轉(zhuǎn)讓C.票據(jù)金額僅以數(shù)碼記載D.銀行匯票上未記載實(shí)際結(jié)算金額

24.下列關(guān)于首次公開發(fā)行新股的股份有限公司原股東持有的股票轉(zhuǎn)讓說法錯(cuò)誤的有（）。

A.公司首次公開發(fā)行時(shí)，公司股東公開發(fā)售的股份，其已持有時(shí)間應(yīng)當(dāng)在12個(gè)月以上

B.公司控股股東不得發(fā)生變更，但實(shí)際控制人可以發(fā)生變更

C.公司股東公開發(fā)售股份后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不得發(fā)生重大變化

D.公司股東擬公開發(fā)售股份的，應(yīng)當(dāng)直接向發(fā)行人股東大會(huì)提出申請

25.

第

29

題

有限責(zé)任公司的股東會(huì)對下列事項(xiàng)做出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有（）。

A.公司增加或者減少注冊資本B.公司的分立、合并、解散或者變更公司的形式C.公司修改章程D.對外轉(zhuǎn)讓公司的不動(dòng)產(chǎn)

26.甲將其收藏的一幅畢加索的名畫以20萬元賣給乙。其后，甲將其對乙的20萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙并通知了乙。甲將名畫依約交付給乙前，該畫因不可抗力滅失。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列判斷中不正確的有（）。A.A.乙對甲主張解除合同，并拒絕丙的給付請求

B.乙對甲主張解除合同，但不得拒絕丙的給付請求

C.乙不得對甲主張解除合同，但可以拒絕丙的給付請求

D.乙不得對甲主張解除合同，不得拒絕丙的給付請求

27.某普通合伙企業(yè)由高某、孫某、于某共同出資設(shè)立，高某因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）

A.經(jīng)孫某和于某一致同意，可以決議將高某除名

B.對高某的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人高某

C.被除名人高某接到除名通知之日，除名生效

D.如果高某對除名決議有異議，可以自接到除名通知之日起10日內(nèi)，向人民法院起訴

28.2011年7月15日王二某將自己的所房了以100力兀的價(jià)格賣給了李某，簽訂了買賣合同，并交付給李某。8月20口王某遇車禍死下，其兒子小乇繼承了該房子。9月15日小王因舉債，將該房屋抵押給了趙某，10月10日小王辦理了房屋過戶登記后，又與趙某辦理下抵押登記。隨后趙某多次索要債款，無力償還此時(shí)趙某張行使抵押權(quán)。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定。下列表述中，正確的有（）。

A.小王可以主張．E某與李某之間的買賣合同無效

B.小-E自8月20口取得該房屋的所有權(quán)

C.小王與趙某之間的抵押權(quán)自9月15日設(shè)立

D.李某可要求辦理房屋所有權(quán)變更登記，獲得所有權(quán)

29.目前，我國允許交易的幣種有人民幣對（）。

A.美元B.日元C.港元D.歐元

30.第

19

題

根據(jù)《銀行結(jié)算賬戶管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，符合銀行結(jié)算賬戶用途的有（）。

A.基本存款賬戶是存款人的主辦賬戶，該賬戶主要辦理存款人日常經(jīng)營活動(dòng)的資金收付及其工資、獎(jiǎng)金和現(xiàn)金的支取

B.一般存款賬戶用于辦理存款人借款轉(zhuǎn)存、借款歸還和其他結(jié)算資金的收付，沒有開戶數(shù)量的限制，該賬戶可以辦理現(xiàn)金繳存，但不得辦理現(xiàn)金支取

C.單位銀行卡賬戶必須由其基本存款賬戶轉(zhuǎn)賬存入，該賬戶不得辦理現(xiàn)金收付業(yè)務(wù)

D.臨時(shí)存款賬戶的有效期限最長不得超過2年

三、判斷題(10題)31.第

45

題

甲簽發(fā)一張金額為5萬元的本票交收款人乙，乙背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙將本票金額改為8萬元后轉(zhuǎn)讓給丁，丁又背書轉(zhuǎn)讓給戊。如果戊向甲請求付款，甲只應(yīng)支付5萬元，戊所受損失3萬元應(yīng)向丁和丙請求賠償。（）

A.是B.否

32.第

39

題

6.買賣合同標(biāo)的物的所有權(quán)-律自交付時(shí)起轉(zhuǎn)移，其風(fēng)險(xiǎn)也-并由出賣人轉(zhuǎn)移給買受人。（）

A.是B.否

33.第

43

題

企業(yè)進(jìn)入重整程序后，在重整計(jì)劃規(guī)定的監(jiān)督期內(nèi)，負(fù)責(zé)監(jiān)督重整計(jì)劃執(zhí)行的主體是人民法院。（）

A.是B.否

34.

第

50

題

公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取適當(dāng)比例的法定公積金和法定公益金。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.

第

42

題

管理人在實(shí)施不動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)獲得債權(quán)人委員會(huì)的同意。沒有設(shè)立債權(quán)人委員會(huì)的，該行為是否可行由人民法院決定。（）

A.是B.否

37.

第

53

題

依照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會(huì)。（）

A.是B.否

38.第

44

題

A個(gè)人獨(dú)資企業(yè)聘用李某管理企業(yè)事務(wù)，聘用合同中規(guī)定李某進(jìn)行3萬元以上的交易時(shí)，必須經(jīng)投資人同意。李某超出該規(guī)定，以A企業(yè)的名義與不知情的B公司簽訂的合同，屬于超越權(quán)限的無效合同，由李某承擔(dān)越權(quán)部分的責(zé)任。（）

A.是B.否

39.甲為乙普通合伙企業(yè)的合伙人。甲欠丙20萬元，丙欠乙30萬元。丙提出：將甲欠丙的20萬元抵銷丙欠乙的20萬元，丙再償還乙10萬元。丙的主張符合合伙企業(yè)法的規(guī)定。()A.是B.否

40.

第

45

題

股份有限公司由兩個(gè)以上兩百個(gè)以下的股東出資設(shè)立。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（7）獨(dú)立董事張某對B企業(yè)的借款事項(xiàng)未發(fā)表獨(dú)立意見是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

42.要求：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，按照本題各要點(diǎn)的順序，分別指出E公司擬定的要約收購計(jì)劃有哪些不合法之處？并分別說明理由。

43.在終止執(zhí)行重整計(jì)劃后，甲公司能否請求一般債權(quán)人返還已清償?shù)目铐?xiàng)?并說明理由。

44.建設(shè)銀行的1000萬元貸款應(yīng)該如何處理?說明理由。

45.丁要求丙、乙、A代為付款，屬于行使何種權(quán)利?

五、案例分析題(5題)46.2009年3月1日，上市公司甲(下稱甲公司)

公布重組方案，其要點(diǎn)如下：

(1)甲公司將所屬全部資產(chǎn)(包括負(fù)債)作價(jià)2.5億元出售給本公司最大股東A；

(2)A將其持有甲公司的35%股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給B，作價(jià)2.5億元；

(3)B將其持有的乙公司100%的股份作價(jià)2.5億元，用于向A支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款；

(4)A將受讓的乙公司100%的股份轉(zhuǎn)讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價(jià)款；

(5)甲公司在取得乙公司100%股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。

3月18日，甲公司依法召開臨時(shí)股東大會(huì)審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和一名持股3%的股東C投票反對外，其他出席股東大會(huì)的股東或股東代表均投了贊成票。會(huì)議結(jié)束后，C要求甲公司按照市場價(jià)格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協(xié)議受讓A持有的甲公司的35%股份，B以重組為由向中國證監(jiān)會(huì)申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

3月23日，B發(fā)出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止日為4月24日，擬以B公司發(fā)行的并在上海證券交易所上市的公司債券支付全部收購價(jià)款。因市場出現(xiàn)波動(dòng)，B于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監(jiān)會(huì)同意。4月6日，B宣布變更收購要約的價(jià)格。股東D于3月30日宣布接受了B發(fā)出的收購要約，但因B變更了收購要約的價(jià)格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。

5月14日，甲公司再次召開臨時(shí)股東大會(huì)，討論吸收合并乙公司的事項(xiàng)。出席會(huì)議的股東(包括C)或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項(xiàng)分別通知了各自的已知債權(quán)人，未有債權(quán)人提出異議。

5月18日，C要求甲公司以合理價(jià)格收購其股份，被甲公司拒絕。

6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時(shí)，當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員以乙公司未經(jīng)清算程序?yàn)橛桑芙^辦理注銷手續(xù)。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

在3月18日的臨時(shí)股東大會(huì)后，甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據(jù)?并說明理由。

47.湯姆公司以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

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48.

甲公司為一家建筑公司，某日承建了一項(xiàng)大型玻璃幕墻安裝工程，為了順利完成工程，2010年1月25日，甲公司與乙租賃公司簽訂了經(jīng)營租賃合同，合同約定：甲公司從乙公司處租賃一臺大型的吊裝設(shè)備，租賃期間為2010年2月1日～2010年5月1日，租金為10萬元，乙公司不收取押金，但甲公司應(yīng)在起租日時(shí)開出出票后3個(gè)月付款的匯票。2月1Et，甲公司向乙公司開出了經(jīng)建設(shè)銀行承兌的匯票，匯票金額為10萬元，乙公司如約交付了機(jī)器設(shè)備。2010年5月1日，由于安裝工程尚未結(jié)束，甲公司仍繼續(xù)使用該設(shè)備，乙公司對此沒有提出任何異議。2010年6月1日，安裝工程結(jié)束，甲公司將設(shè)備運(yùn)至乙公司，乙公司認(rèn)為租賃合同約定的租賃期限為3個(gè)月，租賃期滿甲公司未歸還設(shè)備，租賃期限應(yīng)相應(yīng)延長3個(gè)月，甲公司提前歸還設(shè)備，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

2010年3月1日，乙公司為支付丙貿(mào)易公司的辦公用品款，將甲公司為其簽發(fā)的銀行承兌匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，在背書中，乙公司在票據(jù)背面僅簽了財(cái)務(wù)專用章和法定代表人的簽章，沒有作其他的記載。在乙公司和丙公司的合同履行過程中，丙貿(mào)易公司在規(guī)定期限內(nèi)未履行交付辦公用品的義務(wù)，在乙公司催告下仍不履行，乙公司為此向人民法院提起訴訟。

經(jīng)查：丙公司系由A、B、C三名股東共同投資設(shè)立的一家有限責(zé)任公司，該公司于2009年11月1日成立，注冊資金為人民幣150萬元。其中，A以現(xiàn)金人民幣50萬元出資；B以房屋折價(jià)人民幣40萬元出資；C以辦公設(shè)施折價(jià)人民幣60萬元出資。公司經(jīng)營一段時(shí)間后，又吸納D成為股東，D以60萬元現(xiàn)金出資。后經(jīng)有關(guān)中介機(jī)構(gòu)評估和審定，在公司成立時(shí)，A出資的現(xiàn)金如數(shù)到位；C出資的辦公沒施實(shí)際價(jià)值只有人民幣15萬元。

根據(jù)以上所述事實(shí)，分別回答下列問題：

(1)甲公司開出的銀行承兌匯票承兌期限是多少?并說明理由。

(2)甲公司與乙公司簽訂的租賃合同到期后，甲公司繼續(xù)使用租賃物的，租賃合同是否有效?并說明理由。

(3)乙公司要求甲公司承擔(dān)違約責(zé)任的觀點(diǎn)是否正確?并說明理由。

(4)乙公司的背書是否有效?并說明理由。

(5)乙公司是否可以在提起訴訟的同時(shí)向人民法院申請票據(jù)保全措施?并說明理由。

(6)丙公司股東如何承擔(dān)出資價(jià)值不實(shí)的責(zé)任?

49.本題所述的支票在變造后是否有效?并說明理由。

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50.中國公民田某、張某、宮某和朱某四人，于2010年11月11日投資設(shè)立A有限合伙企業(yè)，朱某為有限合伙人，其余三人均為普通合伙人，合伙企業(yè)事務(wù)由田某、張某和宮某共同執(zhí)行，朱某不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對外代表合伙企業(yè)。A企業(yè)主要經(jīng)營咖啡店，隨著業(yè)務(wù)的擴(kuò)大，A企業(yè)又分別設(shè)立了2家分店，田某和宮某分別負(fù)責(zé)分店經(jīng)營。因分店是以總店名義開展經(jīng)營活動(dòng)，故分店未再行辦理任何登記手續(xù)。A企業(yè)經(jīng)營過程中，陸續(xù)出現(xiàn)下列問題。(1)甲分店店長宮某設(shè)立了另外一家從事貿(mào)易的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，宮某在張某、田某和朱某均不知情的情況下，以自己的名義與分店簽訂了一年的咖啡豆供應(yīng)合同。經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對該種交易作出約定。(2)乙分店店長田某擅自與親戚合開了一家咖啡店，并任經(jīng)理，主要工作精力轉(zhuǎn)移。乙分店經(jīng)營狀況不佳。(3)朱某另外經(jīng)營一家從事工藝品生產(chǎn)的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。某日，A企業(yè)因急需更新餐具，張某與朱某協(xié)商，代表A企業(yè)與朱某個(gè)人簽訂了購買工藝品餐具的合同，田某和宮某對此交易均不知情。經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對該種交易作出約定。(4)朱某、田某分別以個(gè)人在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔(dān)保，由于忙于經(jīng)營，張某和宮某對兩筆擔(dān)保事項(xiàng)均不知情，經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對該種擔(dān)保事項(xiàng)作出約定。要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題。(1)A企業(yè)設(shè)立兩家分店時(shí)未再行辦理任何登記手續(xù)的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。(2)甲分店店長宮某的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(3)乙分店店長田某是否可以另外設(shè)立一家咖啡店?并說明理由。(4)朱某與A企業(yè)進(jìn)行交易是否合法?并說明理由。(5)朱某和田某以個(gè)人在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔(dān)保的行為是否有效?并分別說明理由。

參考答案

1.B因部分發(fā)起人的過錯(cuò)導(dǎo)致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)過錯(cuò)情況，確定過錯(cuò)一方的責(zé)任范圍。

2.C行政性限制競爭行為的主體是行政機(jī)關(guān)和法律、法規(guī)授權(quán)的具有管理公共事務(wù)職能的組織，所以選項(xiàng)A、B錯(cuò)誤，乙酒廠不具有主體資格。本題中未表述乙酒廠的市場支配地位，從題設(shè)中無法判斷，所以選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

3.C地方性法規(guī)是有地方立法權(quán)的地方人民代表大會(huì)及其常務(wù)委員會(huì)就地方性事務(wù)制以及根據(jù)本地區(qū)實(shí)際情況執(zhí)行法律、法規(guī)的需要所制定的規(guī)范性文件。

綜上，本題應(yīng)選C。

（1）全國人民代表大會(huì)（及其常務(wù)委員會(huì)）：制定憲法、法律；

（2）法規(guī)：國務(wù)院：行政法規(guī)；地方人大及其常委會(huì)：地方性法規(guī)

（3）規(guī)章：國務(wù)院各部委等直屬機(jī)構(gòu)：部門規(guī)章；有地方立法權(quán)的地方人民政府：地方政府規(guī)章；

（4）最高人民法院、最高人民檢察院：司法解釋；

4.C

5.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核加工承攬合同中，承攬人將輔助工作交給第三人的法律后果。根據(jù)規(guī)定，承攬人將其承攬的輔助工作交給第三人完成的，應(yīng)當(dāng)就該第三人完成的工作成果向定作人負(fù)責(zé)。

6.D本題考核抵押合同的簽訂。(1)質(zhì)押合同自簽訂之日起生效，因此選項(xiàng)A、B、C錯(cuò)誤；(2)出質(zhì)人以間接占有的財(cái)產(chǎn)出質(zhì)的，書面通知送達(dá)占有人時(shí)視為移交，質(zhì)權(quán)設(shè)立，選項(xiàng)D正確。

7.A

8.B（1）選項(xiàng)A：出賣人將標(biāo)的物提存后，毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由“買受人”承擔(dān)；（2）選項(xiàng)B：因標(biāo)的物不符合質(zhì)量要求，致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，買受人可以拒絕接受標(biāo)的物或者解除合同，買受人拒絕接受標(biāo)的物或者解除合同的，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由“出賣人”承擔(dān)；（3）選項(xiàng)C：出賣人按照約定或者依照《合同法》有關(guān)規(guī)定將標(biāo)的物置于交付地點(diǎn)，買受人違反約定沒有收取的，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)自違反約定之日起由“買受人”承擔(dān)；（4）選項(xiàng)D：出賣人出賣交由承運(yùn)人運(yùn)輸?shù)脑谕緲?biāo)的物，除當(dāng)事人另有約定的以外，毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)自合同成立時(shí)起由“買受人”承擔(dān)。

9.B選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤，對外貿(mào)易經(jīng)營者既可以是法人，也可以是非法人組織，還可以是個(gè)人；

選項(xiàng)B表述正確，互惠、對等是指我國給予另一國某種待遇或者對其采取某種措施，以該國給予我國相應(yīng)待遇或者對我國采取相應(yīng)措施為前提，是我國對外貿(mào)易的基本原則；

選項(xiàng)C表述錯(cuò)誤，中國對外貿(mào)易包括貨物進(jìn)出口貿(mào)易、技術(shù)進(jìn)出口貿(mào)易和國際服務(wù)貿(mào)易；

選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤，《對外貿(mào)易法》規(guī)定，中華人民共和國的單獨(dú)關(guān)稅區(qū)不適用該法，因此，我國《對外貿(mào)易法》不適用于港、澳、臺地區(qū)同其他國家或地區(qū)之間的貿(mào)易活動(dòng)。

綜上，本題應(yīng)選B。

10.D選項(xiàng)D：土地“所有權(quán)”不得用于抵押；建設(shè)用地使用權(quán)可以依法抵押；耕地、宅基地、自留地、自留山等集體所有的土地使用權(quán)不得抵押，另有規(guī)定的除外。

11.A解析：本題考核需要經(jīng)過中國人民銀行核準(zhǔn)才可以開立的賬戶類型。根據(jù)規(guī)定，個(gè)人存款賬戶的開立只需要“備案”，不需要“核準(zhǔn)”，因此選項(xiàng)B不選；預(yù)算單位專用存款賬戶和QFII專用存款賬戶之外的其他專用存款賬戶，報(bào)中國人民銀行備案，不需要核準(zhǔn)，因此選項(xiàng)C不選；一般存款賬戶只需要備案，因此選項(xiàng)D不選。

12.A本題考核支付結(jié)算的方式與特征。匯兌、委托收款、托收承付是貸記支付工具。銀行匯票、銀行本票、支票是借記支付工具；選項(xiàng)A錯(cuò)誤。

13.D(1)選項(xiàng)A：商標(biāo)局進(jìn)行形式審查和實(shí)質(zhì)審查后，才進(jìn)行公告；(2)選項(xiàng)B：對駁回申請、不予公告的商標(biāo)，申請人應(yīng)當(dāng)首先向商標(biāo)評審委員會(huì)申請復(fù)審，只有對復(fù)審決定不服的，才能向人民法院起訴；(3)選項(xiàng)C：對初步審定的商標(biāo)，自公告之日起3個(gè)月內(nèi)，任何人均可以提出異議，公告期滿無異議的，予以核準(zhǔn)注冊，申請人取得商標(biāo)專用權(quán)的時(shí)間自初審公告3個(gè)月期滿之日起計(jì)算；(4)選項(xiàng)D：直接遞交的，以遞交日為準(zhǔn)；郵寄的，以寄出的郵戳日為準(zhǔn)。

14.C（１）當(dāng)事人在保證合同中對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。（２）選項(xiàng)ＣＤ：連帶責(zé)任保證的債權(quán)人可以將債務(wù)人或者保證人作為被告提起訴訟，也可以將債務(wù)人和保證人作為共同被告提起訴訟。（３）選項(xiàng)ＡＢ：保證人為借款人提供連帶責(zé)任保證，出借人僅起訴借款人的，人民法院可以不追加保證人為共同被告；出借人僅起訴保證人的，人民法院可以追加借款人為共同被告。

15.B解析：本題考核企業(yè)改制的概念。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，企業(yè)改制是指：(1)國有獨(dú)資企業(yè)改為國有獨(dú)資公司；(2)國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司；(3)國有資本控股公司改為非國有資本控股公司。B選項(xiàng)不屬于企業(yè)改制的情形。

16.D國家的個(gè)別命令效力針對特定主體或場合，不具有可重復(fù)適用性和普通適用性。選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤。

17.D

18.D選項(xiàng)D：合同被撤銷后，返還財(cái)產(chǎn)、賠償損失請求權(quán)的訴訟時(shí)效期間從合同“被撤銷之日”起計(jì)算。

19.C本題考核點(diǎn)是商品房買賣合同。根據(jù)規(guī)定，房屋套內(nèi)建筑面積或建筑面積與合同約定的面積誤差比絕對值超過3％的，買受人可以請求解除合同。

20.C解析：本題考核外商投資企業(yè)投資項(xiàng)目的規(guī)定。根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》的規(guī)定，外商投資項(xiàng)目屬于下列情形之一的，列為限制類外商投資項(xiàng)目：(1)技術(shù)水平落后的；(2)不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的；(3)從事國家規(guī)定實(shí)行保護(hù)性開采的特定礦種勘探、開采的；(4)屬于國家逐步開放的產(chǎn)業(yè)的；(5)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。選項(xiàng)A、B，D屬于禁止類外商投資項(xiàng)目。

21.ABCD根據(jù)我國《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債務(wù)人不能執(zhí)行或者不執(zhí)行和解協(xié)議的行為有：拒不執(zhí)行或者延遲執(zhí)行和解協(xié)議；財(cái)務(wù)狀況繼續(xù)惡化，足以影響執(zhí)行和解協(xié)議；給個(gè)別債權(quán)人和解協(xié)議以外的特殊利益；轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、隱匿或私分財(cái)產(chǎn)；非正常壓價(jià)出售財(cái)產(chǎn)、放棄自己的債權(quán)；對原來沒有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保、對未到期的債務(wù)提前清償?shù)刃袨椤?/p>

22.AC根據(jù)規(guī)定，出票后定期付款的匯票，自到期日起10日內(nèi)向承兌人提示付款。持票人未按照上述規(guī)定期限提示付款的，在作出說明后，承兌人仍應(yīng)當(dāng)繼續(xù)對持票人承擔(dān)付款責(zé)任。本題乙在2012年4月1日提示付款，已經(jīng)超過了法定的付款提示期限，但是在作出說明后，A銀行應(yīng)承擔(dān)付款責(zé)任。

23.AC根據(jù)規(guī)定，匯票的絕對必要記載事項(xiàng)之一是“無條件支付的委托”，如果是“附條件的支付委托”，則票據(jù)無效。票據(jù)出票人與背書人均可以記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。票據(jù)金額以中文大寫和數(shù)碼同時(shí)記載，二者必須一致，二者不一致的，票據(jù)無效。如果銀行匯票記載匯票金額而未記載實(shí)際結(jié)算金額，并不影響該匯票的效力。所以選項(xiàng)AC當(dāng)選。

【試題點(diǎn)評】本題主要考核第十三章的“票據(jù)記載事項(xiàng)”知識點(diǎn)。

24.ABD根據(jù)規(guī)定，公司首次公開發(fā)行時(shí)，公司股東公開發(fā)售的股份，其已持有時(shí)間應(yīng)當(dāng)在36個(gè)月以上，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤；公司股東公開發(fā)售股份后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不得發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人不得發(fā)生變更，因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤，選項(xiàng)C正確；公司股東擬公開發(fā)售股份的，應(yīng)當(dāng)向發(fā)行人董事會(huì)提出申請，發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行方案作出決議，并提請股東大會(huì)批準(zhǔn)，因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

25.ABC有限責(zé)任公司股東會(huì)的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定，涉及增加注冊資本、減少注冊資本、公司的合并與分立、公司的解散與清算或變更公司形式、修改公司章程等事項(xiàng)的，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

26.BCD根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人。未經(jīng)通知的，該轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人不發(fā)生效力。債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，債務(wù)人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。另外，因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的，當(dāng)事人可以解除合同。本題中，甲不能向乙交付名畫，所以乙可以解除與其簽訂的合同。另外，乙可以抗辯甲，則債務(wù)人乙對讓與人甲的抗辯．可以向受讓人丙主張，因此乙可以拒絕丙的付款請求。

27.ABC選項(xiàng)A正確，合伙人因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名；

選項(xiàng)BC正確，對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人，被除名人自“接到除名通知”之日起，除名生效；

選項(xiàng)D錯(cuò)誤，被除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起“30日內(nèi)”，向人民法院起訴。

綜上，本題應(yīng)選ABC。

本章中有好幾處提到了30日，總結(jié)如下：

（1）通知退伙：合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人；

（2）除名：被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴；

（3）有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

28.BD選項(xiàng)A，王某與李某之間的買賣合同對小王依然繼續(xù)有效；選項(xiàng)C，不動(dòng)產(chǎn)的抵押權(quán)設(shè)立自辦理登記時(shí)設(shè)立，所以，小王與趙某之間的抵押權(quán)自10月10日設(shè)立。

29.ABCD本題考核外匯交易市場的幣種。題目中四個(gè)選項(xiàng)均屬于我國允許交易的幣種。

30.ABCD

31.Y本題考核對變造票據(jù)追索權(quán)的行使。根據(jù)《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，票據(jù)的變造應(yīng)依照簽章是在變造之前或是之后來承擔(dān)責(zé)任。甲、乙的簽章在變造之前，應(yīng)對5萬元負(fù)責(zé)，丙應(yīng)對其變造的文義8萬元負(fù)責(zé)，戊已給付丁8萬元對價(jià)，丁應(yīng)對8萬元負(fù)責(zé)。戊所受損失3萬元應(yīng)向丁和丙請求賠償。

【該題針對“票據(jù)的偽造和變造”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

32.N本題考核買賣合同標(biāo)的物的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或當(dāng)事人另有約定外。如訂立所有權(quán)保留條款，標(biāo)的物已交付，所有權(quán)未轉(zhuǎn)移，但標(biāo)的物的風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)轉(zhuǎn)由買受人承擔(dān)。

33.N本題考核重整計(jì)劃的監(jiān)督。根據(jù)規(guī)定，在重整計(jì)劃規(guī)定的監(jiān)督期內(nèi)，由“管理人”監(jiān)督重整計(jì)劃的執(zhí)行。

34.N《公司法》已經(jīng)取消了提取法定公益金的強(qiáng)制性規(guī)定。

35.Y本題考核貸記卡的概念。持卡人須先按發(fā)卡銀行要求繳存一定金額的備用金，當(dāng)備用金賬戶余額不足支付時(shí)，可在發(fā)卡銀行規(guī)定的信用額度內(nèi)透支的信用卡是準(zhǔn)貸記卡；貸記卡是指發(fā)卡銀行給予持卡人一定的信用額度，持卡人可在信用額度內(nèi)先消費(fèi)、后還款的信用卡

36.N理人實(shí)施不動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為時(shí)，應(yīng)經(jīng)債權(quán)人同意，在第一次債權(quán)人會(huì)議召開以前，應(yīng)當(dāng)經(jīng)人民法院許可。

37.Y本題考核點(diǎn)是中外合營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)。董事會(huì)是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，根據(jù)合營企業(yè)章程的規(guī)定，討論決定合營企業(yè)的一切重大問題。

38.N投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。受托人或被聘用的人員超出投資人對其職權(quán)的限制與善意第三人的有關(guān)業(yè)務(wù)交往應(yīng)當(dāng)有效。

39.N《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

40.N股份有限公司應(yīng)由二人以上二百人以下的發(fā)起人設(shè)立，而不是股東。

41.（1）社會(huì)公眾股所占股本總額比例符合法律規(guī)定。根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，上市公司中，向社會(huì)公開發(fā)行的股份須達(dá)公司股份總額的25％以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為15%以上。在本題中，A公司的股本總額為13200萬股，社會(huì)公眾股占股本總額的比例為37.88%，符合規(guī)定。

（2）A公司股東大會(huì)對關(guān)聯(lián)交易的表決程序有不當(dāng)之處。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的“關(guān)聯(lián)股東”在股東大會(huì)審議有關(guān)“關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)”時(shí)，不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。在本題中，A公司因使用關(guān)聯(lián)股東B企業(yè)所有的專利而向B企業(yè)每年支付使用費(fèi)500萬元屬于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，因此在股東大會(huì)中關(guān)聯(lián)股東B企業(yè)不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)7000萬股不得計(jì)入有效表決總數(shù)。

（3）B企業(yè)轉(zhuǎn)讓A公司股份的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人持有本公司的股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在本題中，B企業(yè)持有A公司股份的時(shí)間已超過了3年，故轉(zhuǎn)讓A公司股份符合法律規(guī)定。宏達(dá)公司未向A公司報(bào)告所持股份情況的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，持有一個(gè)股份有限公司已發(fā)行的股份5%的股東，應(yīng)當(dāng)在其持股數(shù)額達(dá)到該比例之日起3日內(nèi)向該公司報(bào)告，宏達(dá)公司持有A公司發(fā)行股份達(dá)6.06%，應(yīng)當(dāng)向A公司報(bào)告。

（4）A公司臨時(shí)股東大會(huì)通過發(fā)行公司債券的決議符合法律規(guī)定，但增選一名公司董事的決議不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，臨時(shí)股東大會(huì)不得對通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

（5）首先，陳某買賣A公司股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，為上市公司出具審計(jì)報(bào)告的人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。陳某是在審計(jì)報(bào)告公布5日后買賣A公司股票的，故符合法律規(guī)定。其次，李某買賣A公司股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券公司的從業(yè)人員在任期或者法定期間內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票。李某為E證券公司從業(yè)人員，故買賣A公司股票不符合法律規(guī)定。

（6）A公司董事會(huì)會(huì)議討論通過的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不符合法律規(guī)定。根據(jù)《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，上市公司的重大關(guān)聯(lián)交易（上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或者高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，才能提交董事會(huì)討論。在本題中，A公司擬與關(guān)聯(lián)公司甲進(jìn)行的4000萬元的關(guān)聯(lián)交易屬于重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，才能提交董事會(huì)討論。

（7）獨(dú)立董事張某對B企業(yè)的借款事項(xiàng)未發(fā)表獨(dú)立意見不符合法律規(guī)定。根據(jù)《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，上市公司的股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或者新發(fā)生的總額高于300萬元或者高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5％的借款或者其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款，屬于重大事項(xiàng)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就其發(fā)表獨(dú)立意見。

42.（1）收購人E公司將要約收購報(bào)告書抄報(bào)E公司所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購人應(yīng)當(dāng)將收購報(bào)告書抄報(bào)“上市公司所在地”的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)。

（2）E公司公告其收購要約文件的時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，中國證監(jiān)會(huì)在收到要約收購報(bào)告書后“15日”（而非10日）內(nèi)未提出異議的，收購人可以公告其收購要約文件。

（3）要約收購價(jià)格的計(jì)算方法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對上市公司的要約收購價(jià)格不得低于下列價(jià)格中較高者：①在提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)，收購人買入上市公司股票所支付的最高價(jià)格；②在提示性公告日前30個(gè)交易日內(nèi)，甲公司股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的“90%”（而非80%）。

（4）履約保證金的比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購人以現(xiàn)金進(jìn)行支付的，履約保證金的比例不得低于收購總價(jià)款的20%。

（5）E公司根據(jù)具體情況撤回收購要約不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在收購要約的有效期限內(nèi)，收購人不得撤回收購要約。

（6）E公司在5月10日前更改收購要約條件不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除出現(xiàn)競爭要約外，在收購要約期滿前“15日內(nèi)”，收購人不得更改收購要約條件。在本題中，收購要約的期限為2003年4月1日－5月20日，因此收購人E公司在5月6日－5月20日的期間內(nèi)不得更改收購要約的條件（出現(xiàn)競爭要約的除外）。

（7）E公司向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送書面報(bào)告的時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購人應(yīng)當(dāng)在收購要約期滿后3個(gè)工作日內(nèi)（而非10個(gè)工作日），向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送關(guān)于收購情況的書面報(bào)告。

（8）E公司主張甲公司暫停執(zhí)行已經(jīng)訂立的合同和股東大會(huì)已經(jīng)作出的決議不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在收購人作出提示性公告后，被收購公司的董事會(huì)可以繼續(xù)執(zhí)行已經(jīng)訂立的合同或者股東大會(huì)已經(jīng)作出的決議。

43.終止執(zhí)行重整計(jì)劃后甲公司不能請求一般債權(quán)人返還已清償款項(xiàng)。根據(jù)有關(guān)規(guī)定人民法院裁定終止重整計(jì)劃執(zhí)行的債權(quán)人因執(zhí)行重整計(jì)劃所受的清償仍然有效。終止執(zhí)行重整計(jì)劃后,甲公司不能請求一般債權(quán)人返還已清償款項(xiàng)。根據(jù)有關(guān)規(guī)定,人民法院裁定終止重整計(jì)劃執(zhí)行的,債權(quán)人因執(zhí)行重整計(jì)劃所受的清償仍然有效。

44.根據(jù)規(guī)定對破產(chǎn)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的權(quán)利人對該特定財(cái)產(chǎn)享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。可知建設(shè)銀行的1000萬元貸款其中800萬元從抵押的財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先受償其余的200萬元作為普通債權(quán)同其他債權(quán)人一起按比例受償。根據(jù)規(guī)定,對破產(chǎn)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的權(quán)利人,對該特定財(cái)產(chǎn)享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。可知,建設(shè)銀行的1000萬元貸款,其中800萬元從抵押的財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先受償,其余的200萬元作為普通債權(quán),同其他債權(quán)人一起按比例受償。

45.丁要求丙、乙、A代為付款屬于行使票據(jù)追索權(quán)。丁要求丙、乙、A代為付款,屬于行使票據(jù)追索權(quán)。

46.甲公司拒絕C的要求有法律依據(jù)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定股份有限公司的股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持有異議可以要求公司收購其股份。在本題中甲公司股東大會(huì)在審議資產(chǎn)出售事項(xiàng)時(shí)投反對票的C股東無權(quán)請求甲公司回購其股份。甲公司拒絕C的要求有法律依據(jù)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持有異議，可以要求公司收購其股份。在本題中，甲公司股東大會(huì)在審議資產(chǎn)出售事項(xiàng)時(shí)，投反對票的C股東無權(quán)請求甲公司回購其股份。

47.湯姆公司以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，外國投資者以機(jī)器設(shè)備或者其他物料出資，應(yīng)該符合的條件是：為企業(yè)生產(chǎn)所必需的；作價(jià)不得高于同類機(jī)器設(shè)備或者其他物料當(dāng)時(shí)的國際市場價(jià)格。本題中湯姆公司以機(jī)器設(shè)備作價(jià)300萬美元高于同類設(shè)備當(dāng)時(shí)的國際市場