上市公司再融資非財務審核上市公司再融資非財務審核（含公司債）2006年以來，60%以上采用非公開發行；以資產認購股份的，占三大指標50%以上構成重大重組的由上市部審核，50%以下的，可以報上市部也可以報發行部審核。目前，再融資共7個品種：配股、增發、非公開發行、公司債券、可轉債、交換債券、分離交易可轉債。其中，交換債券目前尚無案例，分離交易可轉債因權證問題已暫停，非公開已成主流，大力發展公司債券。一、配股1、有發行失敗的風險，采用代銷方式發行。（非公開發行也采取代銷方式，券商不能包銷）2、配股必須用現金認購，股東大會審議批準的發行方案可以是配售不超過30%，但上發審會前要確定最終配售比例，3、配股也是一個好品種：價格無約束、股票無鎖定、大股東不攤薄、券商不包銷。二、增發1、最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借與他人款項、委托理財等財務性投資的情形；最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%；發行價格不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或者前一個交易日的均價；注意公司章程中是否有對主要股東股權稀釋的保護條款。三、非公開發行6、基金公司管理的多個基金產品視同一個發行對象，證券公司的多個集合理財賬戶可視同一個發行對象，定向理財賬戶不能視同一個發行對象7、最近在征詢意見的配套融資的規定。可以向非關聯方發行股份購買資產，但實際控制人不能發生變化。非關聯方認購資金需要詢價。8、不存在發行失敗問題，只是發多發少的問題。券商不能認購，只能盡力去推介，發到多少算多少，沒有最低限的要求。9、統計顯示詢價發行的最終定價結果一般是市場價格的75%。也能看到九折甚至九三折的，當然也有六折的。10、上市公司（非銀行、保險業）要通過非公開發行引進境外戰略投資者要在報證監會之前取得商務部的批復（原則同意函），銀行在銀監會批，保險公司在保監會批。11、發行人的律師做現場見證，發行之前的分配預案要實施完畢后才能開始發行。12、實施細則第六條將做調整，有限度地允許“現金+資產”認購非公開發行的股份，但現金比例不超過25%。四、公司債（一）證監會大力發展公司債券的舉措1、簡化審核流程、提高審核效率：①建立獨立于股權融資的債券審核流程；②建立公司債券專崗審核，并對審核關注點進行了專門的培訓；③指定專組發審委委員負責債券審核工作；④分類簡化審核程序的具體安排，四種情況可以更便捷：債券評級在3A以上；凈資產在100億元以上；采用定向發行方式；3年以內評級在2A以上。對于基礎建設類、公用事業類等有充足現金流的企業，可以參照執行。2、簡化部門外征求意見流程：①對于限制類行業，只要募集資金不是用于固定資產投資的，可以不征求發改委的意見（股權融資也同樣不征求意見）。②審核效率較高，審核時間較快，目前從受理到拿批文一般約一個月時間，最長不超過一個半月。（二）公司債券的定義和發行主體1、公司債券的期限約定在一年以上，沒有明確的時間要求，可以是13個月，也可以是15年。2、在公司債券發行試點初期，試點公司限于滬深證券交易所上市的公司及發行境外上市外資股的境內股份有限公司。（三）公司債券的主要特點1、公司債券的發行不強制要求擔保；2、募集資金的用途不再與固定資產投資項目掛鉤，可以用于償還銀行貸款、改善財務結構等股東大會核準的用途。審核約束放開，盡量減少行政干預，可全部用于補充流動資金；3、公司債券發行價格市場化，發行價格由發行人與保薦機構通過市場詢價確定；4、采用櫥架發行制度，允許上市公司一次核準，分次發行。發行人獲得核準后可以在兩年內分期發行完畢，但首期發行不能低于發行總額的50%。5、公司債券的審核程序簡化為兩會，具體審核程序為受理→初審會→發審會→核準，沒有見面會和反饋會，不會出書面的反饋意見，多為電話溝通。發審會不一定要求聆訊（目前實施聆訊的家數約1/5），集中快速審核，5分鐘左右一家。（四）公司債券的審核要點1、《證券法》第十六條規定：其中第（五）項“債券的利率不超過國務院限定的利率水平”――國務院并未限定具體的利率水平；2、《公司債券試點辦法》第七條規定：“（三）經資信評級機構評級，債券信用級別良好；”――投資級，目前一般為AA；“（五）最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；”――為合并報表的凈利潤，含非經常性損益，即為不扣非的凈利潤；“（六）本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%”――目前此天花板還無法突破。3．《公司債券發行試點辦法》第八條規定：存在下列情形之一的，不得發行公司債券：最近三十六月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；對已發行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續狀態；嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。4、公司信用和債項評級的合理性：公司的信用≠債券的信用，關注債券信用評級高于企業信用評級的情況。5、可預期的現金流和償債能力：是關注的重點，要求企業現金流量好，以保證每年的償債能力。關注現金流量表，而關聯交易、規范運作、凈利潤水平、收益率等不再是關注重點。6、持續跟蹤評級和違約風險防范：證監會的評估機構五家，對于采用征信手段使債券的信用高于公司信用的情形將重點予以關注。7、債券持有權益保護的措施：債券受托管理人制度和債券持有人會議制度――債券持有人會議的程序、參加會議的持有人的表決權，保障持有人利益的相關措施。8、償債計劃及保障措施：特殊保障措施，未及時付息的處罰措施。（五）其他問題1、保薦機構不需出盡職調查報告，律師不需出律師工作報告；不需要保代簽字，項目責任人簽字就行。2、資信評級問題：最低為A+級。3、發債規模計算中的口徑問題：①少數股東權益是否計入凈資產額：以合并報表來計算凈資產額，不扣除少數股東權益；②短期融資券期限在1年以內，屬于票據而非公司債券，不計入40%的額度內。中期票據是非金融企業的融資工具之一，受銀行法約束，其是否計入40%的額度應個案分析。對于快到期的中期票據（還有1－2年），且未使債務大幅增加的，可以不考慮在40%的額度內。【例如果某公司先發了40%的中期票據，立即又想再發40%的公司債券，兩項債務合計達到凈資產的80%，則不認可。】4、最近一期會計報表中期末凈資產額是否需要審計：最近一期的可以不審，但最近一年的要審計。5、是否可以同時進行：在報股權融資的審核過程中，可以同時申報發行公司債券。四、近期再融資的特點及有關問題1、房地產企業（是大概念，指涉房企業）再融資需征求國土部意見，九大受限行業（鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風電設備、電解鋁、造船、大型鍛造件）再融資需征求發改委意見，但融資若不新投項目的，則無需征求發改委意見。2、對募集資金使用的管制：發行公司債券基本沒有管制，可用于補充流動資金、償還貸款；配股的資金用途也基本無管制；鎖定期3