律師事務所關于公司之法律盡職調查清單鑒于貴司決定聘請我律師事務所為貴司擬進行的

項目（以下簡稱“并購項目”）提供法律盡職調查服務，根據對貴公司本次并購項目意圖的初步理解，我們需要下述的文件和信息，懇請貴公司依照下述說明予以提供，以盡快推進并購項目。再此，提請貴司注意并理解，本盡職調查文件清單僅為初步清單，在進行盡職調查的過程中，還有可能進行調整和補充。特別說明：1、律師事務所（以下簡稱“本所”）作為貴司的專項法律顧問，為初步確定目標公司基本情況而提出本盡職調查文件清單（以下簡稱“盡調清單”）；2、本盡調清單上所列文件將是本所律師開展本次盡職調查活動，撰寫盡職調查報告的主要依據，并作為本所律師工作底稿的備查文件。因此，懇請貴司務必敦促目標公司有關各方按照真實、準確、完整的要求和標準予以提供；3、本盡調清單中所列各類法律文件的有關內容如有所重復，則請予以特別說明；如本盡調清單中的幾個文件內容共存于一份文件之中，可將該份文件總體提供；4、本盡調清單中所列文件，如有不明確之處，務請及時聯系和咨詢本所或本所指派的律師；5、本盡調清單只是初步地列舉了律師在本次盡職調查活動中所需的法律文件，根據初步調查結果，不排除要求進一步提供其他相關資料。1.公司的主體資料1.1公司的企業法人營業執照（包括但不限于公司設立時領取的營業執照、歷次變更的營業執照及經過最新年檢的營業執照）1.2公司設立時的出資協議、股東協議（包括設立時的出資協議、股東協議，現行有效的出資協議、股東協議，以及歷次出資協議、股東協議的修改和補充文件等）1.3公司章程（包括公司設立時的章程，現行有效的章程，以及歷次章程的修改和補充文件）1.4除公司出資協議和章程外，請提供公司股東之間簽訂的與公司或公司的經營有關的其他合同、協議、意向書、備忘錄（如有）1.5公司的驗資報告（包括設立時的驗資報告、歷次資本變更的驗資報告）1.6公司的資產評估報告（包括固定資產和無形資產的評估報告，如有）1.7公司歷次工商變更登記的書面情況說明，以及所有工商登記申請文件，包括公司設立時的工商設立登記申請書（表），其后歷次工商變更登記的申請書（表）以及工商局核發的審核意見書(表)等相關文件1.8公司歷次的年檢報告1.9所有與公司增資擴股、減資、股權轉讓、合并、分立、收購兼并、資產置換、資產剝離、對外投資等重大事件相關的協議/合同、與上述重大法律事件相關的政府批準文件或法庭判決(如有)1.10與公司股權質押相關的合同和/或批準文件、工商登記備案文件（如有）1.11公司現有董事、監事、高級管理人員和核心技術人員的基本信息，包括姓名、國籍、聯系地址、職位、工資水平、在公司的持股比例及其他業務利益（包括但不限于公司所提供的未償還貸款、擔保）、在除公司以外的任何其它企業所持有的權益及兼職情況、是否曾擔任過任何因經營不善而被破產清算或因違法而被吊銷營業執照的公司的法定代表人、董事、高級職員或股東1.12公司股東會歷次決議、股東會會議記錄和會議通知（如有）；公司董事會歷次決議、董事會會議記錄和會議通知（如有）；公司監事會歷次決議、監事會會議記錄和會議通知（如有）1.13公司完整的組織結構圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯營、合作企業等）、不具備法人資格的下屬企業或部門（包括于分公司、營業部、中心等，下同），結構圖應標明控股或參股關系、持股份額、其它持股人名稱及持股數量；并提供公司曾經設立過的關聯公司或相關業務運營公司的設立文件和終止或轉讓文件（如有）1.14政府部門對公司設立的任何分公司、辦事處或其他經營實體的批準文件及對上述分公司、辦事處或其他經營實體變更的批準文件（如有）1.15政府部門向公司核發的涉及公司生產經營的全部許可性文件，或特許權、特許經營等許可性文件，以及政府有關主管部門向公司核發的涉及公司及其下屬企業、下屬部門生產經營活動的全部通知、決定、批復、復函、許可證、登記備案等文件1.16組織機構代碼證；統計登記證；稅務登記證（包括國稅和地稅）1.17下屬企業營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證等與日常經營相關的許可文件，并提供下屬企業情況說明，包括股權結構、公司股權來源、盈利情況等（如有）1.18所屬本行業的批準證書（如有）；項目可行性研究報告（如有）；現時有效的公司承包經營合同（如有）；2.公司的股東2.1公司每位股東情況描述，包括姓名（名稱）、股權比例、成為公司股東的具體時間，如是法人股東，還應包括其業務范圍、經營范圍及法定代表人等基本信息，并提供該法人股東現時有效且經過年檢的企業法人營業執照復印件、公司章程以及其從事的業務情況介紹2.2若公司的任何股東是國有企業或是具有國有股權成份的公司，請指出并提供該股東股權結構的說明2.3請確認股東所持有的公司股份是否設置質押；如設置，請提供有關主合同、質押合同和質押登記文件2.4請確認股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結、權屬爭議等其他限制其轉讓的情形，如存在，請提供該等情形的詳細書面說明和相關材料2.5請確認公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關情況，如存在，請提供該等情形的詳細書面說明和相關材料2.6請確認公司股東是否與他人簽訂轉讓、回購或質押所持公司股份的協議（如有）2.7除上述提及的協議外，所有由公司、公司過去或現在的股東之間所簽訂的，與公司成立、股本變動、購買/轉讓公司股權有關的董事會決議、協議及其任何修訂和補充（包括但不限于股東的合作投資協議等）、政府部門的確認、備案文件（如有）2.8其他與公司股東權利或公司的股權有關的任何協議，比如優先購買權協議、表決權協議、股權托管協議、購買出售協議等（如有）3.公司的主要資產3.1土地3.1.1公司所占用的全部土地的清單及附圖3.1.2土地使用權證、租賃登記證明、抵押登記證明等3.1.3有關政府機關關于土地處置方案的批復；與土地使用權有關的所有協議和批準文件（如土地使用權出讓合同、轉讓合同、租賃協議、抵押協議等）；3.1.4如為劃撥地，請提供國土資源部門出具的關于國有土地使用權劃撥的批文，征地費用的支付憑證，包括但不限于土地補償費、安置補助費、青苗補償；3.1.5土地使用權出讓、租賃、轉讓所涉及的出讓金、租金、轉讓費和土地使用費的支付憑證；對于出租的土地，請提供出租方有權出租的證明3.1.6請說明是否存在占用集體土地的情況，如有，請提供相關的協議文件3.1.7請確認上述土地上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協議、擔保協議、抵押登記文件、主債務合同3.2房屋3.2.1房屋所有權證/房地產權證，以及受讓取得之前手的房屋所有權證/房地產權證3.2.2房屋轉讓合同及轉讓價款的付款憑證3.2.3請確認上述房產上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協議、擔保協議、抵押登記文件、主債務合同3.3知識產權3.3.1商標3.3.1.1正在申請中商標的受理通知書3.3.1.2商標注冊證書/國際商標注冊證書，以及受讓取得之前手的商標注冊證/國際商標注冊證3.3.1.3商標轉讓合同/商標許可使用合同3.3.1.4商標轉讓價款/許可使用費的支付憑證3.3.1.5商標轉讓/許可的登記/備案文件3.3.2專利3.3.2.1正在申請中專利的相關申請文件，包括但不限于受理通知書、初步審查合格通知書及進入實質審查階段通知書等3.3.2.2專利證書，以及受讓取得之前手的專利證書3.3.2.3專利年費繳納憑證3.3.2.4專利轉讓合同/專利許可使用合同3.3.2.5專利轉讓價款/許可使用費的支付憑證3.3.2.6專利轉讓/許可的登記或備案文件3.3.2.7涉及員工發明的，公司與員工簽署的勞動合同或其他協議3.3.2.8涉及合作/委托開發的，公司簽署的合作/委托開發協議3.3.3專有技術（如有）3.3.3.1與專有技術相關的各類證書，如科技成果鑒定證書、高新技術認定證書、高新產品證書、新產品證書、科研獎勵證書等3.3.3.2專有技術轉讓合同/專有技術許可使用合同3.3.3.3轉讓價款/許可使用費的支付憑證3.3.3.4涉及員工開發的，公司與員工簽署的勞動合同或其他協議3.3.3.5涉及合作/委托開發的，公司簽署的合作/委托開發協議3.3.4著作權3.3.4.1著作權登記證書，以及受讓取得之前手的著作權登記證書3.3.4.2著作權轉讓合同/著作權許可使用合同3.3.4.3轉讓價款/許可使用費的支付憑證3.3.4.4著作權轉讓/許可的登記或備案文件3.3.4.5涉及員工開發的，公司與員工簽署的勞動合同或其他協議3.3.4.6涉及合作/委托開發的，公司簽署的合作/委托開發協議3.3.5互聯網域名3.3.5.1域名注冊證書3.3.5.2域名購買合同/協議，及報告期內（即【】年-【】年）注冊費繳納憑證3.4主要生產經營設備及車輛3.4.1生產經營設備3.4.1.1公司最近一期固定資產清單3.4.1.2公司若存在特種設備的，請提供特種設備的許可或登記文件、管理制度及相關人員的任職資格證書3.4.2車輛3.4.2.1車輛行駛證/機動車登記證書3.4.2.2車輛投保的保險合同或保險單3.4.2.3涉及貨物運輸的，相關運輸車輛的道路運輸許可證（如有）或危險化學品運輸許可證（如有）3.5土地及房屋租賃3.5.1土地/房屋租賃合同3.5.2（最近3年）租金支付憑證3.5.3有權出租證明文件，包括但不限于原租賃合同、權利人的授權文件3.5.4土地證/房產證/土地承包經營權證/林權證等產權證書3.5.5租賃備案登記文件（如有）3.6財產保險3.6.1公司財產保險清單，包括但不限于第三者責任險、一般責任險、產品責任險、財產保險、火災、失竊和意外損失保險等3.6.2保險清單所述保險的保險合同、保險單及最近一期保險費繳納憑證3.6.3上述保險的索賠清單及相關文件（如有）3.7公司已完工、在建或擬建的生產建設項目3.7.1提供政府有關主管部門對項目的核準或備案文件、可行性研究報告、環境影響評估報告的批復、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、土地使用權證、施工許可證、竣工驗收報告、環保驗收及其他須報政府機關批準或備案的文件的批復和備案證明文件，在建工程的建設相關的協議，包括但不限于工程承包合同、建設合同3.7.2如存在爆炸物倉儲設施，請提供建設該爆炸物倉儲設施的所有批準文件3.7.3各種與在建工程的建設相關的合同，包括但不限于設計合同、工程承包合同、建筑合同、監理合同等4、公司財務狀況及重大債權債務4.1公司最近三年資產負債表4.2公司最近三年的年度審計報告及財務報表(包括資產負債表、損益表、利潤分配和虧損彌補方案等)；4.3公司目前正在履行的全部借款合同（包括與銀行/金融機構之間的借款以及與其他各機構或個人之間的借款）以及對應的擔保合同，并請提供該等借款和擔保合同/協議的文本；4.4涉及上述第4.3條所列借款的借款協議、轉貸協議、信用額度協議或相關非正式協議、文件；4.5涉及上述第4.3項所列借款的涉及的政府批準文件，如有借用外債的情況，請提供相應的外債登記文件4.6任何其它重大融資安排（包括但不限于項目融資、分期購買、融資租賃）4.7請就公司以公司信譽和/或資產提供擔保（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質押擔保等）進行情況說明，并提供相應的擔保合同、主債務合同、擔保登記文件4.8對外擔保審批文件、《對外擔保登記書》、《對外擔保反饋表》及《外匯（轉）貸款登記證》（如有）；4.9任何有關國家、省級或地方政府向公司提供的補助及/或補貼的協議、批準或其他安排的相關批復和文件5.公司稅務及財政補貼5.1稅務5.1.1國家稅務局和地方稅務局的稅務登記證5.1.2公司適用的稅（費）種、稅率清單5.1.3公司享受稅收（費）優惠的批準/備案文件5.1.4主管稅務機關出具的報告期內（最近3年）的完稅證明5.1.5如存在稅務行政處罰，須提供稅務處罰決定書、罰款繳納憑證等相關文件5.2財政補貼5.2.1公司享受的財政補貼政策及批復文件5.2.2公司享受財政補貼的撥付憑證5.2.3公司享受財政補貼項目已經有權部門驗收合格的證明（如需）6.公司的重大合同6.1請提供公司近三年排行前十名的業務交易對象單位清單及交易情況說明6.2請提供業務合同樣本、范本或標準文本6.3請列明下述合同/協議的相關情況，并提供該等合同/協議；6.3.1原材料供應協議；6.3.2產品銷售合同、采購合同、產品分銷和/或經銷合同，以及限制交易的協議；6.3.3運輸合同；6.3.4現行有效的與水、電、氣、熱等公共設施管理部門簽訂的公共設施服務協議（如有）；6.3.5現行有效的保險合同、保單、付款憑證和一切保險索賠清單以及有關保險撤銷或拒延的信函往來6.3.6收購、合并或出售公司權益、業務或資產的合同或協議（如有）；6.3.7戰略合作協議（投資協議、收購協議、合作協議或聯營協議）；6.3.8承包、管理、顧問協議(如有)；6.3.9有關進出口業務的文件，進口代理商的名稱及與該等代理商簽訂的有關合同(如有)；6.3.10保密協議、不競爭協議或可能限制公司未來經營活動的協議6.3.11保險合同、保單、付款憑證6.3.12技術轉讓、技術合作、技術研究和開發、技術服務等合同或協議（如有）；現行有效的技術許可或技術進出口合同及登記/備案文件（如有）；6.3.15其他對公司有重大影響的合同、協議或其他書面文件及公司認為應向本所提供的其他文件；6.3.16除上述協議之外的其他公司認為會對公司產生重大影響的協議。7.公司的勞動人事7.1勞動用工7.1.1公司員工名冊（包括員工姓名、性別、身份證號碼、入職時間、勞動合同期限、崗位、職務、工資等），（附表十二）7.1.2公司職工人數、分類、文化程度及勞動合同簽訂情況等（附表十二）7.1.3勞動用工備案登記文件7.1.4公司勞動合同、保密協議（如有）、競業限制協議（如有）及服務期協議（如有）樣本7.1.5公司員工手冊及有關薪酬、補貼、獎金等規章制度及福利政策7.1.6如采取勞務派遣方式用工的，需提供勞務派遣協議、勞務派遣單位的營業執照和經營資質證書、勞務派遣單位主管勞動部門出具的守法證明、勞務派遣員工名冊（包括員工姓名、性別、身份證號碼、派遣時間、派遣期限、崗位、職務、工資等）（附表十二）、勞務派遣崗位合規性證明文件7.1.7如建立工會組織的，需提供工會章程、集體合同（如有）7.2社會保障7.2.1公司社會保險登記證、住房公積金開戶文件請說明是否為員工辦理其他保險，如有，請說明保險種類，提供保單和保險費支付憑證；7.2.3社會保險管理中心打印的社會保險繳納清單（最近3年內抽取部分月份）7.2.4住房公積金管理中心打印的住房公積金繳存清單（最近3年內抽取部分月份）7.2.5公司經年檢合格的勞動保障年檢合格證7.3勞動爭議與處罰10.3.1公司是否存在勞動爭議與處罰？如有，