保密文件保密文件員工保密、知識產權及不競爭協議員工保密、知識產權員工保密、知識產權協議編號及不競爭協議甲方（用人單位）： 乙方：（員工）：【】年【】月北京?海淀員工保密、知識產權及不競爭協議 保密文件目錄TOC\o"1-5"\h\z\o"CurrentDocument"第一社 定義和釋義 4第二條 保密義務 5第三條 知識產權 9第四條不競爭 11第五條違約責任 12\o"CurrentDocument"第六條 適用法律與爭議解決 13\o"CurrentDocument"第.七條 通知與送達 13\o"CurrentDocument"第.八條 其他 15附件一：競爭單位名錄 17第2頁/共17頁員工保密、知識產權及不競爭協議 保密文件員工保密、知識產權及不競爭協議《員工保密、知識產權及不競爭協議》（簡稱“本協議”）由以下雙方于【】年【】月【】日在【北京市海淀區】簽署：甲方（用人單位）：法定代表人：聯系地址：乙方（員工）：身份證號：聯系地址：聯系電話：電子郵箱：（本協議中，“甲方”和“乙方”單稱“一方”，合稱“雙方”。）鑒于：.甲方為一家依據中華人民共和國法律在【】登記、設立并有效存續的【有限責任/股份有限】公司，乙方為甲方【擬入職/在職】員工；.乙方在甲方任職期間需要并且會接收、了解、研究、發現、熟知、創造或者以其他方式獲取或接觸到甲方或其關聯方、合作伙伴之保密信息；.甲方、關聯方及其合作伙伴為保密信息的開發及維護付出了巨大的成本，保密信息對于甲方、關聯方及其合作伙伴具有重要的商業價值，是甲方、關聯方及其合作伙伴取得及維護市場競爭優勢的重要依據；及第3頁/共17頁員工保密、知識產權及不競爭協議 保密文件.甲方及其合作伙伴在保護保密信息和保持市場競爭優勢方面有合法的商業利益。保密信息的價值取決于其能被保密，保密信息的泄露將對甲方、關聯方及其合作伙伴造成重大經濟損失和/或其他不可挽回的損害，包括直接或間接的經濟和利益上的損失，并導致甲方喪失其市場競爭優勢。根據中華人民共和國相關法律法規，雙方本著平等自愿的原則，經公平、友好之協商，就保守商業秘密、知識產權、不競爭等有關事宜，達成如下協議內容，以資共同遵守：第一條定義和釋義除非本協議另有約定，本協議中的下列用語具有如下含義：“本協議”，指【】公司與【】簽署的《員工保密、知識產權及不競爭協議》。“甲方”，指【】公司。1J3“乙方”，指【】。“關聯方”，指直接或間接控制甲方、直接或間接受甲方控制、或直接或間接與甲方共同受控于第三方的任何國內或國外的合伙、聯合經營、公司或其他形式的企業和/或實體，包括但不限于甲方的子公司、分公司及母公司。“保密信息”指具有本協議第二條所述之含義。“競爭單位”，指與甲方有競爭關系的任何實體或個人，包括但不限于研發、生產或經營與甲方相同或類似的產品，或者從事與甲方相同或類似業務（簡稱“競爭業務”）的有競爭關系的主體。為避免疑義，雙方確認，競爭單位包括但不限于附件一所列主體，本協議附件一僅是為舉例說明競爭單位以便雙方更好地理解及履行本協議。同時，雙第4頁/共17頁員工保密、知識產權及不競爭協議 保密文件方同意甲方有權隨時單方更新或調整附件一競爭單位清單并書面通知乙方，乙方應當遵照執行更新后的附件一。1.17“競爭區域”，指中華人民共和國（包括香港、臺灣和澳門）及乙方在受雇于甲方（包括但不限于乙方離職時所服務的甲方實體）期間曾提供服務或負有主要責任的其他國家或地區。“合作伙伴”，指與甲方有任何商業往來的任何第三方，包括但限于客戶、供應商、被許可方、交易方、合作方。1,119“工作日”，指中國的銀行一般正式營業的日子，星期六、星期日或中國公眾假期之日除外。1.1.10“日”，指公歷日。1.7除非本協議中另有約定，凡提及任何法律、法規或規范性文件，應包括現行有效的中華人民共和國法律、法規、條例、規范性文件和其各自經修改、變更、重新制定或替代的文本。113本協議中約定按照日、月、年計算期間的，開始的當日不算入，從下一日開始計算。期間的最后一日不是工作日的，該期間應于下一個工作日終止。114本協議所提及的“以上”、“以下”、“以內”、“屆滿”，包括本數；所提及的“不滿”、“超過”、“以外”，不包括本數。1.0本協議中的標題僅為檢索方便而設置，協議條款的具體內容應當以條款的具體約定為準，而不應參考該標題進行解釋。第二條保密義務2.1 “保密信息”系指不為一般公眾所知悉的與甲方有關的任何信息，或者甲方負有保密義務的由第三方（包括但不限于甲方的合作伙伴）所有的信息，無論以紙質或電子形式、書面形式或口頭第5頁/共17頁員工保密、知識產權及不競爭協議 保密文件形式存在，也無論以何種信息載體儲存或記錄。保密信息包括但不限于下述信息：211任何與甲方的業務和事務有關的信息，包括但不限于：（1）經營管理戰略、計劃、方法：包括但不限于甲方的近期、中期、遠期發展計劃，并購、分立、投資、發行證券等有關信息，甲方內部規章制度、管理方法、營運作業規范，營銷或促銷計劃，業務拓展計劃，商業計劃，分配方案等信息資料；（2）與甲方產品、技術和服務有關的信息：包括但不限于與甲方過去、現在及計劃中的產品、技術和服務有關的發明、專利、著作權、技術方案、設計方案、技術指標、工藝、配方、工藝流程、制造方法、設計、規格、計算機軟件、數據庫、源代碼和目標碼、草圖、圖紙、樣品、樣機、模型、器具、設備、算法、數據、計劃、技術訣竅、改進、發現、開發成果、技術、想法（不論前述項目是否可以申請專利）、技術許可、研究開發記錄、技術報告、檢驗報告、實驗數據、實驗結果、操作手冊、技術文檔、相關函電，以及與新產品、技術和服務的研究、開發、試驗有關的信息；（3）市場開發、銷售、采購信息：包括但不限于招投標、市場研究、市場推廣，及與銷售目標、銷售策略、銷售渠道（包括但不限于經銷、分銷、推銷）、產品定價、產銷策略、采購等有關的信息/資料；（4）與甲方的關聯方、合作伙伴等主體有關的信息；（5）財務信息：包括但不限于資金及融資狀況、財務資料、財務預測、財務信息；第6頁/共17頁員工保密、知識產權及不競爭協議 保密文件（6）與甲方人事管理、薪酬制度、個人信息、人才發展計劃、評價體系、檔案等有關的信息。2.1.?甲方的合作伙伴等第三方認為屬于保密的，并且甲方對此承擔保密或不披露義務（不論是明示的還是默示的）的任何信息；以及?.1r3乙方在受雇于甲方期間的任何時候（不論乙方是為甲方或任何關聯方工作還是接受其培訓）被告知或得知的任何性質的任何其他信息。7,乙方在此向甲方聲明、保證和承諾如下：7；,1乙方簽署及履行本協議不違反乙方對任何單位作出的承諾或與之簽訂的任何協議，不違反乙方對任何第三方的任何義務，亦不侵害任何第三方的任何權利；7Z7乙方不得向甲方披露、使用、或促使甲方使用，屬于任何第三方的任何保密信息、專有信息、資料；或2.Z3乙方未簽署，并保證將來不簽署任何與本協議存在沖突或妨礙乙方履行本協議項下的義務的任何其他協議。2.3乙方應對保密信息嚴格保密，并應盡最大努力防止他人侵犯甲方保密信息。乙方應遵守甲方的任何成文或不成文的保密規定，并在相關規定不明確或缺失時本著謹慎誠信的原則采取任何必要合理的措施以保守甲方的保密信息。2.4乙方不得以任何不正當方法獲取保密信息，不得向任何第三方（為避免疑問，該等第三方應包括甲方的其他乙方，除非該等披露是出于履行公司安排的職責的需要）披露任何保密信息或允許該信息或任何可能引起猜測或聯想的線索被披露給上述任何第三方。乙方應僅為履行甲方安排的職責之目的獲得、使用任何及第7頁/共17頁員工保密、知識產權及不競爭協議 保密文件所有保密信息，未經甲方事先書面同意，乙方不得為其他任何目的修改、復制、再造、復印、分發、出版、轉讓或以其他方式使用或允許任何第三方以任何方式使用任何保密信息。2.5乙方在甲方任職期間不得將保密信息存儲、轉發至私人電腦、私人存儲設備或其他非甲方指定的任何存儲介質/存儲系統（例如私人郵箱或第三人郵箱）。為此，雙方明確，甲方的辦公資源及辦公系統（包括但不限于電話、語音郵件、計算機、電子郵件系統等）均屬于甲方的財產，應僅用于為甲方工作的目的。經該等場所或系統接收、傳輸、儲存、產生、恢復的數據均屬于甲方財產，不得被視為私有的或機密的。相應地，乙方同意，為維護甲方的合法商業利益或履行甲方的義務，甲方有權隨時監控乙方對甲方資源及系統的使用，并有權獲取、監控、檢查任何乙方經該等辦公資源或系統接收、傳輸、儲存、產生的任何信息。2.6乙方在日常工作中，應將載有保密信息的資料與其他非涉密資料、物品分別存放，并保證將載有保密信息的資料置于安全處所，以確保該等保密信息不被任何第三方接觸或知悉。工作任務完成后，乙方應按照甲方的指示，立即銷毀載有保密信息并且甲方同意銷毀的文件、圖紙等資料；對于磁盤、視聽資料光盤或其他不易銷毀的保密信息載體，應立即交予甲方指定人員統一處理。乙方在遺失或可能遺失任何載有甲方保密信息的資料或其他載體時，應立即書面向甲方匯報，以便甲方采取相關措施，減少因保密信息泄露而可能造成損失。如果乙方違反本條約定的報告義務，或因乙方故意或過失造成保密信息載體遺失的，甲方有權依據本協議約定追究乙方的責任。2.8在乙方因任何原因自甲方離職時，或在任職期間因工作崗位發生變更或甲方向其提出要求的任何時候，乙方應根據甲方的要求立即歸還下列資料或將其交還甲方。乙方確認，下列資料經甲方指第8頁/共17頁員工保密、知識產權及不競爭協議 保密文件定人員簽收后，乙方的交接及歸還義務履行完畢：2.8.1甲方向乙方提供的一切載有保密信息的資料；由乙方持有、保管或控制的、包含保密信息的一切有形的、書面的、圖形的、機器可讀的以及其他形式的材料以及其復制件；2.8.3任何屬于甲方的保密信息，無論該等保密信息依附于何種載體。29為履行本協議第2.7條約定的義務，如乙方在其個人財產（如個人電腦）中存有任何保密信息，乙方應向甲方提供該等保密信息的復制件，并將該等保密信息從乙方的個人財產中永久刪除。若本條所指復制或刪除因任何原因而無法實現，應甲方要求，乙方應向甲方轉移該個人財產的所有權，甲方應向乙方支付金額等于該個人財產實際價值的補償。2,10無論是在與甲方的勞動關系存續期間，還是在該等勞動關系解除或終止之后，乙方都應當嚴格履行本協議第二條規定的保密義務，直至相關保密信息已成為公眾所能普遍獲取的信息（但因乙方違反本協議進行披露而導致該等信息成為公眾所能普遍獲取的信息除外）。第三條知識產權3.1乙方確認，在中國法律允許的最大范圍內，對于乙方（i）在本職工作中；（3）在履行甲方分配的在本職工作之外的任務中；（iii）在自甲方離職后一（1）年內（并且與其本職工作和或甲方分配的任務有關的）；或（^）利用甲方的物質技術條件（例如，甲方的資金、設備和零部件、原材料、訣竅、保密信息等），自行、與他人共同、或促使他人構思、開發、或研制得出的任何發明、實用新型、設計、訣竅、著作權、或其他形式的知識產權，其中第9頁/共17頁員工保密、知識產權及不競爭協議 保密文件所包含的或與之有關的任何知識產權權利或其他財產權利（統稱為“知識產權”）應歸甲方所有。如因法律規定，乙方在某些國家或管轄區不能將某些權利（如署名權）轉讓給甲方，在法律允許的最大范圍內，乙方同意在該國家或管轄區不主張或行使前述權利。3.2乙方同意，在任職期間及離職后采取甲方認為必要或有利的一切行動，以促成和協助甲方（由甲方承擔費用）在全球范圍內獲得并充分行使知識產權之上的利益。該種行動包括但不限于向甲方披露全部的有關信息和數據，為下列目的簽署文件并提供協助和合作：（i）提交、執行、登記和請求轉讓任何有關的專利權、著作權及其他申請；（ii）行使任何有關的專利權、著作權、商業秘密權利或其他知識產權；（iii）甲方認為在申請取得該等權利和向甲方（或其繼承者、受讓人和指定者）轉讓知識產權的專屬權利、權屬和利益時所必需的文書；（iv）進行與知識產權有關的其他法律程序。313乙方確認并同意：（i）乙方對甲方或其繼承人、受讓人或被許可人公布、使用和商業性利用有關知識產權沒有任何異議;及（ii）甲方或其繼承人、受讓人或被許可人此后可按其認為合適的方式對有關知識產權進行修改和改編，并對有關知識產權（及其修改或改編）進行披露和處置，而無須征得任何人的同意。3.4雙方約定，如因乙方的職務發明創造而使甲方依法獲得專利權，以及甲方在獲得專利權后實施專利權的，甲方將按相關規章制度的規定對乙方予以獎勵。3.17乙方特此放棄現在或今后其就下述任何一項針對甲方及其受讓人和被許可人而有的任何性質的任何和一切權利要求：（i）對任何知識產權的侵權；（ii）與知識產權相關的獎勵和額外報酬，但第3.4條約定的獎勵除外；（iii）乙方與甲方擬向任何第三方第10頁/共17頁員工保密、知識產權及不競爭協議 保密文件轉讓的任何知識產權有關的任何法定優先權利；或（iv）因按本協議規定歸屬于、轉讓或許可給甲方的知識產權的任何申請所導致的任何其他權利要求。第四條不競爭4.1乙方在甲方任職期間不得在競爭區域內從事任何下列行為（無論以直接或間接地方式）：41.1以任何競爭單位的代表、雇員、合作伙伴、董事、投資人、股東、顧問、委托人或代理人的身份行事；41.；從事任何與甲方現有、正在研發或將要經營的產品、服務、或業務相競爭的行為，包括但不限于自行或與其他人共同從事與甲方相同或類似的產品的生產、研發或經營，或者從事與甲方相同或類似的業務；41.3干涉、破壞或協助任何其他第三方干涉、破壞甲方與在乙方離職時作為甲方的合作伙伴的任何實體之間的現存關系；<1.4自行采取或協助他人采取可能對甲方業務構成不利影響的任何其它行動；41.0雇用、招募、或以其他方式招攬任何甲方乙方從事上述與甲方競爭的行為。/.?乙方承諾在甲方任職期間，以及自乙方從甲方離職之日起一年內，不會直接或間接鼓勵、促使或試圖鼓勵、促使為甲方提供服務的任何人員及實體（包括但不限于甲方的“乙方”、顧問、合作伙伴）結束與甲方的服務關系，或幫助任何第三方聘用為甲方提供服務的任何人員。3為免疑問，就乙方在本協議第四條下約定的義務，甲方無須向乙第11頁/共17頁員工保密、知識產權及不競爭協議 保密文件方支付競業限制補償金。第五條違約責任.1乙方如違反本協議約定的承諾或義務將會給甲方及其他公司造成嚴重損失。乙方同意，如乙方有違反上述義務的行為，乙方應當立即停止該等行為，且鑒于由此產生的有關損失難以估量和計算，雙方特別約定有關損失將按照下列標準計算：-.1.1乙方違反上述義務的行為被發現時乙方仍在職的，按照乙方行為被發現前12個月內的工資收入的2倍計算；a1.2乙方違反上述義務的行為被發現時乙方已經離職的，按照乙方離職前12個月內的工資收入的2倍計算；5.1.3在上述任一種情形下，如乙方在甲方任職時間不足12個月的，按照乙方在職期間月平均工資的24倍計算；a1.4上述工資收入包括基本工資，獎金及其他任何形式的勞動報酬。相應地，乙方應按照上述損失計算標準支付賠償金。如果實際損失超過上述金額，則乙方還應當賠償差額部分。乙方賠償相關損失后，亦應繼續履行其義務。為避免歧義，乙方有多個/次違約行為的，上述約定將重復適用，即適用于乙方的每一個/次違約行為。5.7乙方確認，本協議的目的旨在保護甲方的商業秘密，而甲方的商業秘密之價值難以估量，且乙方違反本協議之約定將對甲方造成不可挽回的、難以估量的重大經濟損失及其他損害并導致甲方喪失其市場競爭優勢，因此雙方在第5.1條約定的違約責任是公平合理的。第12頁/共17頁員工保密、知識產權及不競爭協議 保密文件5.3如因乙方違反本協議第2.2條的聲明、保證或承諾而導致甲方遭受第三方的侵權指控，乙方應當承擔甲方為應訴而支付的一切費用（包括但不限于訴訟費、鑒定費、保全費以及律師費等）；甲方因此承擔賠償責任的，有權向乙方追償。乙方進一步同意，甲方有權從其自甲方獲得的任何收入（包括但不限于工資、獎金、補貼津貼、費用報銷）中扣除上述應訴費用和賠償款項。5.4乙方確認其在受雇于甲方期間亦將接觸甲方之外的其他公司的保密信息。乙方理解、同意其并承諾：（i）其對于其他公司也負有本協議約定的及法律規定的義務，（ii）在乙方違反其對其他公司負有的該等義務時，乙方對其他公司亦承擔上述違約責任，且甲方或其他公司權益受到侵害的甲方及其他公司均有權依據本協議追究乙方的違約責任。515在受雇于甲方期間，乙方對其在本協議下的任何義務的違反均構成本協議項下的根本性違約及嚴重違紀，甲方有權立即解除雙方的勞動合同。第六條適用法律與爭議解決本協議之訂立、效力、解釋、履行和因本協議產生或與本協議相關的爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本合同之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區法律）。6.7與本協議有關的任何爭議，雙方應友好協商解決。協商不成的，任何一方均可向本協議簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。63在爭議解決期間，除爭議事項外，本協議雙方仍應繼續履行本協議項下的其他條款及相應義務。第七條通知與送達7,1雙方如以特快專遞、掛號郵寄的方式聯系的，相關函件按以下聯第13頁/共17頁員工保密、知識產權及不競爭協議 保密文件系人和地址送到視為送達，收件方拒收或無法接收的均視為送達。如果是專程送達，則為收件人簽收之日；如果為電子郵件，則為電子郵件發送之日（被系統退回的除外）。以電子郵件或其他非紙質形式送達的，應同時輔助以紙質形式送達，但不影響電子郵件或其他非紙質形式送達的效力。2為明確雙方信息溝通和交流方式，特規定本協議當事人的聯系方式如下：甲方：地址：聯系人：電話：電子郵箱：乙方：地址：電話：電子郵箱：本協議一方發往另一方的通知，均應發往本協議列明的地址，任何一方的聯系方式發生變更的，應提前5日以書面形式通知對方，否則根據本協議列明的聯系方式發出的通知視