IPO、并購重組、再融資等四項行政許可事項審核工作流程中國證監會發行監管部首次公開發行股票審核工作流程上市公司并購重組行政許可審核工作流程中國證監會發行監管部再融資審核工作流程非上市公眾公司行政許可事項審核工作流程中國證監會發行監管部首次公開發行股票審核工作流程中國證監會發行監管部首次公開發行股票審核工作流程按照依法行政、公開透明、集體決策、分工制衡的要求，首次公開發行股票(以下簡稱首發)的審核工作流程分為受理、反饋會、見面會、初審會、發審會、封卷、核準發行等主要環節，分別由不同處室負責，相互配合、相互制約。對每一個發行人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見，避免個人決斷。中國證監會發行監管部首次公開發行股票審核工作流程一、基本審核流程圖中國證監會發行監管部首次公開發行股票審核工作流程二、首發申請審核主要環節簡介(一)受理和預先披露中國證監會受理部門根據《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》(證監會令第66號，以下簡稱《行政許可程序規定》)、《首次公開發行股票并上市管理辦法》(證監會令第32號)、《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》(證監會令第99號)等規則的要求，依法受理首發申請文件，并按程序轉發行監管部。發行監管部在正式受理后即按程序安排預先披露，并將申請文件分發至相關監管處室，相關監管處室根據發行人的行業、公務回避的有關要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。主板中小板申請企業需同時送國家發改委征求意見。中國證監會發行監管部首次公開發行股票審核工作流程二、首發申請審核主要環節簡介(二)反饋會相關監管處室審核人員審閱發行人申請文件后，從非財務和財務兩個角度撰寫審核報告，提交反饋會討論。反饋會主要討論初步審核中關注的主要問題，確定需要發行人補充披露以及中介機構進一步核查說明的問題。反饋會按照申請文件受理順序安排。反饋會由綜合處組織并負責記錄，參會人員有相關監管處室審核人員和處室負責人等。反饋會后將形成書面意見，履行內部程序后反饋給保薦機構。反饋意見發出前不安排發行人及其中介機構與審核人員溝通。中國證監會發行監管部首次公開發行股票審核工作流程二、首發申請審核主要環節簡介(二)反饋會保薦機構收到反饋意見后，組織發行人及相關中介機構按照要求進行回復。綜合處收到反饋意見回復材料進行登記后轉相關監管處室。審核人員按要求對申請文件以及回復材料進行審核。發行人及其中介機構收到反饋意見后，在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員進行溝通，如有必要也可與處室負責人、部門負責人進行溝通。審核過程中如發生或發現應予披露的事項，發行人及其中介機構應及時報告發行監管部并補充、修改相關材料。初審工作結束后，將形成初審報告(初稿)提交初審會討論。中國證監會發行監管部首次公開發行股票審核工作流程二、首發申請審核主要環節簡介(三)見面會反饋會后按照申請文件受理順序安排見面會。見面會旨在建立發行人與發行監管部的初步溝通機制，參會人員包括發行人代表、發行監管部相關負責人、相關監管處室負責人等。(四)預先披露更新反饋意見已按要求回復、財務資料未過有效期、且需征求意見的相關政府部門無異議的，將安排預先披露更新。對于具備條件的項目，發行監管部將通知保薦機構報送發審會材料和用于更新的預先披露材料，并在收到相關材料后安排預先披露更新，以及按受理順序安排初審會。中國證監會發行監管部首次公開發行股票審核工作流程二、首發申請審核主要環節簡介(五)初審會初審會由審核人員匯報發行人的基本情況、初步審核中發現的主要問題及反饋意見回復情況。初審會由綜合處組織并負責記錄，發行監管部相關負責人、相關監管處室負責人、審核人員以及發審委委員(按小組)參加。根據初審會討論情況，審核人員修改、完善初審報告。初審報告是發行監管部初審工作的總結，履行內部程序后與申請材料一并提交發審會。初審會討論決定提交發審會審核的，發行監管部在初審會結束后出具初審報告，并書面告知保薦機構需要進一步說明的事項以及做好上發審會的準備工作。初審會討論后認為發行人尚有需要進一步披露和說明的重大問題、暫不提交發審會審核的，將再次發出書面反饋意見。中國證監會發行監管部首次公開發行股票審核工作流程二、首發申請審核主要環節簡介(六)發審會發審委制度是發行審核中的專家決策機制。目前主板中小板發審委委員共25人，創業板發審委委員共35人，每屆發審委成立時，均按委員所屬專業劃分為若干審核小組，按工作量安排各小組依次參加初審會和發審會。各組中委員個人存在需回避事項的，按程序安排其他委員替補。發審委通過召開發審會進行審核工作。發審會以投票方式對首發申請進行表決。根據《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》規定，發審委會議審核首發申請適用普通程序。發審委委員投票表決采用記名投票方式，會前需撰寫工作底稿，會議全程錄音。中國證監會發行監管部首次公開發行股票審核工作流程二、首發申請審核主要環節簡介(六)發審會發審會召開5天前中國證監會發布會議公告，公布發審會審核的發行人名單、會議時間、參會發審委委員名單等。首發發審會由審核人員向委員報告審核情況，并就有關問題提供說明，委員發表審核意見，發行人代表和保薦代表人各2名到會陳述和接受詢問，聆詢時間不超過45分鐘，聆詢結束后由委員投票表決。發審會認為發行人有需要進一步披露和說明問題的，形成書面審核意見后告知保薦機構。保薦機構收到發審委審核意見后，組織發行人及相關中介機構按照要求回復。綜合處收到審核意見回復材料后轉相關監管處室。審核人員按要求對回復材料進行審核并履行內部程序。中國證監會發行監管部首次公開發行股票審核工作流程二、首發申請審核主要環節簡介(七)封卷發行人的首發申請通過發審會審核后，需要進行封卷工作，即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在按要求回復發審委意見后進行。如沒有發審委意見需要回復，則在通過發審會審核后即進行封卷。(八)會后事項會后事項是指發行人首發申請通過發審會審核后，招股說明書刊登前發生的可能影響本次發行上市及對投資者作出投資決策有重大影響的應予披露的事項。發生會后事項的需履行會后事項程序，發行人及其中介機構應按規定向綜合處提交會后事項材料。綜合處接收相關材料后轉相關監管處室。審核人員按要求及時提出處理意見。需重新提交發審會審核的，按照會后事項相關規定履行內部工作程序。如申請文件沒有封卷，則會后事項與封卷可同時進行。中國證監會發行監管部首次公開發行股票審核工作流程二、首發申請審核主要環節簡介(九)核準發行核準發行前，發行人及保薦機構應及時報送發行承銷方案。封卷并履行內部程序后，將進行核準批文的下發工作。發行人領取核準發行批文后，無重大會后事項或已履行完會后事項程序的，可按相關規定啟動招股說明書刊登工作。審核程序結束后，發行監管部根據審核情況起草持續監管意見書，書面告知日常監管部門。中國證監會發行監管部首次公開發行股票審核工作流程三、與發行審核流程相關的其他事項發行審核過程中，我會將征求發行人注冊地省級人民政府是否同意其發行股票的意見，并就發行人募集資金投資項目是否符合國家產業政策和投資管理規定征求國家發改委的意見(限主板和中小板企業)。特殊行業的企業還根據具體情況征求相關主管部門的意見。為深入貫徹落實國家西部大開發戰略、支持西部地區經濟社會發展，改進發行審核工作服務水平，充分發揮滬、深兩家交易所的服務功能，更好地支持實體經濟發展，首發審核工作整體按西部企業優先，均衡安排滬、深交易所擬上市企業審核進度的原則實施。同時，依據上述原則，并結合企業申報材料的完備情況，對具備條件進入后續審核環節的企業按受理順序順次安排審核進度計劃。中國證監會發行監管部首次公開發行股票審核工作流程三、與發行審核流程相關的其他事項發行審核過程中的終止審查、中止審查和恢復審查按相關規定執行。審核過程中收到舉報材料的，依程序處理。發行審核過程中，將按照對首發企業信息披露質量抽查的相關要求組織抽查。發行審核過程中遇到現行規則沒有明確規定的新情況、新問題，發行監管部將召開專題會議進行研究，并根據內部工作程序提出處理意見和建議。上市公司并購重組行政許可審核工作流程上市公司并購重組行政許可審核工作流程上市公司并購重組行政許可包括：1.要約收購義務豁免，2.上市公司收購報告書備案，3.上市公司發行股份購買資產核準，4.上市公司合并、分立審批，5.上市公司重大資產重組行為審批。中國證監會上市公司監管部按照標準公開、程序透明、行為規范、高效便民的原則，依法對上市公司并購重組行政許可申請進行審核。上市公司并購重組行政許可審核工作流程一、審核流程圖(一)要約收購義務豁免、上市公司收購報告書備案等行政許可事項，審核流程為：上市公司并購重組行政許可審核工作流程一、審核流程圖(二)上市公司發行股份購買資產核準，上市公司合并、分立審批，上市公司重大資產重組行為審批(需提交并購重組委審核)等行政許可事項，審核流程為:上市公司并購重組行政許可審核工作流程二、主要審核環節簡介(一)受理中國證監會受理部門根據《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》(證監會令第66號)和《上市公司收購管理辦法》(證監會令第77號)、《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監會令第73號)等規則的要求，依法受理上市公司并購重組行政許可申請文件，并按程序轉上市公司監管部。上市公司監管部對申請材料進行形式審查：需要申請人補正申請材料的，按規定提出補正要求;認為申請材料形式要件齊備，符合受理條件的，按程序通知受理部門作出受理決定;申請人未在規定時間內提交補正材料，或提交的補正材料不齊備或不符合法定形式的，按程序通知受理部門作出不予受理決定。上市公司并購重組行政許可審核工作流程二、主要審核環節簡介(二)初審上市公司并購重組行政許可申請受理后，上市公司監管部并購監管處室根據申請項目具體情況、公務回避的有關要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。并購重組審核實行雙人審核制度，審核人員從法律和財務兩個角度對申報材料進行審閱，撰寫預審報告。(三)反饋專題會反饋專題會主要討論初審中關注的主要問題、擬反饋意見及其他需要會議討論的事項，通過集體決策方式確定反饋意見及其他審核意見。反饋專題會后，審核人員根據會議討論結果修改反饋意見，履行內部簽批程序后將反饋意見按程序轉受理部門告知、送達申請人。自受理材料至反饋意見發出期間為靜默期，審核人員不接受申請人來訪等其他任何形式的溝通交流。上市公司并購重組行政許可審核工作流程二、主要審核環節簡介(四)落實反饋意見申請人應當在規定時間內向受理部門提交反饋回復意見，在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員以會談、電話、傳真等方式進行溝通。需要當面溝通的，上市公司監管部將指定兩名以上工作人員在辦公場所與申請人、申請人聘請的財務顧問等中介機構會談。(五)審核專題會審核專題會主要討論重大資產重組申請審核反饋意見的落實情況，討論決定重大資產重組方案是否提交并購重組委審議。審核專題會討論決定提交并購重組委審議的，上市公司監管部通知相關上市公司向交易所申請停牌事宜。審核專題會討論后認為重組方案尚有需要進一步落實的重大問題、暫不提交重組會審核的，上市公司監管部將再次發出書面反饋意見。。上市公司并購重組行政許可審核工作流程二、主要審核環節簡介(六)并購重組委會議并購重組委工作程序按照《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程》執行。并購重組委會議擬定召開日的4個工作日前發布會議公告，公布審核的申請人名單、會議時間、參會重組委委員名單等。并購重組會以記名投票方式對重大資產重組申請進行表決，提出審核意見。每次會議由5名委員參會，獨立表決，同意票數達到3票為通過。并購重組委會議對并購重組申請進行表決后，中國證監會發布審核結果公告。并購重組委會議認為申請人應就相關問題進一步落實的，將形成書面審核意見。上市公司并購重組行政許可審核工作流程二、主要審核環節簡介(七)落實并購重組委審核意見對于并購重組委會議的表決結果及書面審核意見，上市公司監管部將于會議結束之日起3個工作日內向申請人及其聘請的財務顧問進行書面反饋。申請人應當在并購重組委審核意見發出后10個工作日內向上市公司監管部提交書面回復材料。上市公司監管部對審核意見的落實情況進行核實，并將核實結果向參會委員反饋。(八)審結歸檔上市公司監管部履行核準或者不予核準并購重組行政許可的簽批程序后，審結發文，并及時完成申請文件原件的封卷歸檔工作。上市公司并購重組行政許可審核工作流程三、與并購重組審核流程相關的其他事項在審查申請材料過程中，根據審核需要，上市公司監管部可以按照《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》第19條的規定，直接或者委托派出機構對申請材料的有關內容進行實地核查;對有關舉報材料，可以要求申請人或負有法定職責的有關中介機構作出書面說明、直接或委托有關中介機構進行實地核查。并購重組審核過程中的終止審查、中止審查分別按照《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》第20條、第22條的規定執行。審核過程中遇到現行規則沒有明確規定的新情況、新問題，上市公司監管部將召開專題會議進行研究，提出處理意見，并根據程序形成規則，一體遵循。中國證監會發行監管部再融資審核工作流程中國證監會發行監管部再融資審核工作流程根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》和國務院《關于開展優先股試點的指導意見》(國發〔2013〕46號)等法律法規的規定，再融資行政許可主要包括公開增發、配股、非公開發行股票、優先股、可轉債、分離債、公司債、可交換債、證券公司債等。按照依法行政、公開透明、集體決策、分工制衡的要求，再融資申請的審核工作流程分為受理、反饋會、初審會、發審會、封卷、核準發行等主要環節，分別由不同處室負責，相互配合、相互制約。對每一個發行人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見，避免個人決斷。中國證監會發行監管部再融資審核工作流程一、基本審核流程圖中國證監會發行監管部再融資審核工作流程二、再融資申請審核主要環節簡介(一)受理中國證監會受理部門根據《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》(證監會令第66號，以下簡稱《行政許可程序規定》)、《上市公司證券發行管理辦法》(證監會令第30號)、《公司債券發行試點辦法》(證監會令第49號)、《優先股試點管理辦法》(證監會令第97號)、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》(證監會令第100號)和《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》(證監會公告[2008]41號)等規則的要求，依法受理再融資申請文件，并按程序轉發行監管部。發行監管部在正式受理后，將申請文件分發至相關監管處室，相關監管處室根據發行人的行業、公務回避的有關要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。中國證監會發行監管部再融資審核工作流程二、再融資申請審核主要環節簡介(二)反饋會相關監管處室審核人員審閱發行人申請文件后，從非財務和財務兩個角度撰寫審核報告，提交反饋會討論。反饋會主要討論初步審核中關注的主要問題，確定需要發行人補充披露以及中介機構進一步核查說明的問題。反饋會按照申請文件受理順序安排。反饋會由綜合處組織并負責記錄，參會人員有相關監管處室審核人員和處室負責人等。反饋會后將形成書面意見，履行內部程序后反饋給保薦機構。反饋意見發出前不安排發行人及其中介機構與審核人員溝通。中國證監會發行監管部再融資審核工作流程二、再融資申請審核主要環節簡介(二)反饋會保薦機構收到反饋意見后，組織發行人及相關中介機構按照要求進行回復。綜合處收到反饋意見回復材料進行登記后轉相關監管處室。審核人員按要求對申請文件以及回復材料進行審核。發行人及其中介機構收到反饋意見后，在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員進行溝通，如有必要也可與處室負責人、部門負責人進行溝通。審核過程中如發生或發現應予披露的事項，發行人及其中介機構應及時報告發行監管部并補充、修改相關材料。初審工作結束后，將形成初審報告(初稿)提交初審會討論。中國證監會發行監管部再融資審核工作流程二、再融資申請審核主要環節簡介(三)初審會初審會由審核人員匯報發行人的基本情況、初步審核中發現的主要問題及反饋意見回復情況。初審會由綜合處組織并負責記錄，發行監管部相關負責人、相關監管處室負責人、審核人員以及發審委委員(按小組)參加。根據初審會討論情況，審核人員修改、完善初審報告。初審報告是發行監管部初審工作的總結，履行內部程序后與申請材料一并提交發審會。初審會討論決定提交發審會審核的，發行監管部在初審會結束后出具初審報告。初審會討論后認為發行人尚有需要進一步披露和說明的重大問題、暫不提交發審會審核的，將再次發出書面反饋意見。中國證監會發行監管部再融資審核工作流程二、再融資申請審核主要環節簡介(四)發審會發審委制度是發行審核中的專家決策機制。目前主板中小板發審委委員共25人，創業板發審委委員共35人，每屆發審委成立時，均按委員所屬專業劃分為若干審核小組，按工作量安排各小組依次參加初審會和發審會。各組中委員個人存在需回避事項的，按程序安排其他委員替補。發審委通過召開發審會進行審核工作。發審會以投票方式對證券發行申請進行表決。根據《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》(以下簡稱《發審委辦法》)規定，發審委會議審核公開發行股票申請和可轉換公司債券等中國證監會認可的其他公開發行證券申請適用普通程序，發審委會議審核非公開發行股票申請和中國證監會認可的其他非公開發行證券申請適用特別程序。根據《公司債券發行試點辦法》，發審委會議審核公司債券申請適用特別程序。發審委委員投票表決采用記名投票方式，會前需撰寫工作底稿，會議全程錄音。中國證監會發行監管部再融資審核工作流程二、再融資申請審核主要環節簡介(四)發審會根據《發審委辦法》規定，發審會適用普通程序的，會議召開5天前中國證監會發布會議公告，公布發審會審核的發行人名單、會議時間、參會發審委委員名單等;發審會適用特別程序的，中國證監會不公布發審會審核的發行人名單、會議時間、參會發審委委員名單等。發審會由審核人員向委員報告審核情況，并就有關問題提供說明，委員發表審核意見，發行人代表和保薦代表人各2名到會陳述并接受聆訊，發行人聆詢時間不超過45分鐘，聆詢結束后由委員投票表決。發審會認為發行人有需要進一步披露和說明問題的，形成書面審核意見后告知保薦機構。保薦機構收到發審委審核意見后，組織發行人及相關中介機構按照要求回復。綜合處收到審核意見回復材料后轉相關監管處室。審核人員按要求對回復材料進行審核并履行內部程序。中國證監會發行監管部再融資審核工作流程二、再融資申請審核主要環節簡介(五)封卷發行人的再融資申請通過發審會審核后，需要進行封卷工作，即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在按要求回復發審委意見后進行。如沒有發審委意見需要回復，則在通過發審會審核后即進行封卷。(六)會后事項會后事項是指發行人再融資申請通過發審會審核后，啟動發行前發生的可能影響本次發行上市及對投資者作出投資決策有重大影響的應予披露的事項。發生會后事項的需履行會后事項程序，發行人及其中介機構應按規定向綜合處提交會后事項材料。綜合處接收相關材料后轉相關監管處室。審核人員按要求及時提出處理意見。需重新提交發審會審核的，按照會后事項相關規定履行內部工作程序。如申請文件沒有封卷，則會后事項與封卷可同時進行。中國證監會發行監管部再融資審核工作流程二、再融資申請審核主要環節簡介(七)核準發行封卷并履行內部程序后，將進行核準批文的下發工作。發行人領取核準發行批文后，無重大會后事項或已履行完會后事項程序的，可按相關規定啟動發行。審核程序結束后，發行監管部根據審核情況起草持續監管意見書，書面告知日常監管部門。中國證監會發行監管部再融資審核工作流程三、與發行審核流程相關的其他事項再融資申請審核過程中，涉及國家產業政策、宏觀調控等事項的(限主板和中小板企業)，我會將征詢國務院相關部委的意見。發行審核過程中的終止審查、中止審查和恢復審查按照相關規定執行。審核過程中收到舉報材料的，依程序辦理。發行審核過程中遇到現行規則沒有明確規定的新情況、新問題，發行監管部將召開專題會議進行研究，并根據內部工作程序提出處理意見和建議。非上市公眾公司行政許可事項審核工作流程非上市公眾公司行政許可事項審核工作流程非上市公眾公司行政許可事項包括：1、股東人數超過200人的股份公司申請股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓核準;2、股份公司向特定對象發行證券導致證券持有人累計超過200人或股東人數超過200人的非上市公眾公司向特定對象發行證券核準;3、股份公司股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人核準。中國證監會非上市公眾公司監管部將按照標準公開、程序透明、行為規范、高效便民的原則，依法對非上市公眾公司行政許可申請進行審核。非上市公眾公司行政許可事項審核工作流程一、基本審核流程圖非上市公眾公司行政許可事項審核工作流程二、具體審核環節簡介1、受理中國證監會受理部門根據《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》(證監會令第66號)和《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第85號)等規則的要求，依法接收非上市公眾公司行政許可申請文件，并按程序轉非上市公眾公司