江蘇張家港農村商業銀行股份投資銀行業務盡職調查報告融資主體：江蘇武進太湖灣旅游發展業務類型：以我行理財資金認購信托貸款集合資金信托計劃存續期限：兩年投/融資額度：不超過人民幣10000萬元報審單位：資產管理事業部融資主體信用評級：-擔保主體信用評級：AA+〔上海新世紀〕經辦客戶經理：莊正欣協辦客戶經理：楊晶晶編號：ZNSTZYH201510001填報時間：2015年10月14日目錄TOC\o"1-5"\h\z一、融資主體基本信息1二、融資主體介紹1三、交易結構2四、歷史沿革3五、股權結構與實際控制人3六、參股及控股企業5七、公司的組織架構和法人介紹6八、項目基本情況介紹7九、企業財務狀況與償債能力分析8十、擔保人基本情況14十一、銀企關系與授信16十二、資產受限情況17十三、償債來源分析17十四、風險因素與重大不利事項17十五、其他應說明的事項18十六、結論19十七、備查文件19/34成國家4A級景區，鄒區現代農業產業園創成省3星級鄉村旅游點，雪堰太浦漁村創成省2星級鄉村旅游點。智慧旅游項目〔一期〕一一武進智慧旅游公共信息服務平臺投入營運。首屆中國旅行者大會暨2014年度最正確旅游目的地評選，環球動漫嬉戲谷獲評“國內最受網友歡送旅游景區”，淹城春秋樂園獲“國內最正確主題游樂園”及“年度最正確戰略合作伙伴”兩大獎項。2、項目基本情況數字文化科技創意一期項目位于常州市武進區錫宜公路以南、潘分公路以東、雪馬公路以西、太湖岸線以北的太湖灣旅游度假區內。本項目總用地面積102687平方米，約合154畝。嬉戲族公司具有豐富的旅游公園開發和運營的經驗，2011年開放營業的嬉戲谷一期項目受到了游客的歡送，從嬉戲族公司2012-2014年逐年上升的營業收入可以看出，嬉戲族公司在科技文化創意發展項目方面具有較強的能力。嬉戲族公司的母公司太湖灣公司為國有獨資公司，具有較強的實力，并且受到當地政府的支持，有較大的發展潛力。本項目總投資119914.9萬元，其中：工程費用78714.8萬元，工程建設其他費用24939.7萬元，基本預備費10365.4萬元，建設期利息5895.0萬元。在舁廳P名稱投資估算〔萬元〕所占投資比例〔%1r工何用2工程建設其他費用3基本預備費4一建設期利息合計表2本次募集資金投資項目預算本項目建設資金由嬉戲族公司籌集，其中，嬉戲族公司自有資金投入4億元,其余金額由融資解決。九、企業財務狀況與償債能力分析1、基本財務信息〔單位：元〕項目2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日貨幣資金1,322,641,880.45存貨應收賬款其他應收款流動資產合計投資性房地產固定資產在建工程非流動資產合計資產總計短期借款應付票據應付賬款應交稅費其他應付款負債合計股本股東權益合計資產總計項目2014年度2013年度2012年度營業收入285,538,888.75,營業成本管理費用財務費用營業利潤利潤總額所得稅凈利潤經營活動現金流量凈額投資活動現金流量凈額籌資活動現金流量凈額現金及等價物凈增加表3融資主體近三年財務數據2、財務報表真實性核查〔1〕會計勾稽關系核查①收入真實性核查項目2014年12月2013年12月2012年12月銷售商品、提供勞務收到的現金(a)應收賬款凈增加(b)應收票據凈增加(c)預收賬款凈增加(d)(e)=(a)+(b)+(c)-(d)營業收入⑴差異數(f)-(e)表4融資主體收入真實性核查表②成本真實性核查項目2014年2013年2012年購買商品、接受勞務支付的現金(a)存貨凈增加(b)應付賬款凈增加(c)

1,669,732,404.35應付票據凈增加（d）預付賬款凈增加（e）當期折舊1,669,732,404.35(g)=(a)-(b)+(c)+(d)-(e)+⑴營業成本（h）差異數（h）-（g）表5融資主體成本真實性核查營業成本與購買商品、接受勞務支付的現金存在較大差異，主要原因為：〔1〕應付票據，絕大多數都是融資性質的，在不同的會計期間采用了不同的科目列示；〔2〕營業成本中未包含銷售費用和管理費用，這部分費用在現金流量表中的購買商品、接受勞務支付的現金中列報，因此顯示了較大差異。③其他相關財務會計科目真實性核查2014年末短期借款、長期借款、應付債券合并報表數合計為億元，母公司報表數合計為億元。當年度財務費用合并報表數為億元，母公司為-72萬元。2015年6月末短期借款、長期借款、應付債券合并報表數合計為億元，母公司報表數合計為億元。2015年上半年度財務費用合并報表數為億元，母公司為萬元。財務費用與借款規模嚴重不符。經現場訪談確認：兩年度均為母公司〔太湖灣〕利息資本化。2014年度資本化利息的規模為億，科目為在建工程；2015年上半年資本化利息的規模為億，科目為在建工程。2013年度現金流量表顯示構建固定資產、無形資產和其它長期資產所支付的現金為億元，實際在建工程賬面價值僅增加億元，是何原因，除在建工程增加的億元外，請指明資金具體流向。經現場訪談確認：未計入在建工程的部分為往來款中支付。主要為預付款支付。2014年度現金流量表顯示購建固定資產、無形資產和其它長期資產所支付的現金為億元，實際在建工程賬面價值增加10億元，應付款科目也未增加，表達為較大差額。經現場訪談確認：當期資本化利息億全部計入在建工程科目。4、2014年末、2013年末、2012年末的財務會計報表載明的其他貨幣資金——銀行承兌匯票承兌保證金規模分別為億元、億元、億元，其合并報表應付票據金額分別為100萬元、億元、億元。應付票據科目在2014年、2013年嚴重小于票據保證金金額。經現場訪談確認：因為應付票據，絕大多數都是融資性質的，所以把融資性質的應付票據期末余額歸入短期借款列示。〔2〕杜邦分析法

圖6融資主體2013年度財務數據杜邦分析融資主體2013年和2014年凈資產收益率分別為2.44咐口2.46%,趨勢穩定，公司經營活動及盈利能力在逐步提升。但其利潤主要來源于政府補助。2013年獲得了政府補助億元，2014年公司獲得政府補助億元。3、主要會計科目基本情況〔1〕貨幣資金公司的貨幣資金主要包括現金、銀行存款以及其他貨幣資金。其中，現金額度較小，而銀行存款與其他貨幣資金占比大，且2014年末較2013年末有明顯增長。其他貨幣資金由銀行承兌匯票保證金以及融資租賃保證金兩部分組成，2013年末以及2014年末銀行承兌匯票保證金分別為萬元以及萬元。公司銀行承兌匯票保證金比例多數為100%也存在50嘛證金的敞口銀票。〔2〕應收賬款2012年末、2013年末及2014年末，公司應收賬款分別為萬元、萬元及萬元，占流動資產的比重均較小。公司應收賬款形成原因系太湖灣子公司嬉戲族集團與長期合作的大型旅行社的應收門票費以及子公司常州環球文化傳播的應收項目款。總體而言，公司應收賬款比重較小，系公司所屬旅游行業的門票和景區消費等收入主要以現金支付為主，由行業屬性所致。〔3〕預付賬款截至2013年12月31日、2014年12月31日，公司預付賬款分別為萬元、萬元，占公司流動資產的比重分別為26.54咐口21.83%。公司2014年末金額較大的預付賬款主要如下：單位名稱款項性質金額雪堰財政所土地款蓼莪山旅游發展土地款「常州潤源電力建設工程款表6融資主體2014年末主要預付款明細〔4〕其他應收款2013、2014年末，公司其他應收款凈額分別為萬元和萬元。其中，2014年公司與股東以及關聯方往來金額較大，與武進經發存在3億元往來款，系與關聯方之間的拆借。另外，公司與常州立宸投資存在借款6300萬元。其他應收款規模總體可控〔5〕存貨公司存貨主要科目包括軟件開發成本、低值易耗品以及庫存商品，在資產負債表中，公司的存貨量一直處于較低的水平，2013、2014年末，公司存貨分別為萬元及萬元，占流動資產的比重分別為2.05%及1.47%。公司主要經營的樂園項目與數字文化科技有機結合，因此存貨中軟件開發成本數額最大，其余為園區內所銷售的紀念品以及餐飲經營所需的生鮮貨物，流動性較高，不存在存貨的積壓。〔6〕投資性房地產用作投資性房地產一共8宗地塊，其中太湖灣公司本部3宗，分別是坐落于武進區雪堰鎮的萬澤地塊畝，于2008年12月23日取得〔武國用〔2012〕第01347號〕；坐落于雪堰鎮雅浦村的漁港碼頭兩宗地塊100畝〔武國用〔2012〕第01341號及武國用〔2012〕第01343號〕，于2011年7月4日取得；坐落于太湖灣旅游度假區的雅浦酒廠地塊300畝〔武國用〔2012〕第01344號〕，于2012年2月28日取得；控股子公司嬉戲族集團4宗出租性質的土地坐落于武進區雪堰鎮城灣村百瀆地塊合計畝〔武國用〔2011〕第1204637號、武國用〔2011〕第1204640號、武國用〔2011〕第1204639號及武國用〔2011〕第1204638號〕，于2011年9月30日取得。控股子公司常州市竺山湖置業擁有的1宗城鎮住宅及其他商服性質的土地。坐落于武進區雪堰鎮計39087平方米〔武國用〔2014〕第03230號〕，于2014年2月18日取得。融資主體逐年通過重估投資性房地產公允價值確認當期損益，根據現場訪談查閱的房地產評估報告，其土地按樓面地價計算的評估價格達6200元/米2-6400元/米2,土地估值有虛高的成分。〔7〕固定資產公司固定資產凈額于2013年末及2014年末分別為萬元及萬元。公司的固定資產以運輸工具、房屋建筑物、機器設備以及電子設備為主。〔8〕短期負債2012-2014年末，公司短期借款分別為40,400萬元、144,500萬元及249,600萬元，公司短期借款呈快速增長態勢，占流動負債總額的比重逐步攀升，原因系近年來隨著公司經營規模的擴張，太湖灣度假區內嬉戲谷以及其他配套設施的建設導致流動資金需求增長。同時公司將融資性應付票據計入短期借款，客觀上增加了短期借款規模約14億元。〔9〕應付賬款2012-2014年末，公司應付賬款分別為萬元、萬元及萬元，大部分為應付工程款。2012年末公司應付賬款額度較大，占短期負債21.87%,系當時常州武進區為完成當年年底稅務指標，要求各企業對未完成工程項目提前向公司開票，提早確認稅款。2013年末應付賬款明顯回落，較2012年末下降幅度達39.98%。2014年公司應付賬款繼續回落。〔10〕其他應付款2012-2014年末，公司其他應付款分別為萬元、萬元及萬元，占流動負債的比例為32.75%34.99%及13.43%。其他應付款的內容包括與常州市武進區財政局、國土局、太湖灣財政所的資金往來款，太湖灣公司前期嬉戲谷項目的建設需要大量資金投入，而嬉戲谷作為省級重點項目，獲得了武進區地方財政的大力支持。〔11〕長期借款2012、2013及2014年末長期借款分別為萬元、萬元及萬元。長期借款規模逐年遞增，借款性質可分為抵押擔保與信用擔保，公司的擔保借款主要由武進經發、常州市西太湖旅游發展等關聯企業提供擔保，抵押借款抵押物則均為公司土地使用權。〔12〕長期應付款長期應付款2012、2013及2014年末分別為23,296,73萬元、萬元及萬元，其中2011年江蘇環球數字文化體驗園〔現更名為嬉戲族集團〕與華融金融租賃股份簽訂融資租賃合同，購買總價款10,000萬元，租賃期限共計60個月〔2011年9月9日至2016年9月9日〕，租賃利率為7.59%,每半年支付租金；2012年1月嬉戲族集團與興業金融租賃有限責任公司簽署融資租賃合同，購買總價款20,000萬元，租賃期限33個月〔2012年4月1日至2015年1月1日〕，共11期，租賃利率7.65%,該筆融資租賃手續費600萬元，保證金要求始終不低于3,000萬元。〔13〕營業收入2012年、2013年及2014年，公司的主營業務收入分別為萬元、萬元及萬元。公司2013年主營業務收入增長萬元，同比增幅達21.70%。2014年公司營業收入相比2013年有所回落，一般游樂園未持續增添新項目，則三年期為其瓶頸期，第三年收入將會有所下浮，再加之2014年雨季較多，導致收入情況不樂觀。4、或有事項分析融資主體及其子公司2014年末對外擔保余額億元，融資主體對外擔保規模為凈資產的32.10%,擔保規模尚可，整體風險可控。5、償債能力分析融資主體償債能力指標如下表:2014年度/2014年2013年度/20132012年度償債能力指標12月31日年12月31日/2012年12月31日短期償流動比率債能力〔調整后〕速動比率〔調整后〕資產負債率66.26%62.51%59.65%〔調整后〕62.17%59.07%56.05%長期償利息保障倍數債能力〔調整后〕〔不適用〕〔不適用〕EBITDA/I〔調整后〕〔不適用〕〔不適用〕表7融資主體償債能力指標公司流動比率及速動比率均小于1,2012年由于公司資產規模迅速擴大，且固定資產、無形資產等非流動資產占比較高，流動資產占比相對較小，且為樂園持續經營與開發，公司資金需求量大，短期債務壓力較大。十、擔保人基本情況1、擔保人介紹擔保人江蘇武進經濟發展集團成立于2007年07月26日，注冊地址：常州市武進區湖塘鎮武宜中路1號-2101~2108號、2201~2208號、2301~2308號，注冊資本：10億元，經營范圍：城市建設項目投資和經營管理，房地產開發和經營，房地產管理，為城市基礎設施建設和社會公益事業建設項目融資，城市開發建設項目及其相關信息咨詢服務；資產管理服務。公司的股東為常州市武進區國有〔集體〕資產管理辦公室和常州市武進國有資產投資經營公司。其中，常州市武進區國有〔集體〕資產管理辦公室持有公司95%的股權，是公司的控股股東。江蘇武進經濟發展集團公司業務包括武進區基礎設施建設、公用事業的運營、保障房建設及土地開發等，其主營業務收入來源主要包括土地一級開發、BT項目回購、自來水費、有線電視服務、苗木及工程施工、商品房銷售、旅游及相關業務、交通及其他等。2014年公司營業收入與2013年基本持平，其中商品房銷售和土地一級開發收入有所下降，BT項目回購等業務收入的增長對營業收入的穩定起到了支撐作用。擔保人的2015年1-3月、2014年度、2013年度、2012年度的營業收入分別為億元、億元、億元、億元，其中，土地整治、房地產銷售、工程代建收入為擔保人的主要收入來源，2014年度、2013年度及2012年度的土地整治收入分別為億元、億元、億元，占營業收入的22.15%、24.96%、22.84%;房地產銷售收入分別為億元、億元、0,占營業收入的20.07%25.33%、0;工程代建回購收入分別為億元、億元、億元，占營業收入的14.75%14.30%、48.40%。2015年3月末、2014年末、2013年末、2012年末擔保人總資產分別為億元、億、億元、億元；總負債分別為億元、億元、億元、億元；所有者權益分別為億元、億元、億元、億元。2015年1-3月、2014年度、2013年度、2012年度擔保人主營業務收入分別為億元、億元、億元、億元，凈利潤分別為億元、億元、億元、億元。擔保人其他應收款規模較大，該會計科目主要核算代建項目工程款，2014年末其他應收款債務人主要有：常州市武進區住房和城鄉建設局〔億元〕、常州市武進區公路管理處〔億元〕、常州市武進區財政局〔億元〕、常州市武進區水利局〔億元〕、江蘇大禹水務股份〔億元〕。2、擔保人基本財務指標〔合并報表，單位：萬元〕…2015年3月312014年12月312013年12月312012年12月31貨幣資金流動資產合計固定資產非流動資產合計資產總計短期借款流動負債合計長期借款長期負債合計負債合計股本股東權益合計資產總計項目2015年一季度2014年度2013年度2012年度營業收入營業利潤利潤總額凈利潤經營活動產生的現金流量凈額投資活動產生的現金流量凈額籌資活動產生的現金流量凈額表8擔保人最近三年及一期主要財務指標3、擔保人債務情況〔1〕短期債務截止2014年12月31日，公司短期借款明細如下:借款類別金額抵押借款1,028,110,000保證借款2,721,500,000質押借款388,600,000合計4,138,210,000表9擔保人2014年末短期借款主要類型列表〔2〕長期債務截至2014年12月31日，擔保人長期借款余額162億元，長期借款借款明細如下，其中一年內到期的長期借款為112億，今年償付壓力較大。借款類別金額信用借款

抵押借款保證借款質押借款合計表10擔保人2014年末長期借款主要類型列表長期負債余額為億，其中應付債券余額為億。〔3〕應付債券截至2014年12月31日，擔保人及其子公司債券發行總額億元發行主體債券名稱期限余額利率到期日常州市武進城市建設投資有限責任公司09武進城投債7年176000萬元5.42%2016-6-9江蘇武進經濟發展集團11武進經發債5+2年250000萬元6.55%2018-2-24常州市武進城市建設投資有限責任公司12武進城投債6年140000萬元6.22%2018-6-8常州市春秋淹城建設投資PR淹城債3年16000萬元8%2015-9-21常州市春秋淹城建設投資13淹城債3年30000萬元8%2016-5-24常州市武進廣播電視投資發展PR武廣債3年16000萬元8.2%2015-8-15江蘇武進太湖灣旅游發展13太湖013年20000萬元9.3%2017-01-22江蘇武進太湖灣旅游發展13太湖023年30000萬元11%2017-03-07江蘇武進經濟發展集團14武進發PPN0015年80000萬元8.10%2019-4-18江蘇武進經濟發展集團14武進發PPN0025年70000萬元7.70%2019-9-4合計828000萬元表11擔保人及其子公司存續公開發行債務融資工具明細表〔4〕對外擔保及其他或有負債截至2015年3月6日，擔保人對外擔保余額270億元，其中保證擔保中不良有5965萬。「一、銀企關系與授信經人行征信系統查詢，融資主體銀企關系良好，所有貸款均為正常類貸款十二、資產受限情況1、流動性受限的貨幣資金2014年末，擔保人流動性受限的其他貨幣資金有億元，其中銀行承兌匯票保證金億元，定期存款億元〔其中，質押億〕，凍結保函保證金億元，信用證保證金億。2015年3月末，擔保人流動性受限的貨幣資金億元，主要為銀行承兌匯票保證金，保函保證金，信用證保證金，定期存單等。2、固定資產、股權投資抵質押情況擔保人2015年3月末受限無形資產億元，均用于融資主體銀行擔保融資。十三、償債來源分析1、第一還款來源借款人本次還款來源為武進太湖灣旅游發展公司的未來經營收入，主要為土地一級開發收儲出讓返還收入及主題公園門票收入，以及附屬的酒店、餐飲及相關業務收入。由于主題公園開業不久，期間費用較高，自身盈利能力較弱，短期資產變現能力一般，隨著公司各項業務及周邊配套服務的穩步推進，公司自身的盈利能力將不斷增強。2、第二還款來源擔保人江蘇武進經濟發展為本信托提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保，與被擔保人〔借款人〕簽署《保證合同》，江蘇武進經濟發展是武進最大的地方政府融資平臺，控股股東和實際控制人為常州市武進區國有〔集體〕資產管理辦公室，經過歷次增資擴股注冊資本金10億元，隨著武進區政府的大力支持和業務規模的不斷擴大，該公司資產總額保持增長態勢，2014年末為889.31億元，同比增長1.92%。同期末流動資產為764.63億元，同比增長0.40%，占總資產比重為85.98%，占比較上年小幅下降。其11年發行的一般企業債〔、〕發行規模25億元，到期日2018年2月24日，上海新世紀資信評估投資服務給予擔保人AA+言用評級。武進區政府對擔保人支持力度較大，具有一定的墊資代償能力。十四、風險因素與重大不利事項〔一〕擔保履約風險本信托的擔保履約風險主要來源于武進經發擔保能力能否保障信托利益。應對措施：武進經發最新外部評級為AA+,武進經發是武進區主要的基礎設施建設和投融資主體，在項目投融資和債務歸還方面能夠得到武進區政府的支持。擔保人融資能力強，融資來源包括銀行借款、信托借款、發行企業債、中期票據、定向債務融資工具等各類金融工具。綜合來看，擔保履約風險可控。〔二〕生產經營主要風險數字文化科技創意一期項目的生產經營風險主要來源于嬉戲族是否能否按照計劃實現運營收入，從而保證信托利益。應對措施：嬉戲族公司具有豐富的旅游公園開發和運營的經驗，2011年開放營業的嬉戲谷一期項目受到了游客的歡送，從嬉戲族公司2012-2014年逐年上升的營業收入可以看出，嬉戲族公司在科技文化創意發展項目方面具有較強的經驗和能力。〔三〕政策風險與市場風險國家貨幣政策、財政稅收政策、信貸政策、產業政策、相關法律法規的調整以及經濟周期的變化等因素可能發生不利變化，可能對嬉戲族的經營及還款能力產生一定影響，從而對信托財產收益產生影響。〔四〕信用風險太湖灣不履行或不能履行其歸還本金及利息，將對信托財產收益及兌付時間產生較大影響。應對措施：本項目還款來源是數字文化科技創意一期項目收入以及太湖灣公司經營收入。同時太湖灣旅游承擔了雪堰鎮當地一定的土地一級開發職能，其土地出讓返還收入能在一定程度上作為還款來源的補充。我們將交易結構設計的較為嚴密，武進經發的連帶責任保證擔保能夠保證項目的還款來源收不足或融資主體出現信用違約的情況以保障信托財產的安全。十五、其他應說明的事項1、江蘇武進太湖灣旅游發展在經營思路上具有明確的目標和規劃，盡管公司短期內債務規模增長較快，但增長原因主要為開立銀行承兌匯票后將應付票據計入短期借款，該部分債務基本由保證金覆蓋，扣除銀行承兌匯票規模后，公司債務規模整體適當，風險可控。2、公司逐年重估其投資性房地產，其主要為母公司本級擁有的4宗商用性質土地，控股子公司江蘇嬉戲族擁有的4宗出租性質土地以及控股子公司常州市竺山湖置業擁有的1宗城鎮住宅及其他商服性質土地，該等土地實質為待開發土地，根據現場訪談調閱的土地評估報告顯示，其樓面地價為6200元/米2~6400元/米2，存在一定程度的資產高估。3、擔保人江蘇武進經濟發展具有較強的融資能力，2015年10月20日擬在銀行間債券市場發行5年期10億元中期票據〔注冊額度25億元〕，擔保人及其子公司在公開市場存續的各類債務融資工具合計超過100億元。4、常州市武進區2012年度-2014年度歷年GD%別為億元、億元、億元，可支配財政收入分別為億元、億元、億元。擔保人2013年6月底納入區政府負有歸還責任的債務61億元，可能承擔一定救助責任的債務億元；截至2014年12月底，擔保人上報的政府性債務中區政府負有直接歸還責任的債務億元，可能承擔一定救助責任的債務億元。十六、結論融資主體江蘇太湖灣旅游發展運行情況良好，信用狀況正常，可以保證項目的順利的實施，以及信托資金的順利退出。同時，太湖灣公司的子公司嬉戲族及武進經發對該融資提供了支持，保證信托資金能夠順利退出。本項目的實施風險基本可控，收益較高，具備可操作性。擔保人武進經發擁有AA矽卜部評級，資產實力強大。可以保證項目的順利的實施，以及信托資金的順利退出。經財務真實性測算和現場訪談，融資主體的收入真實性較高，經營活動現金流