第一篇.公司治理基礎第二篇.公司治理結構第三篇.公司治理方法與手段第四篇.公司治理模式第五篇.公司治理評價與專題2022/12/2112022/12/171第二十章.公司治理評價公司治理評價定義

公司治理評價是指評級機構通過一套科學、公正的公司治理評價指標體系，對公司治理結構與治理機制的有效性進行評價。公司治理評價等級是衡量公司治理結構與治理機制有效性的一種尺度，它是評級機構對一個公司治理結構與治理機制在一定時期內對以股東和債權人為主的利害相關者利益進行有效維護的判斷。公司治理評價等級不同，所反映的公司治理結構與治理機制的有效程度也不同。在評定過程中，評級機構對每一評級對象的評級標準都要保證一致性。由于評級機構獨立于政府和公司任何利害相關者，因而其評級結果具有獨立、客觀、公正性。為保證公司在整個評級結果有效期內的準確性，評級機構要時刻對所評對象的相關事項進行跟蹤監控、測評，對所評的等級據實進行調整。2022/12/212第二十章.公司治理評價公司治理評價定義2022/12/17公司治理評價的內容1.股權結構。(1)第一大股東是否是絕對控股；(2)第二、第三、第四位的股東的股權比例是否超過第一大股東，并能對第一大股東形成有效的制衡作用。(3)第一大股東的所有權性質是國有股東(包括國有法人股東)、自然人股東還是企業法人股東。(4)控股股東本身的所有權與控制權結構。(5)國有股在上市公司中的地位及其影響。(6)前幾名大股東之間名義和實際上的關聯關系。2022/12/213公司治理評價的內容2022/12/1732.股東權利。(1)股東大會是股東參與公司決策的主要方式，因此，股東應該能自由平等地參加股東大會。(2)持有10%投票權的股東應當有權要求召開特別股東會，股東有權在會上向董事會提問并提出議案。(3)投票權。(4)股東大會對重大事務的決策權，比如關聯交易、重大投資等，有些公司常常通過對董事會的授權制限制了股東大會決策權。2022/12/2142.股東權利。2022/12/1743.治理結構。(1)董事會的規模和大股東選派董事的比重。(2)獨立董事的數量與職能。(3)董事和高級管理人的薪酬計劃。(4)董事會成員和高級管理人員的選擇制度和方式。(5)監事會的產生方式及監事的能力與水平。2022/12/2153.治理結構。2022/12/1754.財務透明性和信息披露。(1)會計準則。(2)關聯交易。(3)董事及經理人在公司的持股數量及取得的方式和途徑，薪酬水平及確定的依據。(4)信息提供的及時性、準確性和全面性。(5)審計師的獨立性。2022/12/2164.財務透明性和信息披露。2022/12/1765.公司業績。(1)公司有明確的戰略目標與戰略措施。(2)公司的資產負債結構是否合理，特別是有息負債的比例既應當保證股東的投資獲得較高的杠桿收益，又要防止出現過高的風險。(3)公司的盈利能力。(4)社會貢獻和社會責任。2022/12/2175.公司業績。2022/12/177公司治理評價原則第一，客觀性原則。上市公司治理評價體系應當盡可能利用有關上市公司的客觀資料及信息，最大限度地減少主觀人為因素的影響。第二，中立性原則。評價機構應保持獨立性，評價機構一般不能兼作公司的咨詢顧問，不受政府及其他權利機構或個人意志的影響。第三，企業價值原則。構建評價體系的目標是要對公司治理的有效性編制出一個合適的、公允的、可比較的評價指數和方法，其指標的設計應當以企業價值最大化作為基礎。2022/12/218公司治理評價原則2022/12/178公司治理評價指標體系公司治理評價有很多指標體系，一般比較常用的有公司有以下85個指標，其中:股權結構12個指標、股東權利15個指標、治理結構28個指標、信息披露20個指標、公司業績10個指標。2022/12/219公司治理評價指標體系公司治理評價有很多指標體系，一般比較常用1.股權結構(1)第一大股東是否是絕對控股(股權比例超過50%)。(2)第一大股東是否是相對控股(股權比例在50%以下)。(3)第二、第三、第四位的股東的股權比例之和是否超過第一大股東，并能對第一大股東形成有效的制衡作用。(4)第一大股東是否是國有股東(包括國有法人股東)。(5)第一大股東是否是自然人股東(包括公司董事及高管人員持股)。(6)是否有四個以上的股東持股比例超過10%或以上。(7)是否沒有一個股東的持股比例超過5%或以上。(8)前十大股東之間是否存在交叉持股和間接持股關系。(9)前十大股東與上市公司之間是否存在關聯交易。(10)全部股東是否都是自然人股東。(11)流通股的比例是否低于30%。(12)控股股東的股權結構、控制權是否及時披露、透明。2022/12/21101.股權結構2022/12/17102.股東權利(1)控股股東控股比例在30%以上的上市公司章程中是否規定采用累計投票權制度。(2)歷次參加股東大會的投票權占公司總投票權的比例是否超過60%或以上。(3)股東(尤其是中小股東)能否方便地獲得公司的財務、經營等有關信息。(4)控股股東與上市公司是否實現了資產、人員、財務、機構、業務五分開。(5)近三年內是否發生過大股東侵害上市公司和中小股東合法權益的事件。(6)對公司擁有事實上控制權的股東是否利用其控制地位與上市公司發生過有失公允的交易如產品購銷、資產轉移、壟斷采購、控制銷售等。(7)在增發新股、派發紅利以及股權轉讓時是否能平等對待所有股東。(8)大股東在表決自身與上市公司之間的關聯交易時是否采取了回避政策。(9)近三年是否發生過管理層侵害公司或股東利益的事件。(10)交叉持股達10%以上的公司之間是否在表決時采取了回避政策。(11)控股股東是否從上市公司借款或占用上市公司的資金。(12)上市公司是否為控股股東提供擔保。(13)控股股東及下屬公司是否存在與上市公司的同業競爭。(14)公司章程是否規定了股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宜布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等。(15)公司章程是否規定了持股比例在10%或以下的中小股東可以提議召開臨時股東大會。2022/12/21112.股東權利2022/12/17113.治理結構(1)公司是否制定了公司治理準則。(2)公司是否制定了董事會議事規則。(3)董事是否具備合理的專業結構，具備履行職務所必需的知識、技能和素質。(4)執行董事在董事會中是否只占少數。(5)董事長是否兼任總經理。(6)獨立董事是否占董事會成員的1/3或以上。(7)在董事會中是否設立了主要由獨立董事組成的專業委員會。(8)在董事選舉中是否實行累積投票制度。(9)控股股東是否直接任免或干預任免董事長和總經理。(10)董事對重大議案的決策能否充分發表不同意見并如實記錄。(11)公司是否建立了對高級管理人員的業績評價和選拔制度。(12)控股股東的董事在董事會中是否占多數。2022/12/21123.治理結構2022/12/1712(13)監事會是否發生過拒絕接受新聞媒體采訪的事例。(14)董事是否因違法、損害公司利益、未勤勉履行其義務等原因而被處罰過。(15)近三年內獨立董事對董事會的重大決議事項是否發表過意見。(16)獨立董事是否提議過召開董事會。(17)監事會的人員和結構能否確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督和檢查。(18)公司是否制定了監事會議事規則。(19)監事會能否對董事會和高級管理人員發表保留意見。(20)監事會在發現公司重大問題時是否召集過臨時股東大會。(21)監事會能否要求公司董事、經理及其他高級管理人員、內部及外部審計人員出席監事會會議，回答所關注的問題。(22)在監事會中職工選舉的監事能否發揮作用。(23)近三年是否發生過監督部門的提示與普告。(24)近三年內是否發生過上市公司與莊家合謀聯合操縱股價的事例。(25)近三年是否發生過公司高級管理團隊集體辭職(一般占30%或以上)的事例。(26)近三年內總經理或董事長的累計更換次數是否超過兩次以上(含兩次)。(27)公司是否建立了與業績掛鉤的報酬制度。(28)公司是否為相關利益人維護自己的權利提供了一定的條件。2022/12/2113(13)監事會是否發生過拒絕接受新聞媒體采訪的事例。2024.信息披露(1)是否詳細披露了公司治理方面應當披露的信息及相關信息。(2)公司大股東尤其是控股股東的變化是否得到了及時詳細準確的披露。(3)是否披露了獨立董事對關聯交易的意見。(4)定期報告中的財務及其它重要信息披露是否真實、準確。(5)定期報告中的財務及其它重要信息披露是否完整。(6)定期報告中的財務及其他重要信息披露是否及時。(7)定期報告中的財務及其它重要信息披露是否有補充公告，且補充公告是否涉及財務和其它重大錯誤。(8)非定期公告文件中是否發生過虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。(9)公司是否及時披露了重大關聯交易信息。(10)公司是否全面執行國家頒布的會計準則。2022/12/21144.信息披露2022/12/1714(11)三年內擔任公司審計的會計師事務所是否發生過違法、違規問題。(12)審計單位與上市公司之間是否存在除審計事務外的其它業務關系，如提供咨詢等。(13)近三年內審計單位是否出具過有保留意見的審計報告。(14)公司是否設立了網站，并將有關需披露的信息公布在網上。(15)公告的電子文本與書面文稿是否一致。(16)公司是否及時披露了重大投資項目的收益及風險信息。(17)是否及時披露持有公司股份比例較大的股東以及一致行動時可以實際控制公司的股東或實際控制人的詳細資料。(18)是否及時披露公司股份(控股股東、董事長、董事、高級管理人員等的持股)變動的情況以及其它可能引起股份變動的重要事項。(19)是否及時披露控股股東增持、減持或質押公司股份，或上市公司控制權發生轉移的信息。(20)是否做到除按照強制性規定披露信息外，主動、及時地披露所有可能對股東和其它利益相關者決策產生實質性影響的信息，并保證所有股東有平等的機會獲得信息。2022/12/2115(11)三年內擔任公司審計的會計師事務所是否發生過違法、違5.公司業績(1)董事會是否為公司制定了明確的戰略目標和戰略措施。(2)近三年公司的主營業務收人是否持續增長。(3)近三年公司每股凈資產是否持續增長。(4)近三年公司總資產收益率等是否穩定增長。(5)近三年公司每股收益是否穩定增長。(6)公司是否形成了核心業務、增長業務和未來業務組成的業務鏈來保持公司的持續發展。(7)公司的資產負債結構是否合理，特別是有息負債的比例是否有利于發揮財務杠桿作用。(8)公司能否認真履行社會責任，按時照章納稅，增加就業，參與社會救助。(9)公司是否因違反行業或環境保護標準而被處罰。(10)近三年內公司是否發生過因為誠信問題引起的法律糾紛。2022/12/21165.公司業績2022/12/1716公司治理評價的實施(一)評價機構及其性質從國外公司治理評價制度的實施來看，有兩大類：一類是由中介機構進行評價，其優點是市場競爭和信譽機制會促進評級質量的提高和客觀。標準普爾、戴米諾、里昂等都是公司治理評價中介機構。第二類是由非盈利機構來操作，優點是在某些競爭和信譽機制尚不完善的國家環境中由非盈利性機構操作可以提高可信度和客觀性及避免中介機構為盈利而影響評價的公正性。2022/12/2117公司治理評價的實施2022/12/1717(二)開展公司治理評價的方式開展公司治理評價可以有以下幾種方式:1.中介機構自主開展公司治理評價。2.上市公司委托進行公司治理評價。3.上市公司監管部門和證券交易機構委托進行公司治理評價。4.股東、投資人、債權人、供應商、經銷商等利益相關人為了進行投資決策、貸款決策、交易決策，委托中介機構對目標公司進行公司治理評價。2022/12/2118(二)開展公司治理評價的方式2022/12/1718(三)公司治理評價的程序1．自主決定或根據委托合同明確公司治理評價項目及評價目的。2．組成公司治理評價專家組。3.根據目標公司的具體情況確定評價方案。4．按照公司治理評價指標體系的要求逐項開展分析評價。5．編寫公司治理評價報告。6.組織有關專家對公司治理評價報告進行評審。7.提交正式的公司治理評價報告。2022/12/2119(三)公司治理評價的程序2022/12/1719公司治理評價的現實意義1.對公司融資的作用公司要從外部獲得股權和債權融資，需要得到融資方的認同，最基本的是要使得融資方意識到他們的權利能夠得到合適的保護。只有在此情況下，他們才愿意以合適的價格提供資本。公司治理評價就是證明公司對融資者能夠提供這種保護的一種“顯示信號”。公司治理評價可向投資者提供一個客觀、公正的公司治理水平的信息，對于公司治理水平高的公司，投資者會增強愿意以更高的溢價購買公司的股份。2022/12/2120公司治理評價的現實意義2022/12/17202.對投資者決策的影響

公司治理評價可以作為投資者對公司進行投資決策時的重要依據。對投資者來說，公司治理評價可以使投資者比較不同公司治理水平的差異，從而了解公司運行的方式、了解內部人(包括經理層和控制性股東)如何對待外部股東特別是少數股東、了解公司如何對待債權人、了解公司財務透明度，從而把握對公司投資可能存在的風險因素。對于戰略投資者和機構投資者來說，公司治理評價具有更加重要的作用，因為機構投資者的資產組合中占多數的股票都是流通市值較大的公司，這類公司的治理水平對公司持續、穩定的經營和發展以及股票的市場價值具有特別重要的意義。而機構投資者一般是長期投資，所以更加關注公司的經營穩定性。2022/12/21212.對投資者決策的影響2022/12/17213.對公司價值的影響公司治理評價的結果會受到公司現有股東、外部投資人、債權人及其他利益相關人的密切關注。公司治理評價高的公司的股東會提高持有公司股權的信心，繼續持有或增加持股，外部投資者會選擇這樣的公司作為投資目標，銀行等債權人更愿意為這樣的公司持續提供貸款，供應商、經銷商更愿意擴大與公司業務，帶動公司經營業績的上升，所有這些因素都會推動公司股票價格和公司價值的上升。而公司治理評價低的公司則會出現相反的結果。2022/12/21223.對公司價值的影響2022/12/17224.對監管機構和證券交易機構的作用

證券監督機構和證券交易機構需要對公司治理水準作出客觀的判斷來決定對公司的監管和指導。公司治理評價，為監管機構提供了重要的監管依據。對于監管機構而言，客觀真實地了解和掌握上市公司信息是非常重要的。而公司治理評價一般是由社會中介機構進行的，其評價不會受到權力干擾和關系、利益等因素的影響，評價的結果更具有客觀性和公正性。公司治理評價，為監管機構提供了一個統一的、可以量化的客觀標準，有利于監管機構采取相應的措施，加強對上市公司的監管和指導。特別是對那些治理評價較低的公司，更應該作為監督管理的重點對象。2022/12/21234.對監管機構和證券交易機構的作用2022/12/17235.有助于企業建立和實施公司治理戰略公司治理評價體系，通過對公司治理水平的現狀與理想水平的差距的分析，為公司制定和實施戰略提供了重要的參照，不僅有總體的目標，還有各個方面的細致內容。公司治理評價同時也是公司自身改進治理水平的需要，通過客觀的公司治理評價，不僅使公司自身從總體上把握公司治理的水平，還能夠從公司治理評價的分析報告中詳細了解影響本公司治理水平的因素及主要問題，從而明確建立公司治理戰略。2022/12/21245.有助于企業建立和實施公司治理戰略2022/12/1724公司治理評價VS公司治理公司治理評價無論對于投資者還是公司本身而言都極為重要。首先，公司治理評價系統是投資者進行決策分析的戰略工具。由于公司治理結構是一個復雜的系統，投資者迫切需要一些對其進行評價的方法，以便在一個共同基礎上對不同投資組合的風險/收益進行比較。這種需求促使了大量公司治理評價系統的誕生，公司治理評價也成為投資者進行投資決策時分析和測量相關風險的重要標準。2022/12/2125公司治理評價VS公司治理公司治理評價無論對于投資者還是公司本從另一角度來看，評估和測量公司治理對于銀行而言更重要。不僅投資者，而且銀行也成為公司丑聞的受害者。銀行在風險管理中應該更加關注公司的透明度和公司治理。這種觀點與巴塞爾BaselⅡ的要求相吻合，在風險管理中包含公司治理因素是不可避免的。2022/12/2126從另一角度來看，評估和測量公司治理對于銀行而言更重要。不僅投其次，公司治理有利于促進公司提高治理水平。公司治理狀況好的公司，其股價必然要高，表現在股票市場上則是，投資者愿意購買或持有公司股票，有利于企業資金的籌集。公司治理評價系統的運行，一方面使上市公司高管人員可以及時掌握公司治理的總體運行狀況，以及上市公司在各個具體方面的治理情況，并及時對有可能出現的問題進行診斷，采取措施，最終確保公司價值的增加；另一方面，公司治理評價系統對上市公司的治理狀況進行全面、系統、及時的跟蹤并定期將評價的結果公布。將對公司產生信譽約束，促使上市公司不斷改善公司治理狀況，最大限度地降低公司治理風險。2022/12/2127其次，公司治理有利于促進公司提高治理水平。公司治理狀況好的公第二十一章.公司治理評價的發展公司治理評級機構國外公司治理評級：一、標準普爾的公司治理評分（CGS）二、穆迪公司的公司治理評估（CGA）三、戴米諾公司的公司治理評級（CGR）四、里昂證券評價系統（CLSA）五、世界銀行的公司治理評估2022/12/2128第二十一章.公司治理評價的發展公司治理評級機構2022/1比較國外各個治理評價系統具體使用的標準；發現以下4個特點：（1）評價系統均是由一系列詳細指標組成，且各個評價系統均包括了三個因素：股東權利、董事會結構及信息披露水平；對單個國家進行評價的系統則存在較大的差異。（2）在所有的評價系統中，評分方法基本是相同的。總體而言，較低的得分意味著較差的治理水平，較高的得分意味著較高的治理狀況。但是也有兩個例外，ICRA使用相反的評分方法，CGR1意味著最好的治理狀況，CGR6意味著最低的治理水平；布朗斯威克的治理風險分析則是以懲罰得分的形式來計算，得分越高，公司的治理風險越大；（3）絕大多數評價系統都使用了權重評價方法，根據治理各要素重要程度的不同賦予不同的權重；（4）獲取所需評價信息的方法是一致的，均來自公開可獲得的信息，其他信息是通過與公司關鍵員工的訪談而獲得的。2022/12/2129比較國外各個治理評價系統具體使用的標準；發現以下4個特點：2國內公司治理評級介紹:

國內對于公司治理評價研究的實踐相對較晚，但是發展較快，并且成果較豐富，公司治理評價主體主要表現為學術研究機構、商業機構和監管方，在研究實踐上呈現出了學術化、市場化和官方化的特點。（一）北京連城國際的董事會評價體系（二）大鵬證券研究所裴武威的公司治理評價體系（三）海通證券研究所吳淑坤(2002)等公司治理評價體系（四）南開大學李維安公司治理評價系統（五）香港大學張俊喜對中國上市公司治理指數的研究（六）中國臺灣葉銀華等(2003)的公司治理與評級研究2022/12/2130國內公司治理評級介紹:2022/12/1730中國公司治理的評價１．評價系統遵循原則（1）客觀性原則。上市公司治理評價主體及評價人員應以客觀事實為依據，客觀、公正、不偏不倚；（2）系統性原則。公司治理評價指標體系的設計應綜合考慮公司治理的各個方面的狀況，以避免單一因素導致的片面性，使評價結果能夠全面系統地反映公司治理的水平；（3）科學性原則。指標體系的設計以及評價方法的選擇應符合中國上市公司的特點，做到科學、合理；（4）可行性原則。評價系統的設計要切合實際，具有可操作性，滿足實際工作需要。2022/12/2131中國公司治理的評價１．評價系統遵循原則2022/12/1732．評價目的（1）考察上市公司治理準則的執行情況，為政府以及證券管理部門了解上市公司的運行狀況、將政府對公司治理的監管落到實處、為政府制定切實可行的公司治理政策提供依據；（2）使上市公司了解公司治理的狀況，找出公司治理存在的薄弱環節，提高公司治理質量提供依據；（3）為投資者正確投資提供依據；（4）為公司利益相關者有效維護合法權益提供依據。2022/12/21322．評價目的2022/12/17323．評價主體

上市公司治理評價主體指對上市公司治理狀況進行評價的機構與人員。我們認為，在目前我國市場競爭機制以及信譽機制尚未完善的情況下，由非營利性的機構操作，能夠保證評價結果的可信度。當信譽機制以及市場機制得到完善后，可由獨立的商業機構操作。2022/12/21333．評價主體2022/12/17334．評價客體上市公司治理評價客體指評價的對象，即中國所有的上市公司。5．評價標準評價系統以國際公認的公司治理原則、準則為基礎，以《上市公司治理準則》要求為標準，綜合考慮《公司法》、《證券法》、《上市公司治理指引》、《上市公司獨立董事制度指導意見》等我國有關上市公司的法律法規及其相應的文件設計評價指標體系并建立相應的評價標準。2022/12/21344．評價客體2022/12/1734中國公司治理評價的現狀金融業上市公司治理表現搶眼利益相關者：公司治理最薄弱的環節

金融業比非金融業公司治理好2022/12/2135中國公司治理評價的現狀金融業上市公司治理表現搶眼2022/1中國上市公司治理結構的特點作為轉軌經濟過程中引入的制度安排，中國上市公司治理結構的復雜性在于：一方面，中國上市公司的出現不是古典企業制度發展的自然結果，而主要是在否定、改造計劃經濟企業制度的過程中被嫁接到企業中去，并被賦予改革國有企業的使命。另一方面，中國上市公司的治理又帶有轉軌經濟的共同特性，即在對數量眾多、規模龐大的國有企業進行改造和重組時，由于法律體系缺乏和監督力度的薄弱，經理層利用計劃經濟解體后留下的真空對企業實行強有力的控制，在某種程度上成為實際的企業所有者，出現內部人控制現象。2022/12/2136中國上市公司治理結構的特點2022/12/1736中國現行的上市公司治理結構主要有兩種模式，即控股股東模式和內部人控制模式。這兩種模式常常在一個企業中復雜地重疊在一起。在控股股東模式中，當控股股東為私人或私人企業時，往往出現家族企業的現象；而當控股股東為國家時，往往出現政企不分的現象，國家對企業進行的大量直接干預和政治控制往往與公司價值最大化的要求相悖。以上兩種模式在實踐中通常融合成一種形式，即關鍵人控制模式：關鍵人通常為公司的最高級管理人員或(和)控股股東代表，他們大權獨攬，一人具有幾乎無所不管的控制權，且常常集控制權、執行權和監督權于一身，并有較大的任意權力。2022/12/2137中國現行的上市公司治理結構主要有兩種模式，即控股股東模式和內執行董事薪酬失控在所有上市公司中，深發展董事長Frank.N.Newman以年薪1598萬元榮登榜首。其薪酬較去年同期下降30%，而深發展去年凈利潤同比下降76.83%。金融行業前三名高管報酬均值以266.39萬元居各行業之首，其次是能源和信息技術行業。2022/12/2138執行董事薪酬失控2022/12/1738第22章.改善公司治理:平衡記分卡平衡記分卡的發展歷程

AnalogDevice（簡稱：“ADI”）公司最早于1987年就進行了平衡記分卡實踐嘗試。2022/12/2139第22章.改善公司治理:平衡記分卡平衡記分卡的發展歷程平衡記分卡的萌芽時期（1987-1989年）平衡記分卡的理論研究時期（1990-1993年）平衡記分卡的推廣應用時期（1994至今）

2022/12/2140平衡記分卡的萌芽時期（1987-1989年）2022/12/平衡記分卡的主要內容平衡記分卡基本理論一、平衡記分卡方法是以組織的共同愿景與戰略為內核，運用綜合與平衡的哲學思想，依據組織結構，將公司的愿景與戰略轉化為下屬各責任部門(如各事業部)在財務(Financial)、顧客(Customer)、內部流程(InternalProcesses)、創新與學習(Innovation&Learning)等四個方面的系列具體目標(即成功的因素)，并設置相應的四張記分卡。2022/12/2141平衡記分卡的主要內容平衡記分卡基本理論2022/12/174圖22.3：平衡記分卡框架2022/12/2142圖22.3：平衡記分卡框架2022/12/17421、以財務為核心的思想以財務為核心，就是在業績評價過程中，要從股東及出資人的立場出發，樹立“企業只有滿足投資人和股東的期望，才能取得立足與發展所需要的資本”的觀念。從財務的角度看，公司包括“成長”、“保持（維持）”及“收獲”三大戰略方向；與此相配合，就會形成三個財務性主題：“收入成長及組合”、“成本降低——生產力改進”、“資產利用——投資戰略”。企業應根據所確定的不同的戰略方向、戰略主題而采用不同的業績衡量指標。2022/12/21431、以財務為核心的思想2022/12/17432、以顧客為核心的思想以顧客為核心的思想，就是在考核企業業績時，應充分體現出“顧客造就企業”的思路。因為企業成果的獲得不取決于企業內部的任何人，也不取決于企業內部能夠控制的任何事情，而是由企業外部條件所決定的。在市場經濟條件下，企業的成果取決于顧客，即由顧客決定企業的努力是轉化為成果還是白白地耗費資源。以顧客為核心所設計的平衡記分卡包括以下五個方面：市場占有率、顧客的獲得、顧客的保持、顧客滿意度及顧客獲利能力（這是企業所最后追求的），且每一方面都有其特定的衡量指標。2022/12/21442、以顧客為核心的思想2022/12/17443、以內部業務為核心的思想企業對外提供的是產品或服務，其產品或服務的質量，完全取決于企業內部價值鏈的各個環節是否真正創造價值。所以平衡記分卡的企業內部業務程序控制必須與價值鏈分析密切結合。通常說來，企業內部的業務包括以下三個方面：（1）革新過程；（2）營運過程；（3）售后服務過程。2022/12/21453、以內部業務為核心的思想2022/12/17454、以成長與學習為核心的思想和“顧客即企業”完全一樣，“知識即企業”。由于“物化產品和服務不過是顧客的購買力與企業知識交換的媒介物”，所以知識對于企業也是至關重要的。而知識不能獨立存在，只能存在于員工的思想當中，這就為企業提出了兩個問題：第一，員工是否具有知識；第二，如何把由員工掌握的知識轉化為企業的知識，從而形成創造市場價值的動力。平衡記分卡中的設計體現了以學習和成長為核心的思想，將企業的員工、技術和組織文化作為決定因素，分別衡量員工保持率、員工生產力、員工滿意度的增長等指標，以考核員工的才能、技術結構和企業組織文化等方面的現狀與變化。2022/12/21464、以成長與學習為核心的思想2022/12/1746二、依據各責任部門分別在財務、顧客、內部流程、創新與學習等四種計量可具體操作的目標，設置——對應的績效評價指標體系，這些指標不僅與公司戰略目標高度相關，而且是以先行(Leading)與滯后(Lagging)兩種形式，同時兼顧和平衡公司長期和短期目標、內部與外部利益，綜合反映戰略管理績效的財務與非財務信息。2022/12/2147二、依據各責任部門分別在財務、顧客、內部流程、創新與學習等四三、由各主管部門與責任部門共同商定各項指標的具體評分規則。一般是將各項指標的預算值與實際值進行比較，對應不同范圍的差異率，設定不同的評分值。以綜合評分的形式，定期(通常是一個季度)考核各責任部門在財務、顧客、內部流程、創新與學習等四個方面的目標執行情況，及時反饋，適時調整戰略偏差，或修正原定目標和評價指標，確保公司戰略得以順利與正確地實行。2022/12/2148三、由各主管部門與責任部門共同商定各項指標的具體評分規則。一圖22.4BSC管理循環過程2022/12/2149圖22.4BSC管理循環過程2022/12/1749平衡記分卡反映了財務、非財務衡量方法之間的平衡，長期目標與短期目標之間的平衡，外部和內部的平衡，結果和過程平衡，管理業績和經營業績的平衡等多個方面。所以能反映組織綜合經營狀況，使業績評價趨于平衡和完善，利于組織長期發展。2022/12/2150平衡記分卡反映了財務、非財務衡量方法之間平衡記分卡的基本內容平衡記分卡中的目標和評估指標來源于組織戰略，它把組織的使命和戰略轉化為有形的目標和衡量指標。BSC中客戶方面，管理者們確認了組織將要參與競爭的客戶和市場部分，并將目標轉換成一組指標。如市場份額、客戶留住率、客戶獲得率、顧客滿意度、顧客獲利水平等。BSC中的內部經營過程方面，為吸引和留住目標市場上的客戶，滿足股東對財務回報的要求，管理者需關注對客戶滿意度和實現組織財務目標影響最大的那些內部過程，并為此設立衡量指標。2022/12/2151平衡記分卡的基本內容2022/12/1751BSC重視的不是單純的現有經營過程的改善，而是以確認客戶和股東的要求為起點，滿足客戶和股東要求為終點的全新的內部經營過程。BSC中的學習和成長方面確認了組織為了實現長期的業績而必須進行的對未來的投資，包括對雇員的能力、組織的信息系統等方面的衡量。組織在上述各方面的成功必須轉化為財務上的最終成功。產品質量、完成訂單時間、生產率、新產品開發和客戶滿意度方面的改進只有轉化為銷售額的增加、經營費用的減少和資產周轉率的提高，才能為組織帶來利益。因此，BSC的財務方面列示了組織的財務目標，并衡量戰略的實施和執行是否在為最終的經營成果的改善作出貢獻。BSC中的目標和衡量指標是相互聯系的，這種聯系不僅包括因果關系，而且包括結果的衡量和引起結果的過程的衡量相結合，最終反映組織戰略。2022/12/2152BSC重視的不是單純的現有經營過程的改善，而是以確認平衡記分卡的優點平衡積分卡不僅是一種管理手段，也體現了一種管理思想，就是：（1）只有量化的指標才是可以考核的；必須將要考核的指標進行量化。（2）組織愿景的達成要考核多方面的指標，不僅是財務要素，還應包括客戶、業務流程、學習與成長。自平衡記分卡方法提出之后，其對企業全方位的考核及關注企業長遠發展的觀念受到學術界與企業界的充分重視，許多企業嘗試引入平衡記分卡作為企業管理的工具。2022/12/2153平衡記分卡的優點2022/12/1753實施平衡記分卡的管理方法主要有以下優點： 克服財務評估方法的短期行為 使整個組織行動一致，服務于戰略目標 能有效地將組織的戰略轉化為組織各層的績效指標和行動 有助于各級員工對組織目標和戰略的溝通和理解 有利于組織和員工的學習成長和核心能力的培養 實現組織長遠發展 通過實施BSC，提高組織整體管理水平2022/12/2154實施平衡記分卡的管理方法主要有以下優點：2022/12/17平衡記分卡的作用（一）平衡記分卡平衡了什么

平衡記分卡之所以冠以“平衡記分”，是相對于以往的傳統的評價方法導致的以偏概全，以局部代整體的情況而言的，它綜合了企業的各個方面，從整體上對企業進行評價，既有整體思想，又有局部概念。平衡記分卡在以下幾個方面發揮了傳統方法所不能起的平衡作用：1、外部衡量和內部衡量之間的平衡2、所要求的成果和這些成果的執行動因之間的平衡3、強調定量衡量和強調定性衡量之間的平衡4、短期目標和長期目標之間的平衡2022/12/2155平衡記分卡的作用（一）平衡記分卡平衡了什么2022/12/（二）如何與企業戰略相連接

傳統的管理體系依賴于財務評價指標，這些指標在實現企業長期戰略目標方面取得的進展相互間毫無聯系。但平衡記分卡包括的四個方面既可以單獨、也可共同為把長期戰略目標與短期行動聯系起來發揮作用。當管理體系以平衡記分卡為核心時，企業就能從另外三個角度來監督短期結果并根據最近的業績評價戰略。因此，平衡記分卡使企業能修改戰略，以隨時反映學習所得。2022/12/2156（二）如何與企業戰略相連接2022/12/1756平衡記分卡與戰略管理BSC貫穿于戰略管理的三個階段。由于制定BSC時，要把組織經營戰略轉化為一系列的目標和衡量指標，此時管理層往往需要對戰略進行重新的審視和修改，這樣BSC為管理層提供了就經營戰略的具體含義和執行方法進行交流的機會。在戰略實施階段，BSC主要是一個戰略實施機制，它把組織的戰略和一整套的衡量指標相聯系，彌補了制訂戰略和實施戰略間的差距。2022/12/2157平衡記分卡與戰略管理BSC貫穿于戰略管理的三個階段。由于制定

(1)在制定BSC時與戰略掛鉤，用BSC解釋戰略。(2)利用BSC宣傳戰略。實施戰略的重點是所有的雇員、組織高級經理、董事會成員都了解這項戰略。

(3)將BSC與團隊、個人的目標掛鉤。這一工作可以通過分解BSC的目標和衡量指標來完成。平衡記分卡是由一整套具有因果關系的目標、衡量指標組成的體系。

(4)把BSC用于執行戰略和計劃的過程，將戰略轉化為行動。2022/12/2158(1)在制定BSC時與戰略掛鉤，用BSC解釋戰略。202利益相關者理論與平衡記分卡根據利益相關者理論，不難發現平衡記分卡已經開始從利益相關者角度來設置績效指標，平衡記分卡在最初設計四個維度確實只是考慮了股東、顧客和員工等三個利益相關者，今天很多企業對平衡記分卡的實踐已經不再局限于四個維度，而是充分考慮重點的利益相關者并將其與平衡記分卡連接，依據其對平衡記分卡的維度進行調整。2022/12/2159利益相關者理論與平衡記分卡2022/12/1759第23章.企業集團治理企業集團是現代企業的高級組織形式，是以一個或多個實力強大、具有投資中心功能的大型企業為核心，以若干個在資產、資本、技術上有密切聯系的企業、單位為外圍層，通過產權安排、人事控制、商務協作等紐帶所形成的一個穩定的多層次經濟組織。企業集團是指以資本為主要聯結紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同行為規范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業或機構共同組成的具有一定規模的企業法人聯合體。企業集團不具有企業法人資格。2022/12/2160第23章.企業集團治理企業集團是現代企業的高級組織形式，是以

企業集團作為一個多法人的聯合體，是介于市場和公司之間的特殊經濟組織，具有與單體公司不同的一些特征：(l)多法人性。企業集團是多個法人企業的聯合體，企業集團母公司、子公司和其他成員企業具有法人資格，為法人企業，依法享有民事權利和承擔民事責任。(2)產權聯結性。集團企業間以產權聯結為主要紐帶，以母子公司為主體，當然，集團內企業也有技術、信息、契約等多種聯結紐帶。(3)層級組織性。企業集團往往是圍繞一個核心企業通過產權關系組織起來的。由于不同成員企業與核心企業在聯系紐帶方面存在著差異，企業集團便形成多層次性的組織結構。(4)組織規模性。企業集團是多法人聯合體，是企業間的集合，就必須是一個具有相當規模的組織。企業集團的組織規模性體現在兩個方面:資本規模和資產規模。2022/12/2161企業集團作為一個多法人的聯合體，是介于市場和公司之圖23.1母子公司管理控制與子公司治理的關系圖2022/12/2162圖23.1母子公司管理控制與子公司治理的關系圖2022/1企業集團治理的目標在企業集團中，母公司居于控制地位，母公司憑借其控制權對子公司進行治理，子公司的行為要體現母公司的決策意志，這既可能對子公司帶來利益也可能損害子公司的利益，而子公司的其他利害相關者也同樣享有對子公司的治理權，從而需要構建新的利益平衡機制。因此，企業集團治理的目標就是在企業集團中建立起合理的平衡機制，2022/12/2163企業集團治理的目標2022/12/1763這個機制一方面要能夠保證母公司對子公司實現有效控制，防止子公司的行為背離母公司的意志；另一方面要能夠充分保護子公司的其他利益相關主體的利益，以減少和消除母公司出于自身利益的考慮侵害子公司其他利益相關者的利益，從而達到諸利害相關者的“共贏”。具體地企業集團治理應達到整體利益最大化、實現協同運作、關聯交易公平等三大目標。2022/12/2164這個機制一方面要能夠保證母公司對子公司實現有效控制，防止子公整體利益最大化:企業集團最大的優勢體現為資源的聚集整合性與管理的協同性以及由此復合而生成的集團整體的競爭優勢。作為管理總部的母公司必須能夠充分發揮主導功能，并通過集團組織章程、發展戰略、管理政策、管理制度等的制定，為集團整體及其各階層成員企業的協調有序運行確立行為的規范與準則;集團內的成員企業必須服從集團整體利益最大化目標。2022/12/2165整體利益最大化:企業集團最大的優勢體現為資源的聚集整合性與管實現協同運作:企業集團得以產生和存續的基礎是企業集團這一安排的協同，如技術協同、財務協同、經營協同等。只有將法律上獨立的各公司的利益協調一致、最大限度的減少相互之間的摩擦和沖突，才能使企業集團保持較高的整體運作效率。關聯交易公平:關聯交易在企業集團中是一個廣泛存在的經濟現象，公平的關聯交易會降低交易成本，提高企業競爭力。不公平的關聯交易，則會損害其他利益方的合法權益。2022/12/2166實現協同運作:企業集團得以產生和存續的基礎是企業集團這一安排企業集團的作用1.企業集團的積極作用

(1)有利于打破"條塊分割"的舊體制，合理調整產業組織機構(2)實現規模經濟，提高市場競爭力

(3)有助于政府改善宏觀調控

(4)促進科技進步，使科技迅速轉化為生產力2022/12/2167企業集團的作用2022/12/17672.企業集團的消極作用企業集團的消極作用主要有兩個方面：(1)產生市場勢力，形成市場壟斷(2)濫用控制和從屬關系2022/12/21682.企業集團的消極作用2022/12/1768我國企業集團治理的現狀股東職能狀況1.從股東大會運作的情況看，召開的股東大會的次數和股權結構密切相關，作為高度控股的國有企業，股東大會的功能基本沒有發揮，股東無法借助股東大會行使公益權。2.從股東參與公司治理情況看，股權相對集中、具有制衡性，以及控股股東占公司總股本較高的公司，股東參與治理的積極性相對較高。2022/12/2169我國企業集團治理的現狀股東職能狀況2022/12/17693.從股東大會規范程度上，股權相對集中、具有制衡性的公司股東大會的運作較規范。而高度控股的上市公司，即使設置股東大會可能也形同虛設。4.從股東大會參與度看，股權相對集中、具有制衡性，以及控股股東占公司總股本較高的公司，股東參與治理的積極性很高；股權相對集中、具有制衡性，但控股股東股份占公司股本相對較低的情況下股東參與治理的積極性相對減弱。控股股東占公司總股本過高的公司，股東通過股東大會參與治理的積極性不高。2022/12/21703.從股東大會規范程度上，股權相對集中、董事會1.董事會建立狀況:企業集團母公司董事會建設正處在初級階段，許多公司未設置董事會，已建立的也存在職能不到位等現象，董事會不健全，運行不規范。

2.董事會專業委員會設置情況:董事會專業委員會設置狀況不理想，董事會次級委員會的設置程度較低。3.董事會運作：董事會主要在審議、確定公司發展戰略規劃、監督和管理總經理和董事會成員、負責向以股東為主的利害相關者披露信息的說明責任以及建立與公司利益相關者聯系與溝通的渠道等方面發揮著作用。2022/12/2171董事會2022/12/1771監事會1.對監事會工作不夠重視，缺乏正確的認識2.監事會運作方式不到位3.監事會成員的激勵不足經理層治理存在的問題:經理層的選聘上行政任命的現象嚴重；薪酬結構單一，總經理的薪酬與公司長期價值最大化聯系較弱;在總經理的任職方面，沒有形成有效的約束機制，經理層的危機感不夠。2022/12/2172監事會2022/12/1772母子公司控制機制不完善許多企業集團母公司為國有獨資企業，或國有股絕對控股“一股獨大”，集團母公司對子公司擁有絕對控制權，在資金、人事、技術等多方面對成員企業進行控制，各子公司的治理結構形同虛設，無法制衡母公司的控制，主要表現在:1.子公司董事會成員來源于母公司比例過大2.高級經理人員大多由母公司直接指派3.監事會建設存在不足4.子公司內部業績考核權力受限5.母子公司關聯交易和利益轉移現象普遍2022/12/2173母子公司控制機制不完善許多企業集團母公司為國有獨資企業，或關聯企業缺乏整體協同效應

企業集團協同創造價值的方式有三種，即業務行為的共享、資源的共享和整體形象的共享。組建企業集團以后，實現協同效應是企業集團整合最基本的目標，是實現集團公司戰略目標的基礎。企業集團的協同就是通過對集團內部的隱性資產利用的基礎上，使單位實體資產創造出更多的價值，這種協同效應的產生不僅存在于企業的多元化及對集團內部企業間的整合過程中，而且在同一戰略業務單元內部，也存在業務流程不同環節的協同效應。同一職能部門的不同職能小組之間，兩個員工之間均存在協同效應，因此，協同的主體可以是企業集團的戰略業務單元，也可以是同一戰略業務單元，或者企業中不同的職能部門，或者子公司、分公司或者事業部等單位。這種協同關系處理好了，就能創造出價值。2022/12/2174關聯企業缺乏整體協同效應2022/12/1774企業集團治理的完善

(一)完善母公司法人治理結構1.實現股權多元化2.完善董事會結構，規范董事會運作3.健全董事會次級委員會4.完善監事會5.處理好董事會與黨委會等之間的關系2022/12/2175企業集團治理的完善2022/12/1775(二)完善子公司法人治理1.優化董事會構成，規范董事會運作2.建立健全監事會制度3.完善對高級經理人員的選聘和考核制度4.完善母子公司關聯交易信息披露和責任追究制度2022/12/2176(二)完善子公司法人治理2022/12/177第24章.跨國公司治理

跨國公司主要是指發達資本主義國家的壟斷企業，以本國為基地，通過對外直接投資，在世界各地設立分支機構或子公司，從事國際化生產和經營活動的壟斷企業。聯合國跨國公司委員會認為跨國公司應具備以下三要素：第一，跨國公司是指一個工商企業，組成這個企業的實體在兩個或兩個以上的國家內經營業務，而不論其采取何種法律形式經營，也不論其在哪一經濟部門經營；第二，這種企業有一個中央決策體系，因而具有共同的政策，此等政策可能反映企業的全球戰略目標；第三，這種企業的各個實體分享資源、信息以及分擔責任。2022/12/2177第24章.跨國公司治理跨國公司主要是跨國公司是壟斷資本主義高度發展的產物。它的出現與資本輸出密切相關。19世紀末20世紀初，資本主義進入壟斷階段，資本輸出大大發展起來，這時才開始出現少數跨國公司。當時，發達資本主義國家的某些大型企業通過對外直接投資，在海外設立分支機構和子公司，開始跨國性經營。在兩次世界大戰期間，跨國公司在數量上和規模上都有所發展。第二次世界大戰后，跨國公司得到迅速發展。美國跨國公司的數目、規模、國外生產和銷售額均居世界之首。2022/12/2178跨國公司是壟斷資本主義高度發展的產物。跨國公司的經營特點一、跨國公司具有全球戰略目標和高度集中統一的經營管理1.跨國公司的戰略目標是以國際市場為導向的，目的是實現全球利潤最大化，而國內企業是以國內市場為導向的。2.跨國公司是通過控股的方式對國外的企業實行控制，而國內企業對其較少的涉外經濟活動大多是以契約的方式來實行控制。3.國內企業的涉外活動不涉及在國外建立經濟實體問題，國內外經濟活動的關系是松散的，有較大偶然性，其涉外經濟活動往往在交易完成后就立即終止，不再參與以后的再生產過程；而跨國公司則在世界范圍內的各個領域，全面進行資本、商品，人才、技術、管理和信息等交易活動，并且這種“一攬子”活動必須符合公司總體戰略目標而處于母公司控制之下，其子公司也像外國企業一樣參加當地的再生產過程。2022/12/2179跨國公司的經營特點一、跨國公司具有全球戰略目標和高度集中統一二、跨國公司從事綜合多種經營

(一)跨國公司搞綜合多種經營的形式1.橫向型水平型多種經營。2.垂直型多種經營。3.混合型多種經營。(二)跨國公司重視搞多種經營的原因1.增強壟斷企業總的經濟潛力，防止“過剩”資本形成，確保跨國公司安全發展，有利于全球戰略目標的實現。2.有利于資金合理流動與分配，提高各種生產要素和副產品的利用率。3.便于分散風險，穩定企業的經濟收益。4.可以充分利用生產余力，延長產品生命周期，增加利潤。5.能節省共同費用，增強企業機動性。2022/12/2180二、跨國公司從事綜合多種經營2022/12/1780三、以開發新技術推動跨國公司的發展四、競爭是跨國公司爭奪和壟斷國外市場的主要手段目前，跨國公司主要從以下幾方面提高商品非價格競爭能力：①提高產品質量，逾越貿易技術壁壘；②加強技術服務，提高商品性能，延長使用期限；③提供信貸；④加速產品升級換代，不斷推出新產品，更新花色品種；⑤不斷設計新穎和多樣的包裝裝潢，注意包裝裝潢的“個性化”；⑥加強廣告宣傳，大力研究改進廣告銷售術。五、跨國公司經營方式多樣化2022/12/2181三、以開發新技術推動跨國公司的發展2022/12/1781跨國公司的治理特點跨國投資與經營實質上是基于產權在國際范圍內的進一步配置，但所有權與經營權的國際化分離有別于一般意義上的公司與企業集團內部的兩權分離。跨國委托一代理鏈條中的層級關系通常十分復雜，因此跨國公司治理的關鍵是解決跨國代理問題，盡管其在形式與內容上可以分解為跨國企業集團治理與母公司治理及國外子公司治理三大部分，但就整體而言，跨國公司治理實質上即為母子公司治理。2022/12/2182跨國公司的治理特點2022/12/17821.制度環境及其變遷的影響與子公司治理變異。2.子公司治理過程與行為人的動態博弈。3.子公司治理模式與母子公司治理關系。4.一體化程度與母子公司治理邊界的模糊。5.公司治理結構與公司規模。2022/12/21831.制度環境及其變遷的影響與子公司治理變異。2022/1我國跨國公司融資的現狀我國跨國公司國際融資有以下特點：跨國公司內部融資率不足，而外部融資中間接融資占絕對優勢。雖然，從動態看，直接融資的比重在不斷提高，但“股熱債冷”，在國際股票融資迅速發展的同時，國際債券融資嚴重滯后。具體表現為：(一)內部融資與外部融資比例不合理(二)直接融資與間接融資比例不合理(三)股票融資與債券融資的比例不合理(四)跨國金融機構與跨國公司沒有很好結合2022/12/2184我國跨國公司融資的現狀2022/12/1784跨國公司的治理

跨國公司的治理關系已經突破了獨立企業內部治理的邊界，實現了跨國公司內部獨立企業之間的治理。跨國公司治理的一個重要特點就是將其體系內部的所有獨立企業，納入到統一的治理模式之內。雖然跨國公司的各國子公司具有獨立的法人地位和完整的公司治理結構，但是，這種治理關系是由母公司所控制的。母公司直接插手子公司的治理安排，并以其整體利益的最大化來確定子公司的活動范圍和方式，因此，跨國公司國外子公司只在形式上具有獨立的治理結構，實質上是受控于母公司的。母公司成為子公司的真正的委托人，子公司的全部機構只是作為代理人的身份行使職能，一切重大活動都必須聽命于母公司。2022/12/2185跨國公司的治理2022/12/1785跨國公司之所以能夠將分散在全球范圍內的分支機構納入統一的治理體系，根本原因在于跨國公司體系控制了具有創造能力的核心資源。這些資源包括技術、品牌、專利、訣竅、資金、管理能力、經營模式等等，離開了這些資源的共享，國外分支機構將難以獨立生存與發展。核心資源的共享使下屬企業依附于母公司，從而使母公司獲得控制全球活動的能力。跨國公司將其價值創造活動分散到全球的各個區位，建立全球范圍內的公司內部的分工體系，以更好地利用公司的核心資源和各地的區位條件，實現公司整體價值的最大化。2022/12/2186跨國公司之所以能夠將分散在全球范圍內的分支機構納入統一的跨國公司治理的基本問題跨國公司治理，既是一般公司治理，又有跨國性，這種雙重性，使跨國公司既要解決委托代理關系這個普通公司的治理問題，又有委托人的法人性和母公司性以及代理人的機構性和子公司性，而且跨國性易導致股東和內部人的多國籍性，擴大公司的治理邊界和拓展利益相關者范圍。跨國公司的母、子公司地域的廣泛性，使得企業文化問題在公司治理中作用突出。同時，跨國公司的治理法律規范也面臨諸多沖突。跨國公司面臨的這些復雜局面，給其母公司對子公司的治理、跨國公司的控制和協調機制提出了新問題。2022/12/2187跨國公司治理的基本問題2022/12/1787跨國公司治理還面臨著更為復雜的經濟全球化、信息技術的外部環境以及跨國公司的核心競爭力戰略和組織結構的扁平化、網絡化，對跨國公司的不同于國內公司的跨國治理機制又提出了更嚴峻的挑戰。如何適時實施有效的控制和協調，是跨國公司組織高效運行的關鍵問題。其中控制是最基本、最原始和最主要的治理機制，協調是為了彌補控制不足而產生的，協調作為獨立機制的出現晚于控制。在公司治理的相當一段時期內，協調被忽略（即使在當代人們探討一般公司治理問題關注的只是控制問題），直至當代隨著跨國公司的組織結構的網絡化、多樣化、扁平化、虛擬化、協調才逐漸為人們所關注。2022/12/2188跨國公司治理還面臨著更為復雜的經濟全球化、信息技術的外部環境母公司的治理傳統分析跨國公司母子公司治理關系的第一個維度是母公司的治理傳統。從公司治理的模式來看，美國、日本、德國的公司治理模式代表了國際上三種主要的公司治理模式。與此對應，美國、日本、歐洲跨國公司的母子公司治理關系也呈現出明顯不同的特征。（一）美國模式：兩級中心美國跨國公司母子公司治理的一個顯著特點是實行兩級中心模式，并通過正規化的授權來明晰母子公司的權利和責任。2022/12/2189母公司的治理傳統2022/12/1789（二）日本模式：集權制大多數日本跨國公司采取的是一種集權制的模式，母公司高度集權，自公司對母子公司高度依賴。（三）歐洲模式：分權制歐洲跨國公司的一個共同特點是強調母子公司之間的分權，子公司被授予很大的自主權，母公司盡量避免對國外子公司的整合式管理。2022/12/2190（二）日本模式：集權制2022/12/1790跨國公司的控制治理機制對跨國公司而言，組織的控制是指將子公司的活動集中于支持跨國公司戰略所采用的制度和體系及其過程。控制體系主要是解決組織的垂直聯系和組織層級結構中的上下級之間的聯系問題。控制的性質是自上而下采取必要的措施以保證完成組織既定的目標。跨國公司諸實體是通過各種復雜的控制關系有機地聯系在一起。2022/12/2191跨國公司的控制治理機制2022/12/1791跨國公司的控制手段主要有四種：第一，產出控制。第二，人事控制。第三，決策控制。第四，文化控制。2022/12/2192跨國公司的控制手段主要有四種：2022/12/1792子公司的治理子公司治理是指子公司通過董事會、監事會、經理層的權力配置及決策層對執行層的監督與激勵。實現子公司決策的科學化。相對于母公司治理。子公司治理居于從屬地位，子公司的治理在整個集團公司管理中已降低為管理層次。是母公司的治理或戰略實施單位。對企業集團來說，母公司對子公司的管理控制通過子公司的治理來實現。2022/12/2193子公司的治理2022/12/1793子公司治理在整個集團公司管理中成為管理層次的原因是由母子公司關系決定的。母子公司主要靠股權連接而形成多法人聯合體，并在產權和組織體制上形成了一個控制和被控制以及支配與被支配的等級關系，從而使集團公司的治理與下屬子公司的治理出現差別，即集團公司的治理要通過戰略管理確定集團整體的發展方向，并通過一系列手段來監控集團戰略的實施，而子公司雖然也有自己的戰略管理，但其治理中的戰略管理更多是執行集團公司的戰略，是集團公司戰略的執行單位。缺少這一環節，集團公司的戰略管理可能落空。所以，子公司治理從屬于母公司管理。2022/12/2194子公司治理在整個集團公司管理中成為管理層次的原因是由母子公司跨國公司對子公司的控制(1)股權控制。股權控制遠非通常所謂“51%法則”那么簡單。對股權主要內容之一的“共益權”的不同設計將引發控制權實質效果的變更。(2)非股權控制。重要的方式包括以下三類:第一類是人事控制。第二類是合同控制。第三類是技術控制。2022/12/2195跨國公司對子公司的控制2022/12/1795跨國公司子公司的治理結構(1)組織資源型模式。在這種治理模式中，母公司主要通過組織資源對子公司進行有效的控制。其特征有四點:①以公司為治理單位，通過公司結構層層控制；②在基層經營公司中享有較大自主權；③中間控股公司起協調作用；④母公司發揮戰略性決策與咨詢的作用。2022/12/2196跨國公司子公司的治理結構(1)組織資源型模式。在這種治理模式(2)職能型治理模式。這種模式中，公司通過管理職能部門對子公司進行控制，整個公司以管理結構進行治理，實施戰略制定、戰略決策與監督。子公司只是一個業務實體，即只是集團決策的基層執行者，僅負責說明責任和納稅。(3)事業部治理模式。在事業部治理模式中，公司權利的配置傾向于事業部，母公司只保留財務、投資、人事權；事業部不構成法人實體，但每個事業部設有董事長和執行董事，享有很大自主權。2022/12/2197(2)職能型治理模式。這種模式中，公司通過管理職能部跨國公司子公司的內部治理機制(1)董事會內部的制衡機制。(2)企業文化的凝聚機制。跨國公司的外部治理超出一般國內企業外部治理的范圍。跨國公司跨越國界的活動極大地拓展了利益相關者邊界，并使公司至于全球產品市場競爭、要素市場競爭和公司控制權市場競爭環境之下。這些外部因素會對跨國公司的治理結構和治理機制產生不同程度的影響。2022/12/2198跨國公司子公司的內部治理機制2022/12/1798子公司的外部治理機制(1)母公司對子公司董事會的控制。(2)母公司對子公司對經理人員的控制。2022/12/2199子公司的外部治理機制2022/12/1799跨國并購跨國并購（Cross-borderMergersAcquisitions）就是指一國跨國性企業為了某種目的，通過一定的渠道和支付手段，將另一國企業的一定份額的股權直至整個資產收買下來。跨國公司的國際并購涉及兩個或兩個以上國家的企業，兩個或兩個以上國家的市場和兩個以上政府控制下的法律制度，其中“一國跨國性企業”是并購發出企業或并購企業，“另一國企業”是他國被并購企業，也稱目標企業。這里所說的渠道，包括并購的跨國性企業直接向目標企業投資，或通過目標國所在地的子公司進行并購兩種形式，這里所指的支付手段，包括支付現金、從金融機構貸款、以股換股和發行債券等形式。而跨國公司的國內并購是指某一跨國性企業在其國內以某種形式并購本國企業。2022/12/21100跨國并購跨國并購（Cross-borderMergers跨國并購的母國、東道國是如何確定的（1）X國國內企業A收購（或兼并）Y國的國內企業，這里的母國和東道國的關系是清楚的。如英國石油（BritishPetroleumCoPLC）并購美國阿莫科，母國是英國，東道國是美國。（2）X國的國內企業A收購（或兼并）設在X國的外國子公司。北京的雪花公司的中方股東買回美國惠爾普的雪花的股權以及上海家化公司斥巨資收購外方股權是這種情況的兩個例子。在跨國并購統計中，這些跨國并購的東道國和母國都算中國，其原因在于這些合資公司都是在中國注冊的法人，因此屬于中國企業。2022/12/21101跨國并購的母國、東道國是如何確定的（1）X國國內企業A收購（（3）X國的國內企業A收購（或兼并）設在Y國的外國企業。加拿大的SeagramCoLtd公司以58億美元買下了日本在美國的子公司MCI，在加拿大公司的這次并購中，母國是加拿大，東道國是美國，而不是日本，盡管MCI并購前是日本松下的子公司。（4）X國的外國子公司A收購（或兼并）Y國的國內企業。澳大利亞上市公司MedicalRsc.IntLtd是香港中策的子公司，它收購了中國煙臺藥業和無錫藥業的部分股權。MedicalRsc.IntLtd在中國的并購行為中，一般認為，母國是澳大利亞，東道國是中國。2022/12/21102（3）X國的國內企業A收購（或兼并）設在Y國的外國企業。加拿（5）X國的外國子公司A收購（或兼并）設在X國的另一家外國子公司。英國的BritishPetroleum在美國的子公司BPAmerica并購了英國的BritishPetro公司在美國的子公司StandardOilCo公司。由于英國兩家公司的子公司都在美國注冊，屬于美國法人，因此，跨國并購統計認為，這里的跨國并購的東道國和母國都是美國。（6）X國的外國子公司A收購（或兼并）X國的國內企業。一個例子是Wal-MartStores（UK）Ltd公司以108億美元并購了英國的ASDAGroup公司。由于Wal-MartStores（UK）Ltd是美國Wal-MartStores在英國的一家子公司，屬于英國法人，所以東道國和母國都是英國。2022/12/21103（5）X國的外國子公司A收購（或兼并）設在X國的另一家外國子（7）在X國（或地區）注冊的外國子公司A收購（或兼并）在Y國注冊的外國子公司B.由于A是X國法人，B是Y國法人，所以母國是X，東道國是Y國。第（2）、（5）、（6）種類型很特殊，它屬于跨國并購，但它的母國和東道國都是同一個國家。當然，這里的母國和東道國的概念都不是終極的。東道國和母國都為同一個國家的跨國并購并非罕見。2022/12/21104（7）在X國（或地區）注冊的外國子公司A收購（或兼并）在Y國跨國并購的主要類型1.按跨國并購雙方的行業關系，跨國并購可以分為橫向跨國并購、縱向跨國并購和混合跨國并購。2．從并購企業和目標企業是否接觸來看，跨國并購可分為直接并購和間接并購。2022/12/21105跨國并購的主要類型1.按跨國并購雙方的行業關系，跨國并購可第25章.商業銀行治理銀行公司治理定義是：銀行董事會和高級管理層治理商務和業務的方式，涉及銀行管理層、董事會、股東和其他利益相關者的一套關系，影響銀行制定公司目標(包括對所有者的經濟回報)、掌控日常經營、考慮相關者的利益、將公司活動行為與銀行安全穩健經營的期望聯結起來，并遵循相關法律規章、保護存款人利益等行為和活動。2022/12/