吉峰農(nóng)機連鎖股份有限公司子公司管理層股權(quán)激勵辦法（試行）第一章總則第一條為指導(dǎo)吉峰農(nóng)機連鎖股份有限公司（以下簡稱：股份公司）子公司依法實施股權(quán)激勵，建立中長期激勵機制，特制定本辦法。第二條本辦法適用股份公司投資的全資子公司和控股子公司（以下簡稱:子公司）。第三條本辦法所稱股權(quán)激勵主要指子公司在未來一定期限內(nèi)通過定向轉(zhuǎn)讓、增資、獎勵、指定共同出資方式授予激勵對象子公司一定數(shù)量股權(quán)的經(jīng)濟活動。第四條子公司實施管理層股權(quán)激勵應(yīng)具備以下條件：（一）公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會、董事會（執(zhí)行董事）、監(jiān)事會、經(jīng)理層各負其責(zé)，協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)，有效制衡。（二）公司發(fā)展戰(zhàn)略目標和實施計劃明確，持續(xù)發(fā)展能力良好;（三）公司業(yè)績考核體系健全、基礎(chǔ)管理制度規(guī)范，進行了勞動、用工、薪酬制度改革。（四）管理團隊以現(xiàn)金出資參與公司設(shè)立或公司股東認為應(yīng)當(dāng)實施股權(quán)激勵。第五條實施股權(quán)激勵應(yīng)遵循以下原則：（一）堅持股東、公司和個人利益一致，促進公司資本增值和可持續(xù)發(fā)展；（二）堅持激勵與約束結(jié)合，風(fēng)險與收益對稱，適度強化對個人激勵力度；（三）堅持依法規(guī)范，遵守國家法律法規(guī)；（四）堅持從實際出發(fā)，循序漸進，逐步完善。第二章股權(quán)激勵計劃第六條股權(quán)激勵計劃應(yīng)包括激勵方式、激勵對象、授予條件、授予數(shù)量、轉(zhuǎn)讓或增資價格及確定方式、期限等內(nèi)容。第七條股權(quán)激勵對象原則上限于子公司董事（執(zhí)行董事）、高級管理人員（以下簡稱高管人員）以及核心技術(shù)人員和管理骨干。高管人員是指對公司決策、經(jīng)營、管理負有領(lǐng)導(dǎo)職責(zé)的人員，包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、公司財務(wù)負責(zé)人（包括其他履行上述職責(zé)的人員）和公司章程規(guī)定的其他高管人員。核心技術(shù)人員、管理骨干由公司董事會（執(zhí)行董事）根據(jù)其對公司發(fā)展的重要性和貢獻等情況確定。第八條在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)授予的股權(quán)總量累計不得超過子公司股本總額的20%（不含個人以現(xiàn)金與股份公司同等價格共同投資設(shè)立子公司的股權(quán)部分）。第九條子公司因轉(zhuǎn)增股本、合并、分立等原因?qū)е驴偣杀景l(fā)生變動或其他原因需要調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資價格或授予數(shù)量的，可以按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的原則和方式進行調(diào)整，但應(yīng)由子公司董事會（執(zhí)行董事）做出決議并經(jīng)子公司股東會審議批準。第十條股權(quán)激勵計劃有效期一般不超過5年，自子公司股東會通過股權(quán)激勵計劃之日起計算。第十一條通過贈送方式獲得股權(quán)，鎖定期原則上不少于五年，鎖定期起始日為自然人股東取得股權(quán)之日。通過轉(zhuǎn)讓或增資方式獲得股權(quán)，鎖定期原則上不少于三年，鎖定期起始日為轉(zhuǎn)讓或增資獲得股權(quán)日。鎖定期由子公司股東會審批確定，在鎖定期內(nèi)，未經(jīng)子公司股東會書面批準，有關(guān)人員不得行權(quán)。第十二條鎖定期內(nèi)，個人持有的股權(quán)（該等股權(quán)包括通過公司送股、配售或增發(fā)等股本拆細方式獲得的股權(quán)）其權(quán)益受下列條件的限制：（一）鎖定期內(nèi)原則上不得轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、擔(dān)保、托管給第三人或在該等股權(quán)上設(shè)置任何其它形式的限制或負擔(dān)。特殊情況確需實施該等行為的，應(yīng)經(jīng)子公司董事會（執(zhí)行董事）審核，并經(jīng)子公司股東會批準后方能實施。（二）鎖定期內(nèi)，由于持股人在股份公司內(nèi)部正常工作的調(diào)動，持股人可根據(jù)有關(guān)法規(guī)規(guī)定選擇繼續(xù)持有該股權(quán)或轉(zhuǎn)讓該股權(quán)。第三章股權(quán)激勵計劃的審核第十三條子公司實施股權(quán)激勵計劃之前，應(yīng)將股殳權(quán)激勵計劃及管理辦法報股份公司投資管理部，由投資管理部組織審核，公司董事會審批，按照股份公司規(guī)章制度履行相關(guān)程序。決策過程見附圖一：決策流程圖;附表一:重大事項審批表。第十四條申報股權(quán)激勵計劃報告應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）公司的簡要情況；（二）公司股權(quán)激勵計劃方案和股權(quán)激勵管理辦法。主要應(yīng)載明以下內(nèi)容：股權(quán)授予的人員范圍、授予條件、授予數(shù)量、轉(zhuǎn)讓或增資價格和行權(quán)時間的確定、權(quán)利的變更及喪失，以及股權(quán)激勵計劃的管理、監(jiān)督等。（三）公司績效考核評價制度和股權(quán)激勵計劃實施的說明。績效考核評價制度應(yīng)當(dāng)包括崗位職責(zé)核定、考核期責(zé)任目標、績效考核評價指標、考評程序等內(nèi)容。績效考核指標應(yīng)包含體現(xiàn)投資收益水平指標，如凈資產(chǎn)收益率、投資收益率、考核期利潤總額或年度利潤復(fù)合增長率等；體現(xiàn)公司市場競爭能力和成長性指標，如凈利潤總額或增長率、主營業(yè)務(wù)收入規(guī)模或增長率等；反映子公司收益質(zhì)量的指標，如主營業(yè)務(wù)收入利潤率、年度應(yīng)收賬款和壞賬比率、現(xiàn)金營運和周轉(zhuǎn)數(shù)等。相關(guān)業(yè)績考核指標的計算應(yīng)符合現(xiàn)行會計準則等相關(guān)要求。（四）公司實施股權(quán)激勵計劃的組織、領(lǐng)導(dǎo)和相關(guān)工作方案。第十五條子公司按批準的股權(quán)激勵計劃實施的分期股權(quán)授予方案應(yīng)當(dāng)報股份公司投資管理部備案。第十六條子公司終止股權(quán)激勵計劃并實施新計劃，應(yīng)按照本辦法規(guī)定重新履行申報程序。原股權(quán)激勵計劃終止后，不得根據(jù)已終止的計劃再實施股權(quán)激勵。第四章股權(quán)激勵計劃的管理第十七條子公司制定嚴格的股權(quán)激勵管理辦法，建立規(guī)范的績效考核評價制度；按照子公司股權(quán)激勵管理辦法和績效考核評價辦法確定和相應(yīng)調(diào)整對有關(guān)人員股權(quán)的授予。第十八條股權(quán)激勵對象應(yīng)承擔(dān)行權(quán)時所發(fā)生的費用，并依法納稅。第十九條子公司在實施股權(quán)激勵計劃的財務(wù)、會計處理及其稅收等方面嚴格執(zhí)行境內(nèi)夕卜有關(guān)法律法規(guī)、財務(wù)制度、會計準則、稅務(wù)制度。第二十條被授予股權(quán)的持股人發(fā)生下述情形之一，經(jīng)子公司股東會做出決定，可以強制其轉(zhuǎn)讓相應(yīng)股權(quán)：（一）在持股鎖定期內(nèi)，因個人原因辭職、被公司解聘、開除、擅自離崗等原因離開公司的；（二）連續(xù)三年未完成公司下達的經(jīng)營指標或未通過公司績效考核的;（三）違反持股協(xié)議有關(guān)規(guī)定，私下轉(zhuǎn)讓已認購或公司獎勵股權(quán)的；（四）侵占、挪用、貪污、搶奪、盜竊公司財產(chǎn)或嚴重瀆職給公司造成重大損失的；（五）違反公司保密制度，擅自泄漏公司商業(yè)秘密和保密信息（包括但不限于公司業(yè)務(wù)、經(jīng)營、客戶、技術(shù)資料和信息泄漏給他人），給公司造成重大損失的；（六）違反競業(yè)禁止原則，損害公司利益，給公司造成較大經(jīng)濟損失的；（七）侵害公司知識產(chǎn)權(quán)或商譽，給公司造成較大經(jīng)濟損失或惡劣影響的；（八）從事其他違法、違規(guī)和有嚴重違反公司規(guī)章制度或勞動合同行為的；（九）公司股東會決議確定不宜授予股權(quán)的情形。第二十一條因個人過錯給子公司造成重大經(jīng)濟損失的，子公司有權(quán)強制轉(zhuǎn)讓或無償收回其持有的子公司股權(quán)，以彌補子公司損失。第二十二條持股人如發(fā)生上述條款約定的情形，其所持公司的股權(quán)價原則上按照上一會計年度審計基準日的凈資產(chǎn)值與原始出資價值孰低的原則予以確定，即審計日凈資產(chǎn)值低于原始出資的，按照不超過審計日凈資產(chǎn)值的80%予以確定；審計日凈資產(chǎn)值高于原始出資的，按照原始出資予以確定。且持股人必須在正式離職前協(xié)助公司完成股權(quán)過戶登記手續(xù)。第二十三條鎖定期內(nèi)，經(jīng)股東會認可，個人持有子公司股權(quán)處置的受讓人限定為子公司的股東、高管人員、核心技術(shù)人才或管理骨干或子公司股東會認可的第三人，轉(zhuǎn)讓價格不得超過子公司每股凈資產(chǎn)。第二十四條鎖定期屆滿后，個人持有子公司的股權(quán)不受鎖定期的權(quán)利限制，可按照市場定價方式行使其股權(quán)的處置權(quán)。第五章附則第二十五條本辦法自2011年1月1日起施行，股份公司對本辦法擁有最終解釋權(quán)。附圖一：決策流程圖一、子公司管理層提交方案1、子公司董事會決議股東會審議2、意見反饋3、方案實施計劃與管理辦法二投資管