2010年6月企業上市輔導合作IPO過程職責分配IPO發行制度改革后的操作程序簡介IPO項目流程及申報材料的制作創業板改制上市流程2證監發125號《首次公開發行股票輔導工作辦法》規定凡擬在中華人民共和國境內首次公開發行股票的股份有限公司,在提出首次公開發行股票申請前,應聘請輔導機構進行輔導,輔導期限至少為一年.IPO過程職責分配IPO發行制度改革后的操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第一章《指導意見》提出的近期改革措施 第二章改革后的IPO發行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第三章新股投資風險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作創業板改制上市流程（依據創業板征求意見稿）合作事項附件目錄IPO過程職責分配IPO發行制度改革后的操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第一章《指導意見》提出的近期改革措施 第二章改革后的IPO發行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第三章新股投資風險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作創業板改制上市流程（依據創業板征求意見稿）合作事項公司及其董事：準備及修訂盈利和現金流量預測、批準招股書、簽署承銷協議、路演保薦人：安排時間表、協調顧問工作、準備招股書草稿和上市申請、建議股票定價申報會計師：完成審計業務、準備會計師報告、資產評估報告（資產評估師）、復核盈利及營運資金預測公司律師：安排公司重組、復核相關法律確認書、確定承銷協議保薦人律師：考慮公司組織結構、審核招股書、編制承銷協議證券交易所：審核上市申請和招股說明書、舉行聽證會股票過戶登記處：擬制股票和還款支票、大量印制股票印刷者和翻譯者：起草和翻譯上市材料、大量印刷上市文件

IPO過程職責分配IPO過程職責分配IPO發行制度改革后的操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第一章《指導意見》提出的近期改革措施 第二章改革后的IPO發行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第三章新股投資風險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作創業板改制上市流程（依據創業板征求意見稿）合作事項現行IPO發行體系－《證券發行與承銷管理辦法》詢價與定價證券發售發行人及其主承銷商應當在刊登首次公開發行股票招股意向書和發行公告后向詢價對象進行推介和詢價，并通過互聯網向公眾投資者進行推介。詢價分為初步詢價和累計投標詢價。發行人及其主承銷商應當通過初步詢價確定發行價格區間，在發行價格區間內通過累計投標詢價確定發行價格。（第13條）詢價對象可以自主決定是否參與初步詢價，詢價對象申請參與初步詢價的，主承銷商無正當理由不得拒絕。未參與初步詢價或者參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與累計投標詢價和網下配售。（第15條）詢價對象應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協商報價或者故意壓低或抬高價格。（第17條）詢價對象應當承諾獲得本次網下配售的股票持有期限不少于3個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。（第25條）發行人及其主承銷商通過累計投標詢價確定發行價格的，當發行價格以上的有效申購總量大于網下配售數量時，應當對發行價格以上的全部有效申購進行同比例配售。初步詢價后定價發行的，當網下有效申購總量大于網下配售數量時，應當對全部有效申購進行同比例配售。（第29條）首次公開發行股票達到一定規模的，發行人及其主承銷商應當在網下配售和網上發行之間建立回撥機制，根據申購情況調整網下配售和網上發行的比例(第32條)

現階段改革措施——完善網下報價約束機制詢價對象應真實報價，詢價報價與申購報價應當具有邏輯一致性，主承銷商應當采取措施杜絕高報不買和低報高買發行人及其主承銷商應當根據發行規模和市場情況，合理設定每筆申購的最低申購量指導意見的主要內容詢價對象在參與初步詢價時，應明確列示下屬的擬參與本次發行的配售對象的報價明細配售對象的報價明細須包括：價格及各價位所對應的申購數量針對“低報高買”和“高報不買”現象采取措施：如果配售對象在初步詢價階段的報價低于最終確定的發行價格區間下限，則該投資者喪失繼續申購的資格，只有當投資者的報價高端高于最終確定的價格區間下限，該投資者方能繼續申購，但申購時有最低申購數量的限制設置“最低申購量”和“最高申購量”：07年以來大盤股發行中參與初步詢價的詢價對象家數平均為155家，參與網下申購的配售對象家數平均為355家?？紤]到設定網下最低申購量的目的是為了防止“高報不買”，減少投資者盲目報價，最低申購量原則上不應過低，例如可設置為：網下發行規模的【百分之一】或【1億元】（可根據項目實際情況進行靈活調整）為了避免投資者非理性抬高價格，建議可以考慮同時對“最高申購數量”作出限制，令投資者在初步詢價報價時就能更真實反映出其意愿申購數量具體操作程序現階段改革措施——完善網下報價約束機制（續）方案一單價位初步詢價方案二多價位初步詢價方案比較初步詢價時每個配售對象僅可提交一個申購價位以及該價位對應的申購數量如果配售對象報價低于最終確定的價格區間下限，則該投資者喪失繼續申購資格如果配售對象報價高于最終確定的價格區間下限，則配售對象可以在確定的價格區間內的任一價位進行申購報價。配售對象填報的申購數量應不低于其初步詢價時填報的數量，而且其在初步詢價中提交的申購數量的一定倍數將成為其在累計投標詢價中所能申購的上限每個配售對象可提交多個申購價位，以及不同價位對應的申購數量為避免報價過于分散，可要求配售對象所報價格組成的價格區間寬度不能超過一定范圍（比如不得超過20％）配售對象在累計投標詢價階段的最低申購量為其所有入圍價位（最終價格區間下限之上的價位）對應的累計有效申購量，最高申購量為其最低申購量的一定倍數（比如兩倍）單價位初步詢價方式，操作簡便，利于投資者理解報價，但一個價位不容易充分地挖掘價格敏感性多價位初步詢價方式，操作更復雜，投資者理解和報價難度會增加，博弈的維度增加，但有利于體現價格張力現階段改革措施——優化網上發行機制和加強新股認購風險提示網上網下發行分開：對每一只股票發行，任一股票配售對象只能選擇網下或者網上一種方式進行新股申購，所有參與該只股票網下報價、申購、配售的股票配售對象均不再參與網上申購對網上單個申購賬戶設定上限：發行人及其主承銷商應當根據發行規模和市場情況，合理設定單一網上申購賬戶的申購上限，原則上不超過本次網上發行股數的千分之一加強新股認購風險提示：發行人及其主承銷商應當刊登新股投資風險特別公告，證券經營機構應當采取措施，向投資者提示新股認購風險指導意見的主要內容詢價對象下屬的配售對象一旦參與了初步詢價報價，則不能再參加網上申購，交易所和登記公司將于T日屏蔽該配售對象的已報價賬戶以及所有關聯賬戶參與網上申購為確認該配售對象的所有關聯賬戶，監管機構會要求配售對象事先申報，登記公司也會根據已有信息進行核查。從而從技術上實現網上網下發行對象分開此外，同一投資者名下的股票賬戶只能以其中一個申購一次，且一經申購不能撤單。重復申購除第一次申購為有效申購外，其余申購由上證所交易系統自動剔除對“原則上不超過千分之一”的理解：若網上發行股數不是1000股的整數倍，則可以采取近似取整的方式具體操作程序新股發行制制度改革對對發行的影影響對發行人而言，定價價市場化有有利于降低低一、二級級市場價差差，可以提提高融資效效率對于主承銷商的研究、銷銷售實力要要求更高，，與發行人人的定價談談判難度變變大，承銷銷風險也有有所增大對于機構投資者者而言，報價價難度大幅幅增加；同同時，新股股上市首日日跌破發行行價的可能能變大，申申購不一定定有正收益益完善網下報報價約束機制申購資金：：網上申購資資金量將有有所降低，，網下申購購資金量有有所上升，，申購資金金總量將有有所萎縮中簽率：網上中簽率率會有所提提高，網下下申購中簽簽率會降低低，且很可可能低于網網上網上申購：：對非配售對對象的機構構而言，雖雖然網上中中簽率有所所提高，但但由于申購購規模上限限的限制，，其網上申申購獲配的的絕對數量量可能大大大降低優化網上發發行機制需刊登新股股投資風險險特別公告告，向投資資者充分揭揭示市場風風險，提醒醒投資者理理性判斷加強新股認購購風險提示IPO過程職責分配配IPO發行制度改革革后的操作程程序簡介（適用于上證證所上市項目目）第一章《指導意見》提出的近期改改革措施第二章改改革后的IPO發行操作程序序簡介（適用用于上證所上上市項目）第三章新新股投資風風險特別提示示公告IPO項目流程及申申報材料的制制作創業板改制上上市流程（依據創業板板征求意見稿稿）合作事項A股發行市場推推介程序概述述定價/掛牌上市路演/簿記預路演準備交易前研究報告內部準備盡職調查及起起草招股書完成財務報表表建立初步估值值模型管理層培訓建立估值模型型并形成對公公司未來經營營情況的財務務預測分析行業前景景撰寫研究報告告進行預路演推推介一對一會議團體推介會搜集投資者對對投資故事、、估值方法、、可比公司等等問題的反饋饋根據初步詢價價期間的投資資者報價、報報量確定價格格區間通過路演進一一步覆蓋有參參與申購意向向的非詢價對對象管理層通過網網上路演與中中小投資者進進行交流制造需求競爭爭氣氛并爭取取定價的主動動權實現最佳定價價分配及結算掛牌上市/完成發行后市支持低逐步縮小價格區間建立初步

估值范圍研究分析師

作出估值預測主要投資者的

反饋意見確定促銷價格區間最高點價格區間最低點確定最終價格向管理層匯報投資者的顧慮和對估值的反饋高價值發現過程，實現最優定價準備階段實施階段從推介過程而而言，A股IPO可以分為準備備和實施兩個個階段，整個個推介過程就就是循序漸進進的價格發現現過程發行制度改革革后的示意性性時間表發行結構及回回撥機制發行方式：采用網下向詢詢價對象詢價價配售（“網網下發行”））和網上資金金申購發行（（“網上發行行”）相結合合的方式發行結構：在確定網上網網下初始比例例時，應充分分考慮新的申申購規則改變變將對網上網網下申購資金金及中簽率產產生的影響：：《證券發行與承承銷管理辦法法》規定，公開發發行股票數量量少于4億股的，網下下配售數量不不超過發行總總量的20%；公開發行股股票數量在4億股以上的，，網下配售數數量不超過向向戰略投資者者配售后剩余余發行數量的的50%申購規則的改改變將對網上上網下中簽率率產生影響：：網下中簽率率可能將降低低，網上中簽簽率有望提高高從中國石油網網上、網下申申購資金分布布看，詢價機機構網上、網網下累計申購購資金約占全全部申購資金金的47%，自然人和一一般法人賬戶戶申購資金約約占53%回撥機制：建議回撥機制制設計如下：：在網下發行獲獲得足額認購購的情況下，，若網上發行行初步中簽率率低于【1%】且低于網下初初步配售比例例，在不出現現網上發行最最終中簽率高高于網下最終終配售比例的的前提下，從從網下向網上上發行回撥不不超過本次發發行規模約【2.5%】】的股票；在網上發行未未獲得足額認認購的情況下下，可以從網網上向網下回回撥，直至網網上初始發行行部分獲得足足額認購為止止資料來源:中國證券登記記結算公司，，中國證監會會機構及個人持持股占A股流通市值份份額變化中國石油網上上、網下申購購資金結構投資價值分析析報告的重要要性分析投資價值研究究報告分析師預路演演推介公司基本面管理層市場推推介機構投資者形形成對投資價值的看看法機構投資者報報價可比公司交易易價格、市場情況等其其他因素發行價格區間間對投資者而言言，由于詢價價階段的報價價將直接決定定其是否有資資格參與之后后的申購，其其必須在報價價時對公司的的投資價值有有更為深入和和全面的了解解，因此研究究報告的重要要性顯著提升升對主承銷商而而言，改革后后對IPO定價的自主度度將大幅提高高，要實現最最優定價必須須基于對公司司投資價值的的充分認識和和深入理解，，高質量、對對公司價值有有充分挖掘的的研究報告，，將有助于主主承銷商實現現合理定價報告報告研究報告不應應該包括“推推薦”、“買買入”等評級級用語盈利預測和估估值范圍應明明確指出基于于分析師獨立立判斷并注明明估值方法和和假設“防火墻”機制制確保研究報報告完全基于于分析師的獨獨立專業分析析和判斷承銷商律師等等相關人員校校閱研究報告告不能影響分分析師的觀點點投資價值研究究報告分析師獨立、、客觀地專業業判斷其他公開信息息招股說明書投資價值分析析報告的撰寫寫及發送除分析師獨立立、客觀的標標準外，撰寫寫A股研究報告的的主要原則還還包括：A股研究報告的的陳述，應盡盡可能做到有有合適的資料料來源予以支支持，否則，，應明確注明明該陳述并無無合適的資料料來源支持，，以避免該等等陳述存在誤誤導或遺漏A股研究報告中中應客觀公允允地陳述有關關發行人、本本次A股發行以及其其所處行業的的風險因素A股研究報告中中使用有關發發行人的信息息，不得超越越本次A股發行公開募募集文件內容容的范圍，不不得引用未經經公開的發行行人信息根據《證券發行與承承銷管理辦法法》中第九條規定定，主承銷商商應向詢價對對象提供研究究報告，而發發行人、主承承銷商和詢價價對象不得公公開披露投資資價值研究報報告主承銷商應僅僅向詢價對象象提供研究報報告，不得以以任何形式公公開披露研究究報告公司管理層預預路演，與投投資者進行交交流，介紹公公司投資故事事和亮點主承銷商分析析師繼續預路路演，進行投投資者教育T-4T-2T-5T-6網下初步詢價價開始T-7向證監會報備備價格區間確定能夠參與與網下累計投投標詢價的配配售對象，并并在上證所的的累計投標詢詢價的電子化化平臺中予以以屏蔽IPO預路演及初步步詢價操作程程序示意主承銷商分析析師預路演開開始初步詢價注意意事項：在證券業協會會備案的詢價價對象才有資格參與與初步詢價詢價對象以配售對象為報價單位，，通過上交所所的電子化平平臺報價配售對象申報報【1或3】個價格，且有最低網下申購購數量要求配售對象只能能選擇網下或或者網上方式式的一種，所有參與網網下報價/申購/配售的配售對對象均不能參參與網上申購購T-3網下初步詢價價截止主承銷商和發發行人根據初初步詢價報價價情況確定價價格區間初步詢價預路演推介T-1刊登網上/網下發行公告告注：管理層預預路演時間為為示意性安排排新股發行制度度改革后的網網下申購電子子化流程新股發行制度度改革后網下下電子化發行行關鍵時間點點操作T-3日T-2日T日T+2日15:00初步詢價截止，主承銷商從網下申購電子化平臺查詢并下載初步詢價報價情況發行人和主承銷商在確定發行價格區間后應盡早向證監會報備獲得證監會確定價格區間的確認后，主承銷商將及時知會交易所交易所通過網下申購電子化平臺篩選出有資格參與累計投標詢價的配售對象名單，并提供給主承銷商下載主承銷商對有資格參與累計投標詢價的配售對象名單進行確認，將配售對象信息通過申購平臺發送登記結算平臺；準備網下發行公告的刊登，報社校稿截止時間為晚12:0015:00累計投標詢價截止，主承銷商可通過網下申購電子化平臺查詢并下載申報結果7:00主承銷商將確定的配售結果數據于T+2日7時前通過PROP發送給中證登上海分公司

15:30主承銷商確認累計投標詢價申報結果數據；并通過申購平臺發送至登記結算平臺

17:30主承銷商通過其PROP信箱獲取各配售對象截至T日16時的申購資金到賬情況

新股發行制度度改革后，網網下申購電子子化平臺也應應做出相應修修改，以適應應新的發行制制度：初步詢價階段段，詢價對象象為報價主體體，但要列明明配售對象的的明細報價及及對應的申購購量在價格區間確確定后，網下下電子化平臺臺可以自動篩篩選出有資格格參與累計投投標詢價的配配售對象名單單及其對應的的最小申購量量此外，由于配配售對象篩選選工作集中在在T-2日進行，工作作量較大，承銷商應力爭爭盡早報備價價格區間，且且在獲得證監監會對發行價價格區間報備備的確認后盡盡快通知交易易所網下電子化的的工作流程準備階段初步詢價階段段初步詢價報價價期間，主承承銷商可實時時查詢有關報報價情況初步詢價最后后一天（T-3日）15時截止后，主主承銷商從申申購平臺獲取取初步詢價報報價情況T-2日，主承銷商商在獲得證監監會對于價格格區間的報備備確認后將及及時知會交易易所，以便交交易所通過網網下電子化平平臺篩選出有有資格參與累累計投標詢價價的配售對象象名單主承銷商對有有資格參與累累計投標詢價價的配售對象象名單進行確確認，將配售售對象信息（（包括配售對對象名稱、最最小申購數量量、證券賬戶戶、銀行收付付款賬戶以及及股票代碼））通過申購購平臺發送登登記結算平臺臺累積投標詢價價階段累計投標詢價價期間，主承承銷商可通過過網下電子化化申購平臺實實時查詢有關關申購情況T日15時后，主承銷銷商可通過網網下申購電子子化平臺查詢詢并下載申報報結果主承銷商確認認累計投標詢詢價申報結果果數據，并將將確認后的數數據于T日15：30前通過申購平平臺發送至登登記結算平臺臺主承銷商每天天在9時至16時期間可以通通過PROP平臺實時查詢詢資金情況T日17：30后，主承銷商商通過其PROP信箱獲取各配配售對象截至至T日16時的申購資金金到賬情況定價后主承銷商將確確定的配售結結果數據于T+2日7時前通過PROP發送給中證登登上海分公司司中證登上海分分公司于9時前按照各配配售對象申購購款繳款銀行行為單位，形形成相應的配配售對象退款款金額數據及及主承銷商承承銷證券網下下發行募集款款金額數據通通過PROP提供給相關結結算銀行進行行劃款T+4日，中證登上上海分公司將將依據主承銷銷商申報的網網下配售數據據辦理股份登登記主承銷商委托托交易所向符符合條件的詢詢價對象提供供網下申購電電子化平臺進進行初步詢價價及累計投標標詢價初步詢價開始始日前2個交易日內，，發行人應當當向上證所申申請股票代碼碼委托中證登上上海分公司代代理進行申購購資金的收、、付，以及主主承銷商網下下發行募集款款的收取；并并于初步詢價價開始日前一一個工作日，，將網下發行行電子化所需需基本信息以以書面形式提提供給中證登登上海分公司司參與初步詢價價和累計投標標詢價的配售售對象應在初初步詢價截止止日12時前完成在中中國證券業協協會網站登記記備案工作。。未在上述時時間前登記備備案的詢價對對象和配售對對象均不能參參與網下詢價價發行設定發行價格格區間的主要要考慮因素綜合考慮各種種因素，確定定合理的價格格區間資本市場環境境投資者反饋A股二級市場表表現及投資者者心態可比公司估值值及股價表現現投資者對行業業及整體市場場的看法及前前景展望投資者對公司司投資故事的的看法及接受受程度投資者對行業業及其前景的的看法投資者對估值值的反饋投資者要求的的IPO折扣水平營造正面的需需求勢頭建立簿記初期期良好的需求求勢頭，營造造正面的需求求氛圍需求最大化及及結構合理性性考慮報價和需需求量的敏感感性，實現需需求最大化設定的價格區區間能夠覆蓋蓋主要的重量量級機構投資資者，令他們們能夠最大程程度的參與發發行以上簿記需求求均為示意性性數字簿記需求的價價格敏感性示示意（億元）不同類型機構構的價格敏感感性示意（億元）1207050252015支持公司股股價后市表表現定價相比可可比公司和和上市后預預期二級市市場的交易易估值有合合理的折扣扣水平，支支持股價上上市后的表表現投資者對價價格的反饋饋確定發行價價格應盡量量在投資者者可接受的的范圍內實現發行最優定價盡量確保高高質量、核核心的機構構投資者能能夠最大程程度的參與與發行，以以優化公司司的股東結結構，減少少后市股價價的波動性性優化公司的的股東結構構確定發行價價格的主要要考慮因素素IPO過程職責分分配IPO發行制度改改革后的操操作程序簡簡介（適用于上上證所上市市項目）第一章《指導意見》提出的近期期改革措施施第二章改改革后后的IPO發行操作程程序簡介（（適用于上上證所上市市項目）第三章新新股投投資風險特特別提示公公告IPO項目流程及及申報材料料的制作創業板改制制上市流程程（依據創業業板征求意意見稿）合作事項新股投資風風險提示工工作的內容容發行體制改改革后新股投資風風險提示工作的內容容新股投資風風險特別公告的主要內容容在新股發行行體制改革革后，考慮慮到定價進進一步市場場化，申購購新股的投投資風險增增強，因此此按照《指導意見》提出的要求求，對投資資者加強風風險提示非非常有必要要對投資者的的風險提示示可以從如如下幾方面面著手：發行人及主主承銷商刊刊登新股投資風風險特別公公告，充分揭示一一級市場風風險，提醒醒投資者理理性判斷投投資該公司司的可行性性此外，也建建議在新股股發行投資價值分分析報告和和其他相關關公告中對新股投資資風險進行行特別提示示證券經營機機構采取措措施，向投投資者提示示新股認購購風險，例例如由在營業部張貼風險提提示公告等等提示新股發發行體制改改革后發行行的制度背背景：一方方面發行屬屬于新老劃劃斷后的全流通發行行，另一方面面新股發行行體制改革革后定價機制市市場化重點就新股股投資風險險進行提示示：關于新股發發行的一般般性風險：：投資者應應審慎關注注公司基本本面，以投投資為目的的；投資者者需根據自自身的風險險承受能力力進行投資資決策，一一旦認購則則需自行承承擔可能的的風險及損損失；監管管機構、發發行人和承承銷商等機機構均不擔擔保股票上上市后一定定不跌破發發行價關于個股風風險：扼要要地提醒投投資者重點點關注本次次發行的特特有風險，，提醒投資資者須認真真閱讀招股股意向書及及發行公告告中風險提提示部分的的內容存在時間表表調整和發發行中止的的風險示意性公告告【XXX】】股份有限公公司首次公公開發行A股新股投資資風險特別別提示公告告【XXX】】股份有限公公司（下稱稱“發行人人”）首次次公開發行行人民幣普普通股（A股）股票（（下稱“本本次發行””）的申請請已獲得中中國證券監監督管理委委員會證監監許可［2009］【XXX】】號文核準。。發行人和和主承銷商商就本次發發行的相關關事項及風風險鄭重提提示如下：：本次發行為為股改新老老劃斷后的的首次公開開發行，發發行人所有有股票均為為流通股。。本次發行行的定價將將采用新股股發行體制制改革后更更為市場化化的定價機機制。任何投資者者認購發行行人股票均均應審慎關關注新股投投資風險，，以投資為為目的，避避免盲目申申購及投機機行為；投投資者須根根據自身風風險承受能能力進行投投資決策，，一旦認購購則需承擔擔可能的風風險及損失失；本次發發行由發行行人及主承承銷商根據據投資者認認購意愿確確定價格，，監管機構構、發行人人和承銷商商不保證股股票上市后后一定不會會跌破發行行價格。發行人存在在【行業、運營營、市場及及財務】等方面的風風險，擬參參與認購的的投資者，，請務必認認真閱讀招招股意向書書及發行公公告，特別別是其中風風險提示部部分的內容容。新股發行體體制改革后后，發行人人及主承銷銷商存在根根據市場變變化或其他他原因，靈靈活調整發發行時間表表或中止發發行的可能能?！丁尽抗煞萦邢薰臼状喂_發行A股股票招股股意向書摘摘要》和《【XXX】股份有限公公司首次公公開發行A股發行安排排公告》刊登于2009年【X】月【X】日的【中國證券報報】、【上海證券報報】和【證券時報】。發行人人：【XXX】】股份有限公公司保薦人：【XXX】】有限公司2009年【X】月【X】日IPO過程職責分分配IPO發行制度改改革后的操操作程序簡簡介（適用于上上證所上市市項目）第一章《指導意見》提出的近期期改革措施施第二章改改革后后的IPO發行操作程程序簡介（（適用于上上證所上市市項目）第三章新新股投投資風險特特別提示公公告IPO項目流程及及申報材料料的制作創業板改制制上市流程程（依據創業業板征求意意見稿）合作事項IPO項目的一般般流程改制改制輔導申報材料證監會審核公開發行企業首次公公開發行股股票路線圖圖企業改制應應注意的相相關問題1、明晰產產權關系，，轉換企業業經營機制制；2、股份公公司的設立立要與日后后公開發行行的規模、、募集資金金投向、資資產負債率率等因素統統籌考慮；；3、符合國國家頒布的的法律、法法規對資產產結構和有有關比例的的規定；4、合理重重組資產，，保障股份份公司形成成完整、健健全、獨立立的生產經經營體系；；5、合理分分離資產、、債務，保保障股份公公司、控股股股東（或或集團）的的正當權益益和發展潛潛力，合理理確立控股股股東（或或集團）與與股份公司司的經濟關關系；6、嚴格禁禁止控股股股東與股份份公司的同同業競爭；；7、減少關關聯交易，，8、主營業業務突出，，9、保持獨獨立性改制重組的的總體要求求企業改制應應注意的相相關問題設立股份公公司的方式式（一）發起起設立（二）募集集設立（三）整體體變更（一）公司司法（二）股票票交易與管管理暫行條條例（三）審核核備忘錄的的相關規定定（四）其他他相關法律律法規的規規定企業改制涉涉及的主要要法律法規規新公司法增增加了定向向募集的設設立方式證監發<2001>125號《首次公公開發行股股票輔導工工作辦法》》規定凡擬在中華華人民共和和國境內首首次公開發發行股票的的股份有限限公司，在在提出首次次公開發行行股票申請請前，應聘聘請輔導機機構進行輔輔導，輔導導期限至少少為一年。。擬上市公司司輔導相關關介紹促進輔導對對象建立良良好的公司司治理；形成獨立運運營和持續續發展的能能力；督促公司的的董事、監監事、高級級管理人員員全面理解解發行上市市有關法律律法規、證證券市場規規范運作和和信息披露露的要求；；樹立進入證證券市場的的誠信意識識、法制意意識；具備進入證證券市場的的基本條件件；促進輔導機機構及參與與輔導工作作的其他中中介機構履履行勤勉盡盡責義務。。輔導工作的的總體目標標擬上市公司司輔導相關關介紹輔導的程序序參與企業改改制重組、、前期考察察工作；輔導對象的的參與和配配合；輔導對象提提供有關情情況和資料料；簽署輔導協協議；輔導備案登登記與審查查；輔導工作備備案報告；；提出整改意意見；輔導對象公公告接受輔輔導和準備備發行股票票事宜；輔導考試；；提出輔導評評估申請，，監管部門門出具輔導導監管報告告；持續關注輔輔導對象，，根據需要要延長輔導導時間。輔導工作結結束至主承承銷商推薦薦期間發生生控股股東東變更；輔導工作結結束至主承承銷商推薦薦期間發生生主營業務務變更；輔導工作結結束至主承承銷商推薦薦期間發生生三分之一一以上董事事、監事、、高級管理理人員變更更；輔導工作結結束后三年年內未有主主承銷商向向中國證監監會推薦首首次公開發發行股票的的；中國證監會會認定應重重新進行輔輔導的其他他情形。需重新輔導導的情況首次公開發發行股票申申請文件的的制作編報依據據《公開發發行證券券公司信信息披露露內容與與格式準準則第9號——首次公開開發行股股票申請請文件》》《公開發發行證券券的公司司信息披披露內容容與格式式準則第第1號——招股說明明書》申請文件件包括兩兩個部分分：要求求在指定定報刊及及網站披披露的；；不要求求在指定定報刊及及網站披披露的；；一經申報報，非經經同意，，不得隨隨意增加加、撤回回或更換換材料；；申請文件件應為原原件，如如不能提提供原件件的，應應由發行行人律師師提供鑒鑒證意見見；申請文件件的紙張張應采用用A4紙張規格格，雙面面印刷；；申請文件件的封面面和側面面應標有有“XXX公司首次次公開發發行股票票申請文文件”字樣；申請文件件的扉頁頁應附相相關當事事人的聯聯系方式式；申請文件件首次報報送五份份，其中中一份為為原件；；應提供與與主承銷銷商簽定定的承銷銷協議；；同時報送送一份標標準電子子文件。。申請文件件的基本本要求首次公開開發行股股票申請請文件的的制作申請文件件的主要要章節第一章招股說明明書及發發行公告告第二章保薦機構構推薦文文件第三章發行人律律師的意意見第四章發發行行申請及及授權文文件第五章募募集集資金運運用的有有關文件件第六章股股份份有限公公司的設設立文件件及章程程第七章發發行行方案及及發行定定價分析析報告（（上會前前提供））第八章其其他他相關文文件第九章定定募募公司需需提供的的文件要求在指指定報刊刊及網站站披露的的文件不要求在在指定報報刊及網站披披露的文文件招股說明明書引用用的經審審計的最最近一期期財務會會計資料料在財務務報告截截止日后后六個月月內有有效；招股說明明書的有有效期為為六個月月，自下下發核準準通知前前招股說說明書最最后一次次簽署之之日起計計算；關于補充充披露：（1）報報送申請請文件后后公開披披露前（（2）核核準后（（3）公公開披露露后至刊刊登上市市公告前前；在首頁做做“特別風險險提示”；引用的數數據應提提供資料料來源；；文字應簡簡潔、通通俗、平平實和明明確，不不得刊載載任何有有祝賀性性、廣告告性和恭恭維性的的詞句。。招股說明明書的基基本要求求首次公開開發行股股票申請請文件的的制作第一節封封面面、書脊脊、扉頁頁、目錄錄、釋義義第二節概概覽覽第三節本本次次發行概概況第四節風風險險因素第五節發發行行人基本本情況第六節業業務務和技術術第七節同同業業競爭和和關聯交交易第八節董董事事、監事事、高級級管理人人員與核核心技術術人員第九節公公司司治理結結構第十節財財務務會計信信息第十一節節業業務發展展目標第十二節節募募股資金金運用第十三節節發發行定價價及股利利分配政政策第十四節節其其他重要要事項第十五節節董董事及有有關中介介機構聲聲明第十六節節附附錄和備備查文件件招股說明明書的主主要章節節首次公開開發行股股票申請請文件的的制作IPO過程職責責分配IPO發行制度度改革后后的操作作程序簡簡介（適用于于上證所所上市項項目）第一章《指導意見見》提出的近近期改革革措施第二章改改革后的的IPO發行操作作程序簡簡介（適適用于上上證所上上市項目目）第三章新新股投資資風險特特別提示示公告IPO項目流程程及申報報材料的的制作創業板改改制上市市流程（依據創創業板征征求意見見稿）合作事項項發行上市輔導

申請文件制作保薦機構內核、推薦

證監會初審

反饋意見、專項核查

發審委審核證監會核準發行

路演、詢價、定價股票發行、上市

持續督導改制設立股份有限公司盡職調查（前期）一、上上市流流程概概覽盡職調調查的的有關關主體體：調調查與與自我我調查查相結結合▲企業業▲券商商、會會計師師、律律師等等中介介機構構（坦誠相相見）▲有關關主管管部門門（上市辦辦、深交所所）盡職調調查的的目的的：▲自我我了解解，摸清家家底▲自我我診斷斷，正確決決策！強化保薦人人的盡職職調查查和審審慎推推薦作作用：：第31條保保薦人人保薦薦發行行人發發行股股票并并在創創業板板上市市，應應當對對發行行人的的成長性性進行盡盡職調調查和和審慎慎判斷斷并出出具專專項意意見。。發行行人為為自主主創新新企業業的，，還應應當說說明發發行人人的自主創創新能能力。二、流流程要要點：：（（一））前期期盡職職調查查2008年3月21日，證證監會會發布布《首次公公開發發行股股票并并在創創業板板上市市管理理辦法法（征征求意意見稿稿）》，對創創業板板發行行上市市條件件等有有關規規定征征求意意見。。創業板板（征征求意意見稿稿）VS主板（（中小小企業業板））-1主板（中小企業板）創業板主體資格

依法設立且合法存續三年以上的股份有限公司依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。定位服務：成長型創業企業；重點支持：具有自主創新能力的企業股本要求

發行前股本總額不少于人民幣3,000萬元，發行后不少于5，000萬元發行前凈資產不少于人民幣2,000萬元，發行后總股本不少于3，000萬股

主營業務要求

最近三年內主營業務沒有發生重大變化。應當主營一種業務，且最近兩年內未發生變更。主板（中小企業板）創業板盈利和營業收入要求

最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3，000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5，000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。

（1）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1，000元，且持續增長；或者（2）最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于5，000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%，凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。

董監事、管理層和實際控制人

發行人最近3年內董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。高管不能最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責

發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。高管不能最近3年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責

創業板板（征征求意意見稿稿）VS主板（（中小小企業業板））-2主板（中小企業板）創業板同業競爭、關聯交易

與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭，募集資金投資項目實施后，不會產生同業競爭或者對發行人的獨立性產生不利影響。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。審計委員會

無（上市公司治理準則有規定）董事會下設審計委員會

募集資金用途

募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務發行人募集資金應當具有明確的用途，應當用于主營業務。創業板板（征征求意意見稿稿）VS主板（（中小小企業業板））-3主板（中小企業板）創業板初審征求意見征求發行人注冊地省級人民政府、國家發改委意見暫未明確公司違法行為最近36個月內無重大違法行為發行人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。保薦人責任持續督導責任：2年1期。持續督導責任：3年1期。保薦人保薦發行人發行股票并在創業板上市，應當對發行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。發行人為自主創新企業的，還應當說明發行人的自主創新能力。創業板板（征征求意意見稿稿）VS主板（（中小小企業業板））-4▲選定中中介機機構：：保薦薦機構構、會會計師師事務務所、、律師師事務務所、、評估估師事事務所所等（（分工工協作作）▲盡職職調查查；確確定改改制方方案▲引進進戰略略投資資者▲董事事會、、股東東會決決議改改制▲創立立大會會：股股款繳繳足后后30日內召召開創創立大大會（（選舉舉董事事、獨獨立董董事、、監事事）；；第一一次董董事會會（選選舉董董事長長、董董秘））；第第一次次監事事會▲申請請設立立登記記股份份有限限公司司：創創立大大會后后30日內。。▲輔導導；證證監會會派出出機構構備案案。[貿工局局2007年8號文，，報銷銷費用用]▲信息披披露(地方媒媒體刊刊登，，公告告舉報報電話話和通通訊地地址)▲履行輔輔導程程序[授課20小時、、6次以上上]▲派出機機構驗驗收（二））改制制與輔輔導▲預制作作申報報材料料。用詞有有據。?！径聲?、股股東大大會。。審議議通過過發行行方案案、募募集資資金使使用可可行性性報告告等▲保薦機機構完完成內內核程程序。。出具具保薦薦意見見書。。▲完善并并遞交交申報報材料料。證證監會會收文文在5個工作作日內內決定定是否否受理理。受受理后后、上上會前前，在在證監監會網網站預預先披披露招招股說說明書書（申申報稿稿）。?！C監會會(相關職職能部部門)初審。。[征求發發行人人注冊冊地省省級政政府的的意見見。投投資項項目征征求發改委委意見。。]▲回復反反饋意意見。。積極配配合，，如實實回復復。預審審員出出具初初審報報告。。[該時間間不計計算在在行政政許可可的規規定期期限3個月內內。]▲提交創業板板發行行審核核委員員會核準（（“上會”，陳述、、答辯辯是重要要環節節）（（新老老劃斷斷恢復復首發發后，，第8屆發審審委審審核首首發110家，通通過89家，通過率率81%；第九屆屆發審審委2007年5月至2008年3月31日審核核公司司共361家次，，通過率率87.22%）▲等候發發行(發行核核準)。已獲獲核準準的等等候證證監會會根據據市場場情況況出具具批文文。未未獲核核準的的自證證監會會作出出不予予核準準決定定之日日起6個月后后，發發行人人可再再次提提出申申請。。（三））申報報與核核準▲核準發發行。。核準準發行行之日日起6個月內內發行行。核核準后后、發發行前前，如如有重大事事項，應暫暫緩或或暫停停發行行，并并報告告證監監會、、披露露?！堑钦泄晒烧f明明書。。創業業板招招股說說明書書新規則則：創業板板市場場風險險特別別提示示：第39條發發行人人應當當在招招股說說明書書顯要要位置置作如如下提提示：：“本次股股票發發行后后擬在在創業板板市場上上市，，該市市場具具有較高的的投資資風險險。創業業板公公司具具有業績不不穩定定、經經營風風險高高等特點點，投投資者者面臨臨較大大的市場波波動風險。。投資資者應應充分分了解解創業業板市市場的的投資資風險險及本本公司司所披披露的的風險險因素素，審審慎作作出投投資決決定”。強化控控股股股東責責任：：“第40條發發行人人的控控股股股東應應當對對招股股說明明書出出具確確認意意見，，并簽簽名、、蓋章章”。（（簽字字人：：發行行人，，全體體董事事、監監事、、高管管；保保薦人人、保保薦代代表人人；控股股股東。）強化信信息披披露要要求：：“第46條發發行人人應當將招股股說明明書披披露于于公司網網站”；報刊刊公告告網址址、網網站披披露全全文。。▲路演演、詢詢價、、薄記記、定定價▲股票票公開開發行行。細致核核對?！寄技Y資金金到到賬賬。。（（第27條發發行行人人應應當當建建立立募募集集資資金金專專項項存存儲儲制制度度，，募募集集資資金金應應當當存存放放于于董事事會會決定定的的專專項項賬賬戶戶。。））▲掛掛牌牌上上市市。。敲敲鐘鐘儀儀式式。?！l發行行情情況況反反饋饋。。[主承承銷銷商商在在證證券券上上市市后后10日內內向向證證監監會會報報備備承承銷銷總總結結報報告告。。]（四四））發發行行與與上上市市▲時間間：：發發行行當當年年和和其其后后3個完完整整會會計計年年度度▲內容容：：信信息息披披露露（（含含定定期期報報告告、、重重大大事事項項的的臨臨時時公公告告等等））、、募募集集資資金金的的使使用用等等所所有有規規范范運運作作情情況況及及重重大大事事項項▲目的的：：風風險險防防范范、、促促進進可可持持續續性性發發展展▲實質質：：要要求求保保薦薦機機構構承承擔擔長長久久保保薦薦責責任任，，并并繼繼續續為為企企業業提提供供持持續續服服務務！強化化保保薦薦人人的的持持續續督督導導責責任任：：“要求求保保薦薦人人督督促促企企業業合合規規運運作作，，真真實實、、準準確確、、完完整整、、及及時時地地披披露露信信息息，，督督導導發發行行人人持持續續履履行行各各項項承承諾諾，，并并要要求求保保薦薦人人對對發發行行人人發發布布的的定定期期公公告告撰撰寫寫跟蹤蹤報報告告。對對于于創創業業板板企企業業的的保保薦薦期期限限，，要要求求保保薦薦人人在在發發行行人人上市市后后三三個個會會計計年年度度內內履行行持持續續督督導導責責任任。?！保ㄎ逦澹┏殖掷m續督督導導IPO過程程職職責責分分配配IPO發行行制制度度改改革革后后的的操操作作程程序序簡簡介介（適適用用于于上上證證所所上上市市項項目目））第一一章章《指導導意意見見》提出出的的近近期期改改革革措措施施第二二章章改改革革后后的的IPO發行行操操作作程程序序簡簡介介（（適適用用于于上上證證所所上上市市項項目目））第三三章章新新股股投投資資風風險險特特別別提提示示公公告告IPO項目目流流程程及及申申報報材材料料的的制制作作創業業板板改改制制上上市市流流程程（依依據據創創業業板板征征求求意意見見稿稿））合作作事事項項中銀銀律律師師事事務務所所是是以以金金融融證證券券法法律律服服務務和和企企業業法法律律風風險險管管理理為為主主業業的的大大型型綜綜合合性性律律師師事事務務所所。。中中銀銀律律師師事事務務所所成成立立于于1993年年1月月，，一一直直是是提提供供金金融融證證券券法法律律服服務務的的專專業業化化律律師師事事務務所所。。2008年年中中銀銀律律師師事事務務所所與與證證泰泰律律師師事事務務所所合合并并從從而而迎迎來來了了新新的的發發展展契契機機，，合合并并后后的的中中銀銀律律師師事事務務所所在在全全體體成成員員的的不不懈懈努努力力下下，，僅僅僅僅一一年年多多的的時時間間，，迅迅速速發發展展壯壯大大，，由由專專業業化化律律師師事事務務所所迅迅速速發發展展成成為為以以金金融融證證券券法法律律服服務務和和企企業業法法律律風風險險管管理理為為主主業業的的大大型型綜綜合合性性律律師師事事務務所所。。上市市公公司司并并購購中銀銀律律師師并并購購部部是是國國內內律律師師行行業業最最早早成成立立的的上上市市公公司司并并購購法法律律服服務務專專業業團團隊隊之之一一，，至至今今已已辦辦理理上上百百個個上上市市公公司司并并購購法法律律服服務務項項目目，，擁擁有有一一支支上上市市公公司司并并購購法法律律專專家家、、團團隊隊和和相相關關中中介介機機構構建建立立了了鞏鞏固固的的業業務務合合作作關關系系。。并并購購業業務務范范圍圍：：●上上市市公公司司協協議議收收購購●上上市市公公司司要要約約收收購購●上上市市公公司司資資產產重重組組●上上市市公公司司外外資資并并購購●買買殼殼上上市市●上市市公司危危機處理理●暫停停上市公公司恢復復上市上市公司司并購中銀律師師事務所所是1993年3月國內首首批獲得得司法部部、中國國證監會會授予從從事證券券法律業業務資格格的律師師事務所所之一。。迄今，，已為中中國300余家企業業（約占占深、滬滬交易所所上市公公司總量量的1/5）的股份份制改造造、境內內外首次次發行A股、法人人股、B股、H股以及上上市公司司配股、、增發、、發行可可轉換債債券、并并購與資資產重組組等提供供優質法法律服務務。經過過多年的的業務實實踐，本本所已經經培養出出了具有有豐富經經驗的證證券律師師隊伍，，并且在在證券法法律服務務領域牢牢固樹立立了享有有很高聲聲譽的“中銀律師師”品牌。業業務范圍圍：●中國國企業境境內外股股票發行行與上市市●外商商投資企企業境內內外股票票發行與與上市●境內內上市公公司所屬屬企業分分拆上市市●股份份公司可可轉債、、企業債債券、金金融債券券的發行行與上市市●私募募●資產產證券化化●資產產重置●股權權轉讓證券業務務我們的優優勢團隊核心心高管大都來自自于中國國證監會會、深交交所等監監管機構構的核心心業務部部門，專專業能力力強。團隊骨干干均具有多多年的投投行工作作經驗，，其中保保薦代表表人20多名。團隊可義義務協助助企業獲獲得改制制上市前前的風險投資資。國金證證券的控控股股東東涌金集集團是業業內知名名風險投投資機構構。團隊專著著于中小小企業的改制上上市，集集中優勢勢資源扶扶持企業業到創業業板、中中小企業業板上市市。團隊與基基金管理理公司、、期貨公公司、國國際信托托公司一一起共同同為企業業提供綜合化的的全方位位金融服服務，幫助企企業長期期成長。。團隊服務務的客戶戶包括：：中國長長城資產產管理公公司、交交通銀行行、中國國信達資資產管理理公司、、本鋼集集團、華華夏證券券股份有有限公司司、北鋼鋼集團、、華源三三藥、中中國中醫醫藥出版版社、西西北軸承承股份有有限公司司、遼寧寧容大投投資有限限公司等等大型國國有企業業以及各各類型企企業。IPO過程職責責分配IPO發行制度度改革后后的操作作程序簡簡介（適用于于上證所所上市項項目）第一章《指導意見見》提出的近近期改革革措施第二章改改革后的的IPO發行操作作程序簡簡介（適適用于上上證所上上市項目目）第三章新新股投資資風險特特別提示示公告IPO項目流程程及申報報材料的的制作創業板改改制上市市流程（依據創創業板征征求意見見稿）合作事項項IPO服務根據企業業的特點點設計最最適合企企業發展展的IPO方案結合行業業及企業業研究成成果，為為企業進進行資本本運作的的整體策策劃核準制后首家在A股上市的中外合資企業大連圣亞600593核準制后首批上市的房地產企業天房發展600322中國最大的熱能中央空調制造企業雙良股份600481中國唯一專業從事大型綜合超市經營業務的上市公司華聯綜超600361安徽省首批中小企業板上市企業之一飛亞股份002042中小企業板塊最優質上市企業之一青島軟控002073首批中小企業板上市企業之一華邦制藥002004云南省唯一一家具有鹽生產、批發許可證的企業云南鹽化002053中國石化行業百強之一浙江龍盛600352全國最大的棉紡織企業之一常山股份000158再融資服服務我們再融融資的優優勢個性化的的、創新新性的融融資方案案優良的銷銷售能力力通暢的管管理層溝溝通能力力冀東水泥泥配股：：2004年2月，協助助冀東水水泥順利利完成配配股工作作，總計計募集資資金35,688萬元。陽之光（600673）非公開開發行股股票再融融資：2007年，協助助陽之光光進行非非公開發發行股票票工作，，并同時時實現控控股股權權的順利利轉移及及集團關關聯資產產整體上上市。金融街公公開發行行股票再再融資：：2004年12月協助金金融街在在A股市場公公開發行行股