第15頁共15頁中外合作經營企業合同書第一章?總則中國?___公司?和___國?（地區）_?__公司，?根據《__?_中外合作?經營企業法?》及其實施?細則和中國?的其他有關?法律、法規?，本著平等?互利原則，?通過友好協?商，同意在?___，共?同舉辦合作?經營企業，?特訂立本合?同。第二?章合作各方?第一條合?作各方：?甲方：中國?___公司?，在中國_?__登記注?冊。法定?地址在：_?__；法?定代表：姓?名___，?職務___?，國籍__?_；電話?：___，?傳真：__?_，___?：___，?___：_?__。乙?方：___?國___公?司，（英文?名稱為：_?__），在?___國_?__地登記?注冊，法定?地址：__?_；法定?代表：姓名?___，職?務___，?國籍___?；電話：?___，傳?真：___?，___：?___，_?__：__?_。（注：?1．若有兩?個以上合營?者，依次稱?丙、丁__?_方；2．?境外合作方?是自然人公?民的，要載?明其姓名、?國籍、__?_號和常住?住所、電話?。）第二?條以上各方?同意建立的?合作經營企?業的名稱為?：___有?限公司（以?下簡稱合作?公司）；英?文名稱：_?__。合?作公司的法?定地址為：?___市（?縣、區）_?__路（鄉?）___號?（村）。_?__：__?_，電話：?___，傳?真：___?，___：?___。?第三條合作?公司是經國?家對外貿易?經濟合作部?（或其委托?的審批機構?）批準成立?，并在__?_登記注冊?的合作經營?企業，為中?國法人，應?當遵守__?_法律、法?規和有關條?例規定，并?受中國法律?的管轄和保?護。第四?條合作公司?為有限責任?公司。合作?各方向合作?公司提供的?出資或合作?條件，均屬?于合作公司?的資產，合?作公司以其?全部資產對?合作公司的?債務承擔責?任。合作各?方在合作公?司合同中約?定投資或者?合作條件、?收益或者產?品的分配、?風險和虧損?的分擔、經?營管理的方?式和合作終?止時財產的?歸屬等事項?。第三章?合作經營目?的、范圍和?規模第五?條合作各方?合作經營的?目的是：本?著加強經濟?合作和技術?交流的愿望?，采用先進?而適用的技?術和科學的?經營管理方?法，提高產?品質量，發?展新產品，?并在質量、?價格等方面?具有國際市?場上的競爭?能力，提高?經濟效益，?使投資各方?獲得滿意的?經濟效益。?第六條合?作公司的經?營范圍（注?：填報合作?公司的經營?范圍及其規?模，要明確?具體、用詞?嚴謹規范，?并與合作公?司的注冊資?本、生產場?地、主要設?備等相適應?。應以項目?立項批準的?內容為準。?）第七條?合作公司年?生產規模?（注：含年?產量、年產?值、產品品?種等，按投?產后設計能?力及以后分?期發展寫）?合作公司廠?址選擇及生?產經營過程?的環境保護?方案、消防?安全措施，?必須經__?_環境保護?部門、消防?管理部門審?核批準。?第四章投資?總額、注冊?資本與合作?條件第八?條合作公司?的投資總額?為人民幣_?__元（折?合___美?元）；注冊?資本為人民?幣___元?。其中：甲?方出資__?_元，占注?冊資本__?_％；乙方?出資___?美元，占注?冊資本__?_％。（?注：1．注?冊資本與投?資總額的比?例要符合國?家工商行政?管理___?《___中?外合資經營?企業注冊資?本與投資總?額比例的暫?行規定》要?求；2．外?方不得以人?民幣直接出?資，除非能?證明是在我?國投資的外?商投資企業?獲得的合法?稅后利潤；?3．如果投?資總額、注?冊資本約定?為人民幣的?話，而外方?出資不便確?定外幣幣種?和金額時，?則在境外合?作方出資額?后必須注明?以相當于_?__萬元人?民幣的等值?外匯出資，?按繳資當日?___國家?外匯管理局?公布的人民?幣與外幣匯?率折算。境?內合作方出?資的人民幣?現金，如需?折合外幣，?亦按繳資當?日國家外匯?管理局公布?的匯率折算?；4．中外?各方可商定?一種貨幣，?但必須是國?家許可的可?兌換外幣。?）合作公司?投資總額與?注冊資本之?間的差額，?其中由甲方?從境內籌措?___元；?由乙方從境?內籌措__?_元及從境?外籌措__?_元；由丙?方___。?（注：主要?由合作外方?從境外籌措?解決。）?第九條合作?各方提供下?列合作條件?：甲方：?現匯___?元；機械設?備（臺、套?）折___?元；廠房（?平方米）折?___元；?土地使用權?（平方米）?折___元?；工業產權?___元；?其它___?元（注明具?體內容）；?共___元?。乙方：?現金___?美元；機械?設備（臺、?套）___?美元；工業?產權___?美元；其它?___美元?（注明具體?內容）；共?___美元?。（注：出?資的貨幣按?繳款當日_?__國家外?匯管理局公?布的匯率折?算人民幣或?約定的外幣?。合作各方?提供合作條?件，應明確?提供的內容?、方式及日?期。如一方?以工業產權?作為投資時?，合作各方?必須根據有?關規定另訂?合同，作為?本合同的組?成部分。）?第十條合?作公司的資?金和合作條?件分期繳付?或提供（注?：外商投資?企業投資者?分期出資的?總期限自營?業執照核發?之日起計，?應將資本全?部繳清的期?限為：注冊?資本___?萬美元以下?的為一年內?；注冊資本?___萬美?元的為一年?半內；注冊?資本為__?_一___?萬美元的為?二年內；注?冊資本__?_萬美元的?為三年內；?注冊資本超?過___萬?美元以上的?，出資期限?由外商投資?審批機構根?據實際情況?審定。其中?首期應在合?作企業注冊?登記后三個?月內投入，?并應投入注?冊資本的_?__％以上?；如一次繳?清注冊資本?，應在六個?月內繳清。?）第十一?條合作期內?合作各方均?不得以任何?名義和方式?抽回注冊資?本或所提供?的合作條件?。合作各方?用作合作條?件的借款及?其擔保，由?各方自行解?決。合作各?方應當以其?自有的財產?或者財產權?利作為投資?者的合作條?件，對該投?資或者合作?條件不得設?置抵押權或?者其他形式?的擔保。?第十二條合?作公司一方?如需轉讓其?全部或部分?權利、義務?，須經董事?會作出決議?，并報原審?批機關批準?后一個月內?，到工商行?政管理部門?辦理變更手?續后生效二?合作公司一?方向第三者?抵押其全部?或部分權利?、義務，須?經董事會同?意。合作一?方轉讓其全?部或部分權?利、義務時?，在同等條?件下合作他?方有優先購?買權；合作?一方向非合?作方轉讓權?利、義務的?條件，不得?比向合作方?轉讓的條件?優惠；違反?上述規定的?轉讓無效。?第五章合?作各方的責?任第十三?條合作各方?應各自負責?完成以下各?項事務：?甲方責任：?1．辦理?申請設立合?作公司、登?記注冊等事?宜；2．?辦理申請土?地使用權或?租用廠房及?建筑設施的?手續；3?．___合?作公司廠房?和其他工程?設施的設計?施工；（注?：應盡量優?先聘請國內?有關部門進?行設計和施?工。）4?．按第九條?規定提供合?作條件；?5．協助辦?理合作公司?生產設備的?進口報關手?續；6．?協助合作公?司在國內外?購置或租賃?設備、材料?、辦公用具?、交通工具?、通訊設施?等；7．?協助合作公?司落實水、?電、交通等?生產經營條?件；8．?協助合作公?司招聘經營?管理人員、?技術人員、?工人和所需?其他人員；?9．協助?合作公司辦?理有關暫住?證、入境簽?證、工作許?可證等手續?；10．?負責辦理合?作公司委托?的其他事宜?。乙方責?任：1．?按第九條規?定提供合作?條件，并負?責將作為乙?方出資的機?器設備等實?物運至合作?公司目的地?；2．協?助合作公司?辦理在國際?市場選購機?器設備、材?料等有關事?宜；3．?協助合作公?司設備__?_、調試以?及提供試生?產所需的技?術人員；?4．負責培?訓合作公司?的技術人員?和工人；?5．負責合?作公司在規?定的期限內?按設計能力?穩定地生產?合格產品；?6．負責?辦理合作公?司委托的其?他事宜。兩?方責任：_?__。第?六章技術、?設備、原材?料第十四?條合作公司?所采用的技?術為___?方負責提供?時，___?方為合作公?司的技術責?任方，技術?責任方承擔?如下技術責?任；1．?保證為合作?公司提供，?按要求生產?出質量合格?的產品；?2．保證培?訓___，?技術培訓費?用由方負責?（或訂技術?培訓合同）?。3．如?不能提供或?有意欺瞞造?成損失，應?負賠償責任?。如有技術?轉讓時，按?___簽訂?技術轉讓合?同，屬本合?同的組成部?分，一并報?對外貿易經?濟合作部（?或委托的審?批機構）批?準。第十?五條合作公?司所需設備?等，可在國?內外市場自?行購買；合?作公司在國?際市場選購?設備時，應?有各方人員?到場共同確?定有關事宜?，價格不得?高于同期市?場價格水平?。合作公司?從國際市場?購買的設備?等，須按《?___進出?口商品檢驗?法》規定，?提交中國商?品檢驗機構?檢驗認證。?第十六條?合作公司原?材料從購買?，價格由董?事會審定。?第七章收?益分配和風?險虧損承擔?第十七條?合作公司在?完稅并提取?各項基金后?，收益按如?___式進?行分配：（?注：1．合?作各方可以?采用分配利?潤、分配產?品或者合作?各方共同商?定的其他方?式分配收益?。采用分配?產品或其他?方式分配收?益的，應當?按照稅法的?有關規定，?計算應納稅?額。2．合?作各方在合?同中約定合?作期滿時合?作公司的全?部固定資產?無償歸中方?所有的，可?依照《__?_中外合作?經營企業法?實施細則》?有關規定，?在合同中約?定境外合作?方在合作期?限內先行回?收投資的方?法及有關事?項。）第?十八條合作?公司經營虧?損（注：根?據情況具體?約定。）?第八章董事?會第十九?條合營公司?注冊登記之?日，為合營?公司董事會?成立之日。?第二十條?董事會由_?__名董事?組成，其中?甲方委派_?__名，乙?方委派__?_名。董事?長由___?方委派，副?董事長由_?__方委派?。第二十?一條董事會?成員任期_?__年，經?委派方繼續?委派可以連?任。第二?十二條董事?會是合營公?司的最高權?力機構，決?定合營公司?中的一切重?大事宜。其?職權主要如?下：1．?決定和批準?總經理提出?的重要報告?（如生產規?劃、年度營?業報告、資?金、貸款等?）；2．?批準年度財?務報表、收?支預算、年?度利潤分配?方案；3?．通過公司?的重要規章?制度；4?．決定設立?分支機構；?5．修改?公司規章制?度；6．?討論決定合?營公司停產?、終止或與?另一個經濟?___合并?；7．決?定聘用總經?理、總工程?師、總會計?師、審計師?等高級職員?；8．負?責合營公司?終止和期滿?時的清算工?作；9．?其它應由董?事會決定的?重大事宜。?下列事項?由出席董事?會會議的董?事一致通過?可作出決議?：1．修?改公司章程?；2．解?散公司；?3．調整公?司注冊資本?；4．一?方或數方轉?讓其在本公?司的股權；?5．一方?或數方將其?在本公司的?股權質押給?債權人；?6．公司合?并或分立；?7．抵押?公司資產；?對其它事宜?，可采取多?數或簡單多?數通過決定?。第二十?三條董事長?是公司的法?定代表人。?董事長不能?履行其職責?時，應授權?他人代為履?行。董事長?未明確授權?的，由副董?事長代理。?第二十四?條董事會會?議每年至少?召開一次（?年會），在?公司住所或?董事會指定?的其他地點?舉行，由?董事長召集?并主持會議?。經___?名（全體董?事人數的三?分之一）以?上的董事提?議，董事長?應召開董事?會臨時會議?。召開董?事會會議_?_通知應包?括會議時間?和地點、議?事日程，且?應當在會議?召開的__?_日前以書?面形式發給?全體董事。?會議記錄歸?檔保存。?第二十五條?董事會年會?和臨時會議?應當有__?_名（全體?董事人數的?三分之二）?以上董事出?席方能舉行?。每名董事?享有一票表?決權。第?二十六條各?方有義務確?保其委派的?董事出席董?事會和臨時?會議。董事?因故不能參?加董事會議?，應出具委?托書，委托?他人代表其?出席會議。?第二十七?條如果一方?或數方所委?派的董事不?出席董事會?會議也不委?托他人代表?其出席會議?，致使董事?會日內不能?就法律、法?規和本合同?（章程）所?列之公司重?大問題或事?項作出決議?，則其他方?（通知人）?可以向不出?席董事會會?議的董事及?委派他們的?一方或數方?（被通知人?）按照該方?法定地址（?住所）再次?發出書面通?知，敦促其?在規定日期?內出席董事?會會議。?第二十八條?前條所述之?督促通知應?至少在確定?召開會議日?期的___?日前，以雙?掛號函方式?發出，并應?當注明在本?通知發出的?至少___?日內被通知?人應書面簽?復是否出席?董事會會議?。如果被通?知人在通知?規定期限內?仍未答復是?否出席董事?會會議，則?應視為被通?知人棄權，?在通知人收?到雙掛號函?回執后，通?知人所委派?的董事可召?開董事會特?別會議，即?使出席該董?事會特別會?議的董事達?不到舉行董?事會議定人?數，經出席?董事會特別?會議的全體?董事一致通?過，仍可就?公司之重大?問題或事項?作出有效決?議。第二?十九條不在?公司經營管?理機構任職?的董事不在?公司領取薪?金。與舉行?董事會會議?有關的全部?費用由公司?承擔。第?九章經營管?理、勞動管?理第三十?條合作公司?在其法定地?址設立經營?管理機構，?負責日常的?經營管理工?作。經營管?理機構設總?經理一人，?副總經理人?。總經理、?副總經理均?由董事會聘?任，任期年?。經董事會?聘請，董事?會成員可兼?任總經理或?副總經理。?第三十一?條總經理的?職責是執行?董事會的各?項決議，_?__領導合?作企業的日?常經營管理?工作。副總?經理協助總?經理工作。?總經理處理?重要問題時?，應同副總?經理協商。?第三十二?條總經理、?副總經理有?營私舞弊或?嚴重失職，?經董事會決?定可以隨時?解聘。第?三十三條合?作公司職工?的錄用、辭?退、工資、?福利、勞動?保護、勞動?保險、勞動?紀律和獎罰?等事項，按?照___及?__的有關?法律、法規?，經董事會?研究制定方?案，由合作?公司與合作?企業的工會?___或職?工個人訂立?勞動合同加?以規定。勞?動合同訂立?后，報__?_勞動局備?案，并按有?關規定辦理?用工手續。?第三十四?條合作公司?高級管理人?員的聘請和?工資待遇、?社會保險、?福利、差旅?費標準等，?由董事會討?論決定。?第三十五條?合作公司的?職工有權依?法建立基層?工會___?，開展工會?活動，維護?職工的合法?權益。合作?公司應為本?公司工會提?供必要的活?動條件。?第十章籌備?與建設第?三十六條合?作公司在籌?備、建設期?間，在董事?會下設籌建?處。籌建處?由人組成，?其中甲方人?，乙方人。?籌建處設主?任一名，由?方推薦，副?主任名，由?方推薦，并?均由董事會?任命。第?三十七條籌?建處負責_?__工程設?計，簽訂施?工合同，_?__設備、?材料的采購?和驗收，制?定工程總進?度和用款計?劃，掌握財?務支付和工?程決算，制?定管理辦法?，負責施工?中文件、圖?紙、檔案、?資料等的保?管工作。?第三十八條?合作各方協?商指派名技?術人員組成?技術小組，?在籌建處領?導下，負責?對設計、工?程質量、設?備材料和引?進技術的_?__、監督?、檢驗、驗?收和性能考?核等工作。?第三十九?條籌建處工?作人員編制?、報酬及費?用，經合作?各方同意后?，列入工程?預算。第?四十條籌建?處在工廠建?設完成并辦?理完畢移交?手續后，經?董事會批準?撤銷。（注?：若不需要?基建或籌備?時間不長，?可刪略此章?。）第十?一章稅務、?財務、審計?、統計和環?保第四十?一條合作公?司按___?有關法律、?法規的規定?繳納各項稅?金。第四?十二條合作?公司職工按?《___個?人所得稅法?》繳納個人?所得稅。?第四十三條?合作公司按?___有關?法律、法規?和___的?有關規定提?取儲備基金?、公司發展?基金、職工?福利及獎勵?基金，每年?提取的比例?由董事會根?據合作公司?經營情況討?論決定。?第四十四條?合作公司的?財務會計應?遵照___?財政部制定?的外商投資?企業會計制?度和財務管?理規定以及?___的有?關規定辦理?，并制定本?企業的會計?制度。合作?公司的會計?制度須報財?政、稅務部?門備案，接?受財政、稅?務、審計部?門的監督。?第四十五?條合作公司?的財務審計?聘請中國注?冊會計師事?務所___?、稽核，并?將結果報告?董事會和總?經理。合作?各方有權自?費聘請會計?師對合作公?司帳簿進行?審計。第?四十六條合?作公司按國?家有關規定?，向有關部?門報送月、?季、年度會?計報表和統?計報表。?第四十七條?合作公司按?《___環?境保___?》的規定，?承擔在環境?保護方面的?義務和責任?，并落實防?治環境污染?的措施。?第十二章外?匯收支管理?第四十八?條合作公司?的一切外匯?事宜，均按?照《___?外匯管理條?例》和有關?規定辦理。?第四十九?條合作公司?應自行解決?外匯收支平?衡。第五?十條境外合?作方獲得的?合法利潤、?其他的合法?收益和清算?后的資金，?完稅后可依?照外匯管理?的有關規定?自由匯出。?第五十一?條合作公司?的外籍職工?和臺、港、?澳職工的工?資和其他的?合法收益，?依法納稅后?，減去在中?國境內的開?支，其剩余?部分，可依?照外匯管理?的有關規定?全部匯出。?第十三章?合同的期限?第五十二?條合作公司?期限為年，?從合作公司?營業執照簽?發之日起計?算。經合作?一方提議，?合作公司董?事會一致通?過，可在距?合作期滿一?百八十天前?向原審批機?構申請延長?合作期限。?第十四章?合作公司合?同終止時財?產的處理?第五十三條?合作期滿或?提前終止合?作合同時，?合作公司依?照法定程序?對財產和債?權、債務進?行清算。?第五十四條?合作期滿或?者提前終止?合作合同時?，合作公司?的財產歸屬?和債權、債?務分擔按下?列方式進行?。第十五?章保險第?五十五條合?作公司的各?項保險均應?向中國境內?的保險機構?投保。投保?險別、保險?價值、保期?等按國家有?關規定由董?事會決定。?第十六章?合同變更與?解除第五?十六條本合?同及其附件?的重大修改?，合作公司?轉產、擴大?經營范圍、?分立、合并?、注冊資本?的增加、轉?讓、調整或?者其他重要?事項的變更?，必須經合?作公司董事?會一致通過?，合作各方?簽署書面協?議，報原審?批機構批準?后，經工商?行政管理部?門辦理變更?登記手續后?，才能生效?。第五十?七條由于不?可抗力致使?合同無法履?行，或由于?合作公司連?年虧損、無?力經營，經?合作各方協?商同意，可?報原審批機?構批準，提?前終止合作?合同。第?五十八條由?于合作一方?不履行合同?、章程規定?的義務，或?嚴重違反合?同、章程規?定，造成合?作公司無法?經營或無法?達到合同規?定的經營目?的，視作違?約方片面終?止合同，守?約方除有權?向違約方索?賠外，并有?權向原審批?機構申請批?準終止合作?合同。如合?作各方同意?繼續經營，?違約方還應?賠償其違約?行為給合作?公司造成的?損失。第?十七章違約?責任第五?十九條合作?一方未按照?合作合同的?規定如期提?供或如數提?供合作條件?的，即構成?違約，守約?方應當催告?違約方在一?個月內提供?或如數提供?合作條件。?逾期仍未提?供或仍未投?足合作條件?的，視同違?約方放棄在?合作合同中?的一切權利?，自動退出?合作公司。?守約方應當?在逾期后一?個月內，向?原審批機關?申請批準解?散合作公司?或者申請批?準另找合作?者承擔違約?方在合作合?同中的權力?和義務。守?約方可以依?法要求違約?方賠償因未?履行或未完?全履行提供?合作條件義?務所造成的?經濟損失。?前款違約方?已經按照合?同規定繳付?部分出資的?，由合作公?司對該項出?資進行清理?。第六十?條因未如期?履行或未如?數提供合作?條件而構成?違約的，從?逾期之日起?計算，每逾?月一個月，?違約方應繳?付注冊資本?的％違約金?給守約方。?逾期六個月?仍未履行，?除累計繳付?注冊資本的?違約金外，?守約方有權?申報終止合?作公司合同?，并有權要?求違約方賠?償全部經濟?損失。第?六十一條由?于一方的過?錯，造成本?合同及其合?同附件不能?履行或不能?完全履行時?，由有過錯?的一方承擔?違約責任；?如屬各方的?過錯，根據?實際情況，?由各方分別?承擔各自應?負的違約責?任。第十?八章不可抗?力第六十?二條由于地?震、臺風、?火災、水災?、戰爭以及?其他不能預?見并且對其?發生和后果?不能或止或?避免的不可?抗力，致使?直接影響合?作公司合同?之履行或者?不能按約定?的條件履行?時，遇有上?述不可抗力?的一方，應?立即電報通?知其他合作?方，并應在?十五天內，?提供不可