資本市場與企業發展1ProvidingDiamondQualityServiceAddingToOurClients’Value企業融資總部執行董事、保薦代表人李寧第一部分資本市場對企業發展的意義第二部分企業利用資本市場的途徑——股權融資第二部分企業利用資本市場的途徑——債權融資第三部分國泰君安的企業融資業務介紹目錄第一部分資本市場對企業發展的意義資本市場在企業生命周期各個階段的作用資本市場在企業生命周期各個階段的作用衰退階段成熟階段成長階段初創階段企業生命周期初創階段可通過創業板IPO獲得企業成長所需資金IPO是風險投資最佳的退出渠道可通過主板市場IPO獲得巨額運作資金，可實現股東與管理層價值最大化上市前可通過發行企業債進行融資，在不稀釋股本的同時募集資金用于企業發展完成IPO上市的公司，可利用重組、并購等資本運作手段，將衰退期轉變為又一個成長期

打開融資渠道爭取首次公開發行股票并成功上市是解決企業資金問題的最好的方法。企業不但可以通過首次發行募集到大量資金，還可以通過再融資得到更多的資金來源提升企業價值能上市的企業往往是行業里的佼佼者，知名度的提升帶給企業的是無形價值和品牌效益，有助于提高企業的信用等級，降低企業從銀行借貸和發債的成本。此外，企業上市后規模擴大，資金較充足，有利于通過資金的良性循環實現資產增值促使企業規范運作，建立現代企業制度上市公司形成股東授權、董事決策、經理經營、監事監督的權力制衡機制；獨立董事也成為把關公司治理結構質量的重要角色上市對企業獨立運營能力和持續生產能力有高標準的要求；規范的治理結構可以提高企業管理水平，降低經營風險股權流通與增值企業上市不僅迅速提升了股東的財富價值，也為股東構筑了良好的退出平臺；對國企而言，企業上市是國有資產保值增值的有效手段發行股票上市對企業發展的意義顯著的宣傳效用企業債券是公開發行的債務工具。企業債券在發行期間的推介、公告、以及與投資者的其它各種交流可以有效的大幅提升企業的形象。企業債券的成功發行顯示了發行人的整體實力。成本低企業債券是一種直接融資工具，省略了銀行貸款的中間環節。對于高等級優質企業而言，企業債券的發行利率比相同期限銀行貸款利率低1.5-2個百分點左右。期限長企業債券屬于中長期融資工具。企業債券的融資期限往往根據擬投資項目的回收期設定。取消銀行擔保以來企業債券的發行期限以5-7年的中長期品種為主。融資規模大企業債券的融資規模可以達到發行人凈資產的40%，項目總投資的60%。債權融資的優勢及對企業發展的意義

第二部分企業利用資本市場的途徑

——股權融資近年IPO、再融資情況簡介2008年9月證監會暫停IPO以后，公司通過首發募集資金減少。今年6月底IPO重啟，截至8月13日，共有8家公司獲批上市。盡管首發募集資金受到暫時限制，但通過再融資，上市公司仍然在2008年融資3983.3億，2009年已再融資1051.31億。重慶與全國主要地區證券化率比較2007年股市大幅增長，全國證券化率大幅提高，加權平均證券化率超過100%；東部地區證券化率普遍較高，而重慶、四川等中西部地區較低，未來存在廣闊的發展空間。已上市企業及擬上市企業規模分布根據截至2009年6月底的數據，目前A股市場中，主板公司市值仍占據絕對主導，中小板公司市值只占很小比例。根據市場調查公司統計的6000家擬上市企業的利潤規模來看，凈利潤在5000萬以下的中小企業占80％左右，其中絕大部分在3000萬以下；隨著過去三年央企集中上市的逐漸落幕以及創業板的推出，未來幾年中小企業上市將是證券市場的主題。2-3企業上市的標準門檻標準《首次公開發行并上市管理辦法》要求如下：主體資格獨立性規范運作財務與會計募集資金運用保薦機構在初步判斷企業達到上市硬性門檻標準的基礎上，重點關注行業信息、企業經營、發展前景、管理團隊等軟性標準產品與市場核心技術財務狀況市場影響力經營能力經營現狀類指標發展前景類指標行業發展企業成長性募集資金投向2-4IPO流程安排改制輔導申報審核發行企業發行上市階段2-5證監會審核重點及常見問題審核部門將綜合行業信息、企業財務資料、法律合規性對企業基本面進行實質性判斷。主體資格歷史沿革同業競爭和關聯交易募投項目財務會計環境保護獨立性規范運作證監會審核重點證監會審核重點第三部分企業利用資本市場的途徑

——債權融資企業債券的基本概念企業債券是指具有法人資格的企業依照法定程序發行，約定在一定期限內還本付息的有價證券。企業債券是一種債務契約。企業債券（公司債券）按票面形式分無記名實物券：票面樣式為傳統紙幣式，票面不記名，不可掛失實名制記賬式：票面樣式為記賬憑證式，票面記名并可掛失按付息方式分零息債券：債券到期時一次性還本付息附息債券：每年定期支付利息，如一年支付一次或半年支付一次按發行期限分短期債券：債券的發行期限為1—3年中期債券：債券的發行期限為3—7年長期債券：債券的發行期限為7年以上按利率形式分固定利率債券:債券存續期內利率不變浮動利率債券:債券存續期內利率隨基準利率變化混合創新品種：將固定利率和浮動利率方案進行混合，或加入其他選擇權依不同的方式企業債券可分為很多種類企業債券發行相關法規及發行條件

《企業債券管理條例》、《證券法》、《公司法》及《國家發展改革委關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知》（發改財金[2008]7號）等法律法規共同構成發行企業債券的規范文件。股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司和其他類型企業的凈資產不低于人民幣6000萬元；累計債券余額不超過企業凈資產（不包括少數股東權益）的40%；最近三年持續盈利，且三年平均可分配利潤（凈利潤）足以支付債券一年的利息；籌集資金投向符合國家產業政策和行業發展方向，所需相關手續齊全。用于固定資產投資項目的，應符合固定資產投資項目資本金制度的要求，原則上累計發行額不得超過該項目總投資的60%。用于收購產權（股權）的，比照該比例執行。用于調整債務結構的，不受該比例限制，但企業應提供銀行同意以債還貸的證明；用于補充營運資金的，不超過發債總額的20%；債券利率由企業根據市場情況確定，但不得超過國務院限定水平；已發行企業債券或者其他債務未處于違約或延遲支付本息的狀態；最近三年沒有重大違法違規行為。發行企業債券的條件企業債券發行管理模式

國務院授權國家發展和改革委統一管理企業債券融資工作。企業債券的法律法規

將先核定規模、后核準發行兩個環節，簡化為直接核準發行一個環節。大大簡化了程序。目前，發改委審批企業債券發行的形式已由主任傳簽制替代了主任辦公會制，進一步簡化了審批流程，提高了審批效率。

根據國家發改委[2008]7號文的通知精神，企業債券審批發生的主要變化和相關影響如下：目前，第三方擔保債券已經逐步成為企業債發行的主流。同時，應收賬款、土地使用權、股權等抵質押債券及無擔保債券也逐漸被市場認可。相關影響核準程序及相關要求的變化國家發改委簡化核準程序及其影響材料受理后的審批時間相對可預測。同時，實際時間要視在發改委申報排隊的情況而定。用固定資產投資項目上報發行申請目前仍最為穩妥，可控性最強。同時，發改委對其它募集資金安排的標準也在逐步明確，接受程度逐步提高。如果過去三年報表原先由不同的會計師事務所審計，則需要盡早安排審計機構進行連審。此外，由于審計工作是其他中介機構工作的基礎，因此宜盡早進行。放寬了募集資金投向，可用于收購兼并、替換銀行貸款、補充營運資金。可采用如無擔保信用債券、資產抵押債券、第三方擔保債券等多種擔保形式。發改委自受理申請之日起3個月內做出核準或者不予核準的決定。要求提供同一家會計師事務所出具的三年連審報告及最近一期的財務報告。

銀監發[2007]75號文規定：“即日起要一律停止對以項目債為主的企業債進行擔保”。在“75號文”出臺前，銀行信用在很大程度上替代了發行人信用。而在取消銀行擔保后，企業自身資質就成了決定企業債券能否成功發行的關鍵因素，國家發改委也將企業自身資質視為審批重點，以保障投資者的利益。投資者結構有所變化。根據《保險機構投資者債券投資管理暫行辦法》的規定，“保險機構投資無擔保的企業（公司）債券，由中國保監會另行規定”。在實際操作中，保險機構一般不會投資無擔保企業債券。因此，對于無擔保債券，主要投資者即為商業銀行和基金公司。在“75號文”出臺后，第三方擔保債券、資產抵押債券、無擔保債券陸續出現。目前，第三方擔保債券（包括集團擔保）成為目前債券市場發行的主流品種，約占2008年已發行債券總規模的80%左右。

中國銀監會于2007年10月18日發布《中國銀監會關于有效防范企業債擔保風險的意見》（銀監發[2007]75號文），改變了企業債券市場的發行格局。相關影響銀監會[2007]75號文及其影響第三部分國泰君安的企業融資業務介紹上海國有資產經營有限公司深圳市投資控股有限公司國家電網公司中國第一汽車集團公司大眾交通（集團）控股有限公司中央匯金投資公司…國泰君安證券總部國泰君安金融控股公司香港聯交所會員國泰君安證券北京分公司國泰君安證券深圳分公司國泰君安證券成都分公司分布于全國的113家營業部國泰君安，中國證券界最響亮的名字之一，由原國泰證券有限公司和原君安證券有限責任公司通過新設合并、增資擴股，于1999年8月18日組建成立，目前公司注冊資本47億元。它以證券界第一艘航空母艦的恢宏氣勢轟鳴啟航，預示了中國證券公司開始走上規模化、集約化道路的全新歷史發展階段。

國泰君安是目前國內擁有最強投資銀行隊伍、最大銷售交易網絡、管理資產最多的投資銀行之一。國泰君安業務領域覆蓋一、二級股本市場、債券市場、結構融資以及資產管理在內的所有投資銀行業務，并在各項領域名列前茅。

1993年國泰君安金融控股（香港）有限公司在香港成立，經過15年來的運作，國泰君安已成為國內少數能夠同時在境內和海外提供全方位服務的投資銀行。國泰君安—面向全國的頂尖綜合性券商2008營業收入排名排名公司營業收入1中信證券177.082國泰君安124.313廣發證券72.062008凈利潤排名排名公司凈利潤1中信證券80.502國泰君安62.013海通證券33.852008總資產排名排名公司總資產1中信證券1,368.882海通證券746.863國泰君安739.322008凈資產排名排名公司總資產1中信證券575.262海通證券386.373國泰君安169.782008年業內領先的資本實力和業績2008年底，國泰君安以總資產達739.32億元，凈資產169.78億元的規模，行業排名第三。2008年國泰君安實現營業收入124.31億元，凈利潤62.01億元，營業收入和凈利潤均排名行業第二位。單位：億元數據來源：Wind2008年國泰君安股權融資業務的璀璨業績獎項項目公司參與投行最佳IPO項目九陽股份國泰君安最佳公開增發金融街國泰君安最佳配股項目張江高科國泰君安最佳網下增發項目山東黃金國泰君安2008年股市風云變幻，在“第三屆新財富中國最佳投行”評比中，國泰君安屢獲殊榮。數據來源：“新財富”雜志2009年3月號2008年最具定價能力投行2008年最受尊敬的投行

2008年本土最佳投行團隊2008年度，據中國證券業協會統計，國泰君安股票主承銷金額排名行業第二，達到176.9億元。名次機構金額（億元）1中信證券368.212國泰君安176.903中金公司171.664銀河證券161.005安信證券150.212008年全國券商股票主承銷金額排名自企業債券市場成立以來，國泰君安證券始終堅信企業債券市場將在企業發展過程中起到舉足輕重的作用，并堅定不移的為眾多優秀的企業提供債券融資服務。國泰君安證券的債券承銷業績十余年來始終領先于業內，優異的市場表現充分證明了國泰君安債券承銷業務的核心競爭力。在企業債券取消額度制、市場化程度進一步深化的2008年，國泰君安的競爭優勢得以進一步發揮。我司憑借強大的市場競爭力和專業周到的服務精神，共主承銷了13家企業債券，取得了總主承銷家數與平均主承銷家數在業內均排名第一的好成績。2008年企業債券承銷家數排名排名主承銷商平均主承銷家數※平均主承銷家數份額主承銷商總主承銷家數總主承銷家數份額1國泰君安9.1716.08%國泰君安1321.31%2中信證券6.5311.46%中信證券1219.67%3中銀國際5.679.94%銀河證券1016.39%4中信建投5.509.65%中銀國際914.75%5銀河證券5.038.83%中金公司813.11%※注釋：聯合主承銷項目按照該項目的聯合主承銷商家數平均。債券融資業務：市場化競爭中優勢進一步顯現企業融資總部執行董事保薦代表人李寧

資本市場的“貓鼠博弈”

——中國資本市場法規體系及違法案例分析深圳證券交易所綜合研究所-36-課程要義-37-中國資本市場的多層次“金字塔”型法規體系近年證券市場違法違規的主要特點及典型案例證券市場法律與現實之間的差距完善中國資本法治環境的思考一、“金字塔”式的中國資本市場法規體系-38-證券市場法律規制框架《公司法》《證券法》《刑法》《證券公司監管條例》《上市公司獨立董事條例（草案）》《上市公司監管條例（草案）》《上市公司股東大會規則》《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司收購管理辦法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《深圳證券交易所交易規則》《深圳證券交易所會員管理規則》《深圳證券交易所股票上市規則》第一層次－－證券基本法律-39-《公司法》、《證券法》：是證券法律體系的基礎與核心《證券投資基金法》僅規范契約型公募基金，未將私募基金及公司型基金納入適用范疇。《刑法》及其修正案《刑法修正案（六）》（2006年6月29日發布實施）

《刑法修正案（七）》（2009年2月28日發布實施）第二層次－－國務院行政法規-40-《股票發行與交易管理暫行條例》（1993）《關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（1994年）《國務院批轉證監會關于提高上市公司質量意見的通知》（2005年）《證券公司監管條例》（2008）正在制訂《上市公司監管條例》和《上市公司獨立董事條例》。第三層次－－證監會行政規章-41-截至2009年底，由證監會制訂或與其他部委聯合制訂的現行規章達376件。

按名稱分：有規定、辦法、意見、通知、細則、指引、程序、準則等形式。按內容分：有綜合類36件，發行類31件，上市公司類52件，外資股類20件，信息披露規范39件，市場交易類20件，證券公司類69件，證券服務機構類17件，基金類60件，期貨類32件。按發布的結構分：單獨發文、與相關部委的聯合發文。第三層次（并列）－－司法解釋-42-《最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》（2003年2月1日起實施）《最高人民法院關于對與證券交易所監管職能相關的訴訟案件管轄與受理問題的規定》（2005年１月31日起施行）《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（一）》（2006年5月9日起施行）《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》（2008年5月19日起施行）《最高人民檢察院公安部關于經濟犯罪案件追訴標準的補充規定》（2008年3月5日起施行）第四層次－－證券交易所自律規則-43-章程

業務規則（主要包括上市、交易、會員三大規則）業務實施細則

通知、辦法、指引（倡導性規則）等規范性文件金字塔法規體系所衍生出的問題法規龐雜，名目繁多政出多門，步調不一各法規銜接環節存在漏洞，執行力弱立法執法成本高，違法違規成本低牽一發而動全身，法律靈活性差二、證券市場違法違規的主要特征與典型案例-45-股市的“新五鼠演義”內幕交易居高不下市場操縱出現新的特點信息披露類違規屢禁不止

非法證券活動仍在局部區域活躍大股東侵占上市公司利益行為時有發生（一）內幕交易－－“聽風鼠”-46-內幕人員自行買賣

公司內幕人員：高管、股東及其雇員等

市場內幕人員：中介機構、交易機構等監管內幕人員：政府、監管機構內幕人員泄露內幕消息內幕人員建議他人買賣內幕交易的主體可以是任何主體，但是法定的內幕人員承擔更嚴格的舉證責任案例：首富卷入內幕交易黃光裕作為北京中關村科技發展(控股)股份有限公司(以下簡稱中關村上市公司)的實際控制人、董事，于2007年4月至2007年6月28日間，利用職務便利，在擬將中關村上市公司與黃光裕經營管理的北京鵬泰投資有限公司(以下簡稱鵬泰公司)進行資產置換事項中，決定并指令他人于2007年4月27日至6月27日間，使用其實際控制交易的龍某、王某等6人的股票賬戶，累計購入“中關村股票(股票代碼000931)976萬余股，成交額共計人民幣9310萬余元，至6月28日公告日時，6個股票賬戶的賬面收益額為人民幣348萬余元。黃光裕于2007年7、8月至2008年5月7日間，在擬以中關村上市公司收購北京鵬潤地產控股有限公司(以下簡稱鵬潤控股公司)全部股權進行重組事項中，決定并指令他人于2007年8月13日至9月28日間，使用其實際控制交易的曹楚娟、林家鋒等79人的股票賬戶，累計購入“中關村”股票1.04億余股，成交額共計人民幣13.22億余元，至2008年5月7日公告日時，79個股票賬戶的賬面收益額為人民幣3.06億余元。案例:“牛市內幕交易第一案”--杭蕭鋼構2007年1月下旬，杭蕭鋼構前職員陳玉興從杭蕭鋼構職員處得知杭蕭鋼構正與中基公司洽談安哥拉項目，金額高達300億元。隨后，陳將該消息電話告知王向東，讓王在2月12日買入“杭蕭鋼構”股票。12日，王按陳的指令操作“徐慧”(王向東之妻)的資金賬戶，買入“杭蕭鋼構”270多萬股。2月12日，時任杭蕭鋼構證券事務代表的羅高峰在工作中也獲悉公司與中基公司洽談“安哥拉”項目，涉及金額300億元，并把信息透露給陳玉興。當晚，陳把從羅處得知的消息轉告王向東，再次讓王在2月13日買入“杭蕭鋼構”。3月15日，陳玉興從羅高峰處得知證券監管機構、上海

證券交易所等的有關監管信息后，將情況告訴王向東，并作出次日賣出“杭蕭鋼構”的指令。16日，王向東按指令將“徐慧”資金賬戶中的690多萬股全部賣出，共非法獲利4037萬元。浙江省麗水市中級人民法院2008年4日對杭蕭鋼構內幕交易案做出一審判決。羅高峰、陳玉興和王向東分別被判處有期徒刑一年六個月、二年六個月和一年六個月，緩刑兩年。不易界定的內幕交易－－“老鼠倉”老鼠倉處罰第一單：唐建、王黎敏案2006年3月，唐建利用擔任上投摩根研究員兼阿爾法基金經理助理之便，在建議基金買入新疆眾和股票時，使用自己控制的“唐金龍”證券賬戶先于基金買入，后又借基金連續買入新疆眾和，在該股股價不斷上升之機賣出，非法獲利約153萬元。王黎敏在2006年8月至2007年3月任南方基金旗下基金金元、基金寶元基金經理期間，使用自己控制的“王法林”證券賬戶，買賣自己所管理基金重倉持有的太鋼不銹、柳鋼股份股票，非法獲利約150萬元。處罰結果：2008年4月21日，證監會公布對基金管理公司從業人員唐建、王黎敏“老鼠倉”案處理決定，在沒收其違法所得并各處罰款50萬元外，還對兩人實行市場禁入，而這也是證監會對基金“老鼠倉”開出的處罰第一單。融通基金張野“老鼠倉”案

2007年起至2009年2月，張野在擔任融通基金基金經理期間，利用職務便利獲取融通基金的基金投資與研究信息，并操作他人控制的“周薔”賬戶，采取先于融通基金旗下的有關基金買入或賣出同一股票的交易方式為他人牟取利益，其個人從中獲取好處。此外，2006年12月至2007年7月期間，張野還通過網絡下單方式，操作其配偶的同名賬戶交易了廣宇發展等多只股票，獲取不當利益。合計獲得違法所得229.48萬元。處罰結果：2009年6月份，監管部門公布了處理情況，基金經理張野被處以行政處罰并實施市場禁入，沒收其違法所得229.48萬元，并處400萬元罰款，同時被實施終身市場禁入，但未追究刑事責任。融通基金亦被中證監基金部責令進行為期6個月的整改。景順、長城三基金經理“老鼠倉”案

2009年8月，深圳證監局對轄區14家基金公司的基金經理的執業行為進行了突擊檢查。檢查發現，景順長城基金公司基金經理涂強，長城基金公司基金經理韓剛、劉海涉嫌利用非公開信息買賣股票，涉嫌賬戶金額從幾十萬元至幾百萬元不等，深圳證監局隨即啟動稽查提前介入程序，展開立案稽查。處罰結果：2010年6月份，監管部門發布整改通報，對于涉嫌“老鼠倉”的基金公司提出了整改，并對長城基金時任相關管理人員楊光裕、關林戈、韓浩、彭洪波作出相關行政處罰，并將公司和上述相關責任人記入誠信檔案。同樣，景順長城基金公司相關管理人員徐英、梁華棟、蔡寶美、劉煥喜也被作出類似行政處罰。至于對涉案基金經理的處理措施，則有待處罰結果的進一步公布。“輸送型”老鼠倉嫌疑圖示（二）市場操縱－－“翻江鼠”傳統的“坐莊”操縱模式退出江湖，取而代之的是一種新型操縱行為－－“短線操縱”拉抬或打壓：操縱者憑借資金優勢，通過巨額申報、大筆申報、連續申報、高價或低價申報，將股價人為推高或將股價壓低。封尾盤：操縱者在臨近收市階段（一般在收市前半小時內），以拉抬的手段連續推高股價，最終將股價封于漲停價位虛假申報：虛假申報是指行為人在同一交易日內，在同一證券的有效競價范圍內，按照同一買賣方向，連續、交替進行3次以上的申報或撤銷申報特定時點的價格操縱：如基金凈值的計算日、并購重組的股票定價期間等，通過拉抬、打壓或鎖定手段，影響相關證券的參考價格或結算的行為。操縱開盤價：集合競價階段虛假輸單拉抬股價，連續競價階段賣出牟利“翻江鼠”如何“翻江”操作手法呈現明顯的“短、猛、頻”特征反復申報和撤銷申報，避免遭遇集中拋盤捕捉熱點題材，淡化投資價值

炒新行為嚴重短線操縱圖示－－尾市偷襲封漲停案例：虛假申報短線操縱2007年2－6月，

短線大戶莫建軍在9個交易日內對南方匯通、綜藝股份、中鎢高新（現*ST中鎢）、泰豪科技、高鴻股份、長城電工、巨化股份7只股票的頻繁申報和撤單行為，莫建軍在5只股票上賺到錢，共盈利176.24萬元；2只股票虧損，虧損98.76萬元，合計盈利77.48萬元。

在9:15－9:25的集合競價階段。在9:15－9:20之間，先以漲停價申報（現行交易機制這一階段能申報也可撤單，但9:20－9:25之間的申報則不能撤單），直接形成較高的集合競價，之后立即撤單；在9:20－9:25立即掛出賣單，實際賣出獲利。

在連續競價階段，頻繁掛出大單申報。為確保不被成交，一般掛在3檔之后。間隔幾分鐘甚至不足1分鐘即撤單，造成買盤洶涌的虛假景象，實現其維持和抬高股價的意圖。“搶帽子”操縱案例－－北京首放汪建中證監會于2008年5月對北京首放及其法定代表人、執行董事、總經理汪建中涉嫌操縱市場行為立案調查。調查結果顯示，在2007年1月至2008年5月，汪建中利用實際控制的本人和親友九組證券賬戶和17個資金賬戶，在武漢、北京等多家營業部，通過網上委托的方式，在北京首放發布建議前買入推薦的證券，并在發布以后，賣出推薦的證券，通過搶先買賣的手法，先后買賣工商銀行等38只股票及權證產品，累計獲利1.25億元。中國證監會于近期做出處罰規定，沒收汪建中全部違法所得1.25億，并處以相當于違法所得一倍的罰款，即1.25億，這是目前為止我國對自然人罰款最多的一案。同時撤銷北京首放的證券投資咨詢資格，對汪處以終身市場禁入，并移送公安機關。（三）信息披露類違規－－“錦毛鼠”一般信息披露違規不作為型違規：遺漏、不及時披露、不準確完整披露特殊信息披露違規：虛假記載違規主體有意弄虛作假的作為型違規：虛構收入、虛增資產或漏列負債、虛構利潤、偽造憑證虛假記載資產特殊主體的虛假記載：一類是會計師、律師事務所在對上市公司進行審計、出具法律意見的過程中，違反相關法律法規或審計準則，導致所出具的報告出現虛假、嚴重誤導性內容或者重大遺漏等問題；另一類則是中介機構向證券監管部門報送的文件、資料含有虛假內容案例：不服狀告監管機關的深信泰豐案經證監會查明，深信泰豐2003年年度報告存在虛假記載，虛增存貨人民幣2000萬元、虛增預付賬款人民幣651.29萬元，且未披露深圳泰豐電子有限公司違規占用深信泰豐資金人民幣2651.29萬元的事實。此外，深信泰豐還有包括5筆對外擔保事項，72筆重大訴訟事項未及時履行臨時公告義務，導致2003年年度報告存在重大遺漏。證監會認為，根據原《證券法》第一百七十七條的規定，深信泰豐在上述披露2003年中期報告、2003年年度報告的過程中，存在違反《證券法》相關規定的虛假陳述行為,根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，對深信泰豐罰款30萬元，對肖水龍、王迎分別給予警告并處罰5萬元，對丁力業等人分別給予警告并罰款3萬元2008年10月下旬，原深圳市深信泰豐(集團)股份有限公司(以下簡稱深信泰豐)董事丁力業不服中國證監會行政處罰而狀告中國證監會，被北京市第一中級人民法院判決敗訴。案件啟示丁力業案件是首例人民法院針對上市公司董事責任進行實體裁判的行政訴訟案件，也是首例司法機關通過判決的形式明確董事勤勉盡責要求的案例，在證券業界具有重要的警示意義。董事的忠實和勤勉義務不能推卸：所謂忠實義務，是要求公司董事忠于公司與股東利益，不得以權謀私。所謂勤勉義務，是指公司董事必須以誠信履行其義務，表現出處于類似位置的通常審慎者在類似情況下所表現出來的勤勉、謹慎或技能。審慎表決是董事職責的關鍵環節：在開會前，要仔細研讀會議與表決事項，看是否存在違法違規或有損公司利益的環節;要盡量親力親為，參與董事會會議，行使表決權;當因故不能親自到會表決時，應謹慎遴選代理人，慎重確定代理權限。董事負有維護信息披露真實、準確、完整的責任：上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。上市公司監事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。（四）非法證券活動－－“流竄鼠”非法發行證券非上市公司未經有關主管部門批準，公開或變相公開發行股票。非法中介機構未經法定機關批準，編造公司即將在境內外上市或股票發行獲得政府批準等虛假信息，向社會公眾非法買賣銷售、代理買賣未上市公司股票。各種各樣的“原始股”、“海外上市”騙局非法經營證券業務非法有償提供證券投資咨詢；非法兜售炒股軟件；非法兜售原始股；非法低價兜售“大小非解禁股”非法從事黃金現貨或期貨交易；非法從事境內外股指期貨交易；擅自開展證券資產委托管理業務；非法代理買賣境外證券；非法開設地下錢莊。原產華爾街的鍋爐房（boilerroom）欺詐所推銷的證券多為名不見經傳、交投不活躍、沒有機構入駐的證券；所采取的推銷策略是高頻率高壓力的促銷方式，并伴有嚴重的虛假陳述現象；傾向于向不成熟的投資者推銷，如中老年投資者、新股民；為了規避監管，采取了復雜的反偵察手段，如不在當地推銷證券，利用遠程通訊手段甚至是越洋電話來推銷；手段隱蔽，他們利用郵件轉遞設施以"虛擬辦公室"方式運作，同時只會透過電郵及電話聯絡投資者，而從不會親身與投資者會晤；連鎖詐騙，一旦騙子收到款項，受害者就很難再聯絡他們。其后，其他騙子又可能佯稱是另一名經紀，表示投資者只需先支付一筆傭金或存入現金，他就可以協助投資者沽出據稱已購入的股票。案例：不怕貓的老鼠－－第一聯邦非法經營案件2005年8月，西安長天與第一聯邦簽訂所謂“赴美上市輔導協議”，在此之后，第一聯邦于2006年春在富凱大廈租下辦公室，以“購買即將在美國上市的內部原始股，確保半年內增值5倍以上”等名義，開始向不明就里的投資者銷售西安長天的所謂“原始股”。第一聯邦在非法銷售的過程中，大肆渲染西安長天所在行業和公司本身的發展前景和投資價值，煞有介事地炮制了投資報告，廣泛利用2006年前后上市的高科技公司案例進行誤導性對比。其炮制的一份《購買即將在美國上市的內部原始股，確保半年內增值5倍以上》的宣傳資料稱，西安長天具有環保和軟件雙重概念，測算2004年至2007年的每股稅后利潤分別為0.126元、0.32元、0.41元和0.552元。大肆渲染西安長天“很有可能成為中國環保產業的微軟”。原始股銷售所得共計1500余萬元。2008年11月，北京市西城區人民法院做出判決，“第一聯邦案”被告人錢勇、張政軍、郭允若因非法經營證券業務，犯非法經營罪，分別被判處7年、6年、2年有期徒刑，每人罰金50萬元。（五）大股東侵占上市公司利益－－“鉆山鼠”“巧取型”－－蓮花味精案例：由于蓮花集團與蓮花味精在“五分開”問題上存在著嚴重缺陷，致使在問題暴露前，蓮花集團與蓮花味精無論是在資金占用、人員交叉任職、經營業務處理、公司人員管理、資金劃轉等方面均呈現糾纏不清的狀態，前者沉重的虧損負擔通過蓮花味精代還銀行利息、拖欠關聯交易的款項等形式被強壓到蓮花味精頭上。“豪奪型”－－三九醫藥案例：中國證監會的調查結果表明，截至2006年12月31日，三九醫藥的控股股東三九藥業及其關聯公司占用三九醫藥資金約37億元，被占用的資金甚至包括了三九醫藥未使用的以及用于補充流動資金的募集資金。“掏空型”－－ST長控案例：該公司上市僅一年就出現重大虧損，2000年4月被戴上ST帽子。在重組過程中，泰港實業和西藏天科托管ST長控國有股后，取得除資產處置權以外的全部經營權。作為實際控制人的泰港方面，先后要求ST長控為其在銀行逾億元的借款提供擔保，同時重組方對ST長控拖欠的股權轉讓款及占用公司資金超過6000萬元。此后，由于泰港方面逾期不還銀行債務，貸款風險被轉嫁給ST長控，使該公司產生了前所未有的財務危機，甚至主要生產線一度全面癱瘓。“鉆山鼠”鉆山新招術復合化違規：為了占用上市公司資金，行為人采取了隱蔽的關聯交易；為了延緩占用資金的暴露時間，行為人往往不惜在臨時披露或定期報告上弄虛作假。合謀化違規：大股東減持股份前夕，公司發布信息，機構配合作高股價，讓大股東順利沽出謀利；在定期報告、送轉信息、重組信息、定向增發信息、整體上市或資產注入信息等重大信息披露前，大股東和機構提前布局，靜待股價上漲后沽出謀利；大股東通過關聯交易等方式操縱盈余管理，配合機構在二級市場謀利。循環化違規：違規大股東往往配合其他機構，在低價收集籌碼，再利用實際控制下的上市公司炮制子虛烏有的重組消息，待股價到達高位后套現牟利；大股東和相關機構套現出局后，上市公司宣布重組失敗，股價旋即暴跌，大股東和相關機構則伺機在底部接回籌碼，另尋熱點題材展開下一輪重組。三、資本市場法律與現實之間的差距天下無賊？水至清則無魚？法不責眾與首惡必辦？高智商違規不是違規？違規成本高還是低？如何激發投資者“群防群治”的熱情？違規類型分布違規主體分布違規行為處理機關分布近年違規情況比較

四、完善中國資本市場法治環境的思考監管的基本理念——從嚴監管-72-新興+轉軌市場的需要防范系統性風險的需要證券業基業長青的需要保護中小投資者的需要監管合力的構筑構建綜合監管體系，形成市場化約束機制-73-形成全社會監管合力資源整合公檢法司中介機構證監系統交易所行政機構精準打擊，重點監管差異化監管-74-根據民企與國企的不同特點實施差異化監管根據監管對象的風險類別實施差異化監管有所為、有所不為市場的歸市場，相信“公司的力量”違規的歸違規，適時伸出有形的手監管問題之思考監管規則是否多多益善？違規處罰是否起到效果？信息披露是否越多越好？監管邊界何在？信息披露要求一直趨于嚴格無效信息泛濫問題，湮沒了有效信息的價值違規成本過低如何提高違規處罰的震懾力各類監管主體如何厘清職責監管任務與手段之間不匹配監管中的困惑？監管規則一直在做加法借鑒美國做法，對規則進行成本效益分析監管策略創新降低執法成本，提高違法成本刑事責任、民事責任合格投資者制度與強化中介機構責任監管與發展的平衡“好孩子”榜樣的力量“害群之馬”必須嚴懲法治手段的創新“線人”“證人”“獵人”-76-推薦閱讀《證券法律評論》、《證券法苑》、《金融服務法律評論》、《中國資本市場法治評論》等張育軍：《資本市場法制與制度建設》、《投資者保護法律制度研究》桂敏杰主編《公司法條文釋義》、《證券法條文釋義》徐明主編：《證券法律制度研究》周友蘇：《股市操作的啟示與警示--證券法案例舉要》《十字路口的中國證券法》如何實施私募股權融資80流程概覽私募融資的三個階段第一階段–籌備市場推介第二階段-市場推介第三階段-討論及完成進行盡職調查起草融資方案材料確定財務預測討論估值及架構準備及預演投資者會議上的管理層報告完成投資者盡職調查文件確定目標投資者名單聯絡意向投資者為投資者會議排定檔期/舉行投資者會議進一步聯絡投資者及遞送下一階段的信息材料召開第二階段投資者會議接收融資條款文件商討融資條款文件選擇主投資者選擇合伙投資者(如適用)監管投資者盡職調查準備文件資金到位，融資結束流程分為三個階段可把市場推介的效率最大化及縮短市場推介的整體時間流程

在獲取收購意向書后,派杰公司將選擇并把合資格的投資者引入私募融資的程序81指導性時間表見初步交易時間表

三個階段工作各有側重點私募融資的一般時間表周123456789101112私募融資起草融資方案材料準備投資者盡職調查文件準備管理層報告確定需要遞送的投資者名單進行初步的投資者電話聯絡遞送融資方案材料安排投資者會議召開投資者會議投資者盡職調查召開下一階段的投資者會議接受并商討融資條款文件選擇主投資者討論法律文件資金到位，融資結束82徹底研究所有意向投資者通過管理層與派杰的協助確定目標名單制定明確及獨有的市場策略接洽每一個買家定制市場推介計劃及專注個別要求運用過往相關的關系及了解于市場推介過程進行積極的對話具評估興趣與有關工作量的能力明白投資者的基本要求及可提供給投資者的機會擁有無可比擬的的經驗兼財政贊助總動員決策過程擁有創建最理想競爭環境的專業擁有選擇最“適當”管理層的經驗篩選籌備聯絡主要決策者有效地把整個流程與商機串聯起來，包括與策略性伙伴的潛在協同效應確保條款在可以接受的情況下執行保密協議努力不懈的跟進，確保機會得到適當的關注協調交易并確保適時的流程市場推介及執行意向投資者戰略與投資者接洽83私募融資的作用通過私募，公司可以迅速獲得用于擴張的資金，提升企業發展速度，做大規模，增強企業的實力，提升盈利水平，進而提高上市時估值水平，為企業下一步發展奠定良好的基礎。在私募時，由于私募投資人承擔風險較高，如公司未來可能無法上市的退出風險，因此私募估值的方法跟一般上市集資常用的方法（如可比公司及可比交易倍數）亦大不相同。私募投資者一般會考慮項目的回報率是否符合內部投資要求，根據我們的經驗，私募投資者的投資內部回報率最低要求約為25-45%不等。84確定引進私募投資者策略確定預期融資金額、融資工具及潛在投資者范圍執行前的準備工作成立項目小組包括高級管理層參與操作過程：聘請專業會計顧問公司為公司整理帳務，摸清公司家底（如需要）；確定財務顧問、法律顧問制定投資結構；接觸、篩選會計師、資產評估師中介機構；及進行深度估值測算，以確認估值及確定選擇投資者標準。在開始接觸潛在投資者前做好計劃和準備所有必要的基本文件：保密協議和信息備忘錄，私募投資框架協議的主要談判條件等。私募主要工作步驟一：私募前期準備工作85發放公司信息備忘錄，篩選私募投資人確立一至兩家意向性投資人，簽立框架性協議框架性協議雖然對交易雙方并不構成法律約束，但其中包含的主要交易條件是雙方進一步談判的基礎；框架性協議中對交易先決條件、交易結構、估值方法、排他性及后續工作都會作原則性的約定；從接觸投資人到達成框架性協議通常需2月左右的時間。私募主要工作步驟二：初步選擇投資人并確定框架性協議86雙方中介機構進行盡職調查關于公司的帳務審計可由公司自己聘請四大會計師事務所進行審計，投資方的會計師僅對審計結果作復核；投資方法律顧問對公司自設立以來的法律文件作全面的法律調查；資產評估師對公司的資產作評估，投資方也可能聘請專業評估機構對公司業務涉及的市場作獨立的市場評估預測；雙方財務顧問對涉及各方的工作進行協調與溝通；盡職調查的時間視公司的復雜程度在30~60天內完成。完成盡職調查，雙方進行投資對價談判根據盡職調查的結果，雙方就框架性協議中達成的主要交易條件逐一詳談；公司有時需對調查中暴露的財務、法律問題向投資人承諾解決方案或作出某種讓步；談判的焦點往往集中在雙方對公司估值的差異上；談判過程時間長短不一。私募主要工作步驟三：盡職調查及商業談判87談判達成協議，雙方律師著手重組與交易的法律實施該部分工作的文件起草可在前期提早進行，待談判結束后即可執行；相關重組、交易的報批工作視乎不同的公司結構和交易結構需提交不同審批部門：當地或中央一級商務部門、外匯管理部門、稅務部門、工商登記部門等；該部分的時間也視不同交易長短不同。完成法律手續，投資人資金到位正常情況下，從啟動私募到投資人資金進入，約需5~6個月時間，如有經驗的財務顧問協調，可加速私募進程。私募主要工作步驟四：簽訂協議及資金到位88私募時間表第一個月第二個月第三個月第四個月第五個月周1234567891011121314151617財務顧問、律師盡職調查接觸潛在投資者6簽署初步意向書111617私募前期準備階段1委任其它中介機構確定重組方案5管理層會議商務主管部門審批和外匯登記2與投資人談判資金到位制定融資策略準備資料和私募信息備忘錄潛在投資者進行盡職調查9審計評估完成談判，就私募商業條款達成一致完成投資主體重組工作私募資金預到位取得資信證明14報商務主管部門備案辦理工商登記變更手續辦理外匯登記手續3展開估值分析委任專業理帳公司為公司按國內、國際會計準則準備財務報表會計師開始審計41289私募融資中的財務顧問統籌私募融資工作組織及統籌協調參與整個項目的各團隊的工作，設計工作方案，保證工作進度和工作效率，推動整個項目工作的順利開展篩選私募投資者設計交易結構和參與溝通談判交易執行利用自身專業知識及對國際性私募投資者的風格、操作慣例對價值評估的考慮、對行業的認知，以及對公司投資亮點的深度把握，篩選符合戰略發展目標的合作對象，并建立交易雙方溝通的重要橋梁進行全面盡職調查，設計交易結構和工作方案協助公司進行談判，根據雙方的要求，在可行的交易條件下進行協調溝通協調律師等專業機構完成交易文件的制作協助公司在簽訂投資協議后的交易執行工作，確保交易順利完成在一個完整的私募融資項目中，融資方財務顧問將統籌協調整個私募過程，主要工作內容見右。90財務顧問的作用及必要性財務顧問完全代表貴公司立場，加強貴公司融資過程中必需的專業人才力量在談判過程中，利用財務顧問的經驗多角度理解問題，提出可行的解決方案提醒公司防范交易過程中的有關風險及“陷阱”，保護公司利益作為投融資雙方消除差異，溝通交流的重要中間平臺，提高融資效率和成功率熟知國內外金融市場政策和規則，統籌兼顧全盤融資事宜，避免出現后續融資障礙與律師等共同為公司對商業及交易條款進行把關，最大化公司利益91私募中的其他問題在一般的私募融資談判過程中，投資者還會關注以下問題，不同的公司側重點會有所不同，財務顧問將會同公司悉心研究：法律架構問題財務及估值問題員工持股計劃獨立經營、關聯交易及同業競爭問題稅務問題資產產權問題高管不競爭承諾問題政府部門審批（如有）優秀的財務顧問有助于貴公司私募融資價值最大化國際項目融資

第一節國際項目融資一、概述（一）、項目融資（貸款）的概念：向特定的工程提供貸款、以項目的預期收益為償還貸款的主要來源，以項目的資產包括各種項目合同上的權利作為擔保的一種國際中長期貸款.

(二)、特點：

1、貸款人的追所權存在限制:有限追所權(LimitedRecourse）--僅限于項目的資產價值和現金流量，以及項目主辦人或第三人為項目提供的擔保或保證。無限追索權(Non-recourse)—僅項目資產2、貸款提供以項目為導向3、以信用結構多樣化為基礎的風險分擔4、貸款安排為表外融資（Off-balanceSheetFinance）5、可以享受稅收優惠6、貸款成本高且組織工作復雜二、國際項目融資的參與人1、項目主辦人（ProjectSponsors）2、項目公司(ProjectCompany-SPVspecialPurposeVehicle)3、項目貸款人(Projectlenders)4、項目開發承包商(ProjectContractors)5、項目供應商(ProjectSuppliers)6、項目產品購買方(ProjectProductsPurchaser)7、項目融資顧問(projectFinancialAdvisor)8、保證人(warrantor)9、托管人(Trustee)10、官方保險機構(GovernmentalInsurance)三、國際項目融資的風險1、完工風險2、生產和供應風險3、市場銷售風險4、政治風險5、信用風險6、貨幣風險7、環境保護風險三、國際項目貸款的合同結構（一）二聯式合同結構三方當事人：（1）項目貸款人（2）項目主辦人（3）項目公司兩類合同：(1)、貸款合同（2）、擔保合同

◆完工擔保合同(completionguarantees)◆投資合同◆購買合同二聯式國際項目貸款

項目主辦人項目公司項目貸款人②完工擔保合同/購買合同①貸款合同③投資合同(二)、三聯式合同四方當事人：（1）項目貸款人；（2）項目主辦人；（3）項目公司；（4）項目產品購買方三類合同：（1）、貸款合同（2）、擔保合同（3）、提貨或付款合同（Take-or-PayContract）

提貨或付款合同(take-or-payContract）:根據此種合同規定，項目產品購買方是否提貨，均需向項目公司付款，此合同又稱為“絕對付款合同”。實質上向項目貸款人提供間接的擔保。

三聯式國際項目貸款

項目貸款人項目產品購買方項目公司項目主辦人①貸款合同②長期購買合同③擔保合同④轉讓長期購買合同及擔保下的權利(三)、四聯式合同結構五方當事人：（1）項目貸款人；（2）項目主辦人；（3）項目公司；（4）項目產品購買方（5）融資公司四類合同：貸款合同擔保合同先期購買合同（forwardPurchaseAgreement）提貨或付款合同(take-or-payContract）四聯式國際項目貸款④提供擔保④提供擔保

①貸款合同②先期購買合同

項目貸款人融資公司項目產品購買方項目公司項目主辦人③提貨或付款合同案例：項目：煤炭化工廠建設所在地：發展中國家A國企業主體：A國煤炭廳、發達國家B國煤炭公司C借款人D公司：作為A國法人而成立的由A國煤炭廳與B國C公司的合資企業開發資金總額：15億美元貸款總額：10億美元

A國所需石油依賴于從國外進口。A國擁有豐富的煤炭資源，但煤炭品位較低，要經過處理才能成為優質能源。故該國計劃將其低品位煤進行液化，作為合成燃料而靈活運用。A國政府決定原料煤由其煤炭廳一攬子購人，委托給D公司加工成

液體燃料，并向D公司支付委托加工費。所生產的液體燃料由A國政府購銷。如果原料煤供應不存在問題的話，則風險在于成套設備能否按計劃完成和開工。該項目最顯著的金融特征是在工廠建設方面，銀行和A國政府在其每個階段分擔風險。首先由銀團承擔最初生產出煤氣之前的工程風險。當煤氣化工程確認能夠達到煤氣計劃生產能力時，不管實際上有沒有生產，政府都要向借款人支付能夠償還此貸款部分的委托加工費。假如在煤氣化工程方面沒有能按計劃完工，銀團將得不到加工費。一旦液化工序完成，并按計劃的規格和數量在一定期間生產出液體燃料，均被視為液化設備已完工。然后，政府須按合同協議購貨付款。但如果計劃的規格、數量今后不能繼續下去，支付足夠的加工費將沒有保證。這方面的操作風險由銀團承擔。因此，銀團有必要對液化工序完成后的技術穩定性進行充分的評估。

[問題]1．什么是國際項目融資?2．在該國際項目融資建設中存在哪些風險?分析此案中國際項目融資的風險。案例:A是甲國的一家公司，財力并不雄厚。甲國是一個發展中國家，A公司在本國勘探出了一塊儲量豐厚。極具經濟價值的天然金剛石礦。A公司欲開采這塊礦藏，但是這一項目耗資巨大，而A公司本身財力有限。A公司已作過研究，這一項目并不違反甲國的產業政策和利用外資的規定，也不存在對外借款的法律障礙，但不允許銀行參與非銀行性質的商業交易。你作為A公司的律師，如何解決A公司的融資問題？案例：A國有豐富的煤炭資源，但要經處理才能成為優質能源。因此，A國決定建設一座煤炭化工廠，將低品位的煤液化，作為合成燃料而靈活運用。為完成這一項目，A國政府決定與發達國家B公司共同投資組成有限公司C，負責煤炭化工廠的融資與經營。C公司則由投資雙方共同經營，共負盈虧，共擔風險，并按照股權額進行利潤分配。項目建成后，由A國政府供應原料煤，所產的液體燃料也由A國政府包銷。煤炭化工廠項目開發所需資金總額為15億美元，其中5億美元由A國政府與B公司投入，其余10億美元則需要C公司通過貸款解決。發達國家的D、E兩家銀行愿為項目提供貸款，并通過其擁有全部股權的F金融公司，將10億美元貸給C公司。考慮到在現有技術條件下，煤炭的大規模液化設備能否正常運轉尚無把握，如技術不過關，則不能達到計劃的生產能力或產品質量，甚至導致整個項目失敗，貸款人要求A國政府對項目完工作出擔保。項目貸款通過以下合同完成：1．貸款人D、E銀行與其擁有全部股權的F金融公司訂立借款協議，由D、E銀行向F金融公司提供10億美元的貸款。2．由F金融公司與C項目公司訂立先期購買協議，將F金融公司從代理人那里借得的款項，作為購買項目產品的預付貨款再轉貸給C項目公司。，3.由于完工風險大，應貸款人的要求，項目主辦人A國政府以及發達國家B公司與F金融公司訂立了完工擔保議。·4．項目投產后，由C項目公司根據先期購買協議向F金融公司交付產品。F金融公司則通過與A國政府訂立“無論取得貨物與否均須付款的合同”，將產品轉移給A國政府，以其轉售所得的收入償還兩家銀行的貸款。5．項目主辦人A國政府以及B公司應就C項目公司依據先期購買協議就F金融公司承擔的義務向F金融公司提供擔保，同時在C項目公司的資產上設定抵押權。6．F金融公司將上述合同項下的權利及項目主辦人提供的各項擔保統統轉讓給貸款銀行，作為貸款銀行提供貸款的擔保權益。”[問題]1．從當事人之間簽訂的各種協議層次來劃分，國際項目融資主要可以分成幾種？2．試分析本項目融資采用的是哪一種?國際融資租賃(一)、國際融資租賃的概念

國際融資租賃是指不同國家的當事人以協議形式進行設備買賣和貸款融資的綜合性交易方式，出租人依協議將根據承租人的要求向供應商購買擬出租的設備，對該出租物擁有所有權并將其租賃予承租人使用，承租人則負有按期償付租金和維修租賃物的義務，并在租賃期滿時有權按約終止租賃、續展租賃或留購該租賃物。(二)、國際融資租賃的基本類型

營業性租賃售后租賃綜合租賃杠桿租賃/衡平租賃---租賃物購置成本的小部分（一般為20%--40%由出租人出資，大部分（60%-80%）由銀行等金融機構提供貸款的一種租賃方式。(三)、國際融資租賃協議1．國際融資租賃所涉及的協議一般包括設備供應協議、融資租賃協議、設備維修服務協議和貸款協議等。2．國際融資租賃協議的條件條款

國際融資租賃協議的條件條款包括設備定義、租賃設備的購買與交貨期限、租金條款、設備維修保養、設備保險、擔保和期滿留購等條款。3、國際融資租賃協議的共同性條款融資租賃協議中除先決條件、不可抗力、法律適用與司法管轄等共同條款外，還使用以下一些具有特殊作用的共同性條款：▼對第三人侵權責任條款

▼違約條款

▼出租人在供應協議項下權利的轉讓

▼租賃設備的風險負擔

▼禁止中途解約

▼預提稅條款

▼承租人破產的法律后果等條款案例：1990年4月，中國惠通租賃有限公司(以下簡稱惠通公司)與中國華豐機械制造廠(以下簡稱華豐廠)簽訂了一份租賃合同，同．時又與荷蘭某機器設備公司(簡稱荷蘭公司)簽訂購買NGBR型設備的合同。惠通公司作為出租人及這套設備的買方，向華豐廠出租