股權激勵協議甲方（轉讓方）：身份證號：乙方（受讓方）：身份證號：鑒于：有限公司（以下簡稱“公司”）為依據中國法律設立并有效存續的有限責任公司，注冊資本人民幣元。公司正在籌劃整體變更為股份公司，甲方為了充分調動公司管理人員的工作積極性，激勵所有對公司有特別貢獻的優秀員工，促進公司持續、穩步、高速發展,增強公司管理人員的歸屬感，現根據有關法律、法規，甲方擬將其持有的公司%的股權轉讓給乙方。為了保證股權轉讓和激勵的順利實施，保障公司、甲方和乙方的合法權益，雙方根據平等自愿、協商一致的原則，簽訂本協議，明確雙方的權利、義務，以共同遵守履行。一、定義.股權，是指甲方根據本協議轉讓給乙方的公司股權，也指公司整體變更為股份有限公司后，該股權所對應的公司股份。由于本次股權轉讓以較低的價格進行,所以本次股權轉讓對乙方具備一定的激勵性。.股權轉讓款，是指乙方因獲得股權而需要向甲方支付的款項。.股權轉讓完成日，是指雙方共同辦理股權變更登記手續完畢之日。.登記機構，指對股權登記享有管轄權和/或管理權的有權政府部門。.法律，指適用的法律、法規、條例、地方性法規、中央和地方政府規章和規范性文件、能構成法律淵源的司法解釋和判例。二、股權數量和認購價格.甲方按照乙方的職位、工作表現等，決定將甲方持有的公司%的股權轉讓給乙方。.根據公司年月日公司財務賬面上的公司凈資產值（不包括公司原股東已經決議分配的公司利潤）乘以本次轉讓的股權比例確定本次股權轉讓的價格。.根據本協議第二款第2項款確定的股權轉讓價格，即乙方需要支付給甲方的股權轉讓款為人民幣元。乙方應當在本協議簽訂之日起五個工作日內向甲方支付人民幣元，其余款項乙方應當在年月日之前支付給甲方。三、甲方的權利和義務.甲方保證并承諾，甲方按照本協議的約定將股權轉讓給乙方，不影響乙方原先在公司享有的薪資和福利。.甲方保證并承諾，將配合公司向登記機構辦理關于本協議項下股權變更登記的手續。四、乙方的權利和義務.自股權轉讓完成之日起，乙方有權參加公司利潤分配，本次股權轉讓完成日之前公司的未分配利潤（不包括公司原股東已經決議分配的利潤），由公司新老股東共享。.自股權轉讓完成之日起，乙方成為公司正式股東，享有法律和公司章程規定的公司股東權利，包括但不限于表決權、決策權，但一定期限內乙方對所持的公司股權的處分權（包括但不限于轉讓、贈與等）受到本協議的限制。五、權利的限制和相關利益安排.本協議簽訂之日至日起一年內，除了本條規定的情況外，乙方不得處置本協議項下的股權（包括但不限于將本協議項下股權轉讓、贈與給乙方以外的第三人）。.出現如下情形時，乙方有義務以本協議約定的股權轉讓價格（本協議第二款第3項條約定的價款）將股權轉讓給甲方或甲方指定的第三人：（1）本協議簽訂之日起一年內，乙方離開公司的（不包括本協議第五款第3項款規定的各種情況）；（2）本協議簽訂之日起一年內，乙方有泄露公司商業和/或技術秘密行為的；（3）本協議簽訂之日起一年內，乙方為了自身利益或者任何第三方（包括但不限于單位和自然人）利益，從事與公司有同業競爭關系的行為；（4）本協議簽訂之日起一年內，乙方有其他嚴重損害公司利益或嚴重違反公司制度和勞動紀律行為的。.本協議簽訂之日起一年內，乙方因為以下情形離開公司的不視為對本協議的違反，乙方處理本協議項下股權不受本協議的限制：（1）乙方因退休而離開公司的；（2）乙方因喪失勞動能力而離開公司的；（3）乙方因精神病喪失民事行為能力離開公司的；（4）乙方沒有嚴重違反公司勞動紀律或嚴重損害公司利益行為的情況下，甲方因經營需要而主動解除勞動合同的。六、違約責任本協議任何一方在本協議中所作的任何陳述與保證是錯誤或不真實的，或該陳述與保證并未得以及時、適當地履行，則應視為該方違約，或任何一方違反其在本協議項下的任何義務或責任，或者未按照本協議的條款和條件履行本協議項下的義務、責任或者承諾，均構成本協議項下之違約。任何一方違約，違約方除應履行本協議規定的其他義務外，還有義務賠償守約方因其違約所遭受的損失、損害、費用和責任以及承擔本協議其他條款和條件約定的、或者本協議所適用法律規定的其他違約責任。七、爭議的解決履行本協議一旦發生爭議，雙方應首先通過友好協商加以解決，協商不成可起訴于原告所在地人民法院。八、保密義務.甲方和乙方有義務對本協議的內容進行保密。甲方除了根據工作的需要向公司其他股東或其他相關人員透露本協議內容外，不得向其他任何人員透露本協議內容。.乙方不得將本協議的內容向任何人透露，也不得向公司其他管理人員打聽其受讓的股權情況。.乙方如泄露本協議內容的，甲方可以要求乙方按照第五條的規定將股權返還甲方或給予甲方補償。九、其他.甲方保證將取得公司其他所有股東的承諾，在按照本協議向乙方轉讓公司股權時，放棄對本協議項下股權的優先受讓權。.本協議項下股權轉讓和其他法律行為涉及的國家稅收（包括但不限于個人所得稅等），按照法律、法規及其他規范性文件規定由協議雙方各自承擔，如果規定未明確由哪一方承擔的，則由甲方和乙方各半承擔。.本協議為本次股權轉讓的最終協議，