1、上市公司整體上市及再融資實(shí)務(wù)37頁P(yáng)PT上市公司整體上市及再融資實(shí)務(wù)37頁P(yáng)PT2019年12月 昆明平安證券副總裁 徐波 上市公司整體上市 及再融資實(shí)務(wù)2019年12月 昆明 上市公司整體上市第二部分：上市公司再融資第一部分：上市公司整體上市目錄第二部分：上市公司再融資第一部分：上市公司整體上市目錄何為整體上市 當(dāng)前的資本市場環(huán)境 整體上市的必然性整體上市模式 第一部分：上市公司整體上市何為整體上市 第一部分：上市公司整體上市一、何為整體上市 整體上市, 也即上市公司的實(shí)際控制人通過一定的金融手段將其全部或絕大部分資產(chǎn)置于上市公司旗下, 是當(dāng)前市場重點(diǎn)關(guān)注的投資概念之一。整體上市 針對我國證

2、券(股票)市場的實(shí)際情況而言,所謂“整體上市”,一般是指相對先前普遍存在的企業(yè)(通常就是集團(tuán)公司)拿出部分資產(chǎn)或產(chǎn)業(yè)“分拆(剝離)上市”而言的金融創(chuàng)新,也就是上市的主體由先前分拆出來形成的附屬于集團(tuán)公司的相對獨(dú)立的股份公司,變?yōu)橐迅闹茷楣煞莨镜恼麄€(gè)集團(tuán)公司。整體上市一、何為整體上市 整體上市, 也即上市公司的實(shí)際何為整體上市 當(dāng)前的資本市場環(huán)境 整體上市的必然性整體上市模式 第一部分：上市公司整體上市何為整體上市 第一部分：上市公司整體上市二、當(dāng)前的資本市場環(huán)境由于歷史的原因,我國資本市場初始時(shí)期還處于試驗(yàn)階段,資本市場的作用與地位還沒有得到明確確立。因此以前絕大多數(shù)國有上市公司大多帶有試點(diǎn)

3、性質(zhì),上市公司只是集團(tuán)公司的一個(gè)窗口,集團(tuán)公司往往只拿出部分資產(chǎn)上市。因此上市公司規(guī)模較小,盈利能力不強(qiáng),也不能真正體現(xiàn)出集團(tuán)公司的實(shí)力。但是,經(jīng)過10多年的曲折發(fā)展,以2019年初發(fā)布的國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見為標(biāo)志,資本市場在國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的重要戰(zhàn)略地位終于得以確立。二、當(dāng)前的資本市場環(huán)境由于歷史的原因,我國資本市場初始時(shí)期還二、當(dāng)前的資本市場環(huán)境2019年8月23日,中國證券監(jiān)督管理委員會、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財(cái)政部、中國人民銀行、商務(wù)部五部委聯(lián)合發(fā)布關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見中明確提出:“在解決股權(quán)分置問題后,支持績優(yōu)大型企業(yè)通過其控股的上市

4、公司定向發(fā)行股份實(shí)現(xiàn)整體上市;支持上市公司以股份等多樣化支付手段,通過吸收合并、換股收購等方式進(jìn)行兼并重組,推動上市公司做優(yōu)做強(qiáng)。” 2019年12月5日,國資委發(fā)布關(guān)于推進(jìn)國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組的指導(dǎo)意見。在主要政策措施中,指導(dǎo)意見明確指出:”大力推進(jìn)改制上市,提高上市公司質(zhì)量。積極支持資產(chǎn)或主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)優(yōu)良的企業(yè)實(shí)現(xiàn)整體上市,鼓勵(lì)已經(jīng)上市的國有控股公司通過增資擴(kuò)股、收購資產(chǎn)等方式,把主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)全部注入上市公司。二、當(dāng)前的資本市場環(huán)境2019年8月23日,中國證券監(jiān)督管理何為整體上市 當(dāng)前的資本市場環(huán)境 整體上市的必然性整體上市模式 第一部分：上市公司整體上市何為整體上市 第一部分：上

5、市公司整體上市三、整體上市的必然性 用發(fā)展的觀點(diǎn)看問題,整體上市不僅是一種局部性的氣候,同時(shí),也將成為一種趨勢。隨著證監(jiān)會對上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性的要求越來越高,整體上市越來越成為公司首次公開發(fā)行上市的主要模式。三、整體上市的必然性 三、整體上市的必然性1.提供更大運(yùn)作平臺 發(fā)揮資本市場配置功能 企業(yè)要面對全球化競爭,要做大做強(qiáng),需要資金,金融資本集資是最有效的方式 ，集團(tuán)上市后無疑可以讓集團(tuán)更加有效地發(fā)展。 在行業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)重組方面,讓大集團(tuán)完全靠現(xiàn)金收購來進(jìn)行產(chǎn)業(yè)重組顯然不大現(xiàn)實(shí),整體上市可以讓大集團(tuán)通過股權(quán)收購實(shí)現(xiàn)更有效的擴(kuò)張。 企業(yè)部分上市，一方面,這些上市公司的資產(chǎn)不完全,不完整,對集團(tuán)

6、公司的依賴較大;另一方面,這部分資產(chǎn)規(guī)模較小,競爭實(shí)力和盈利能力不強(qiáng),缺乏規(guī)模效應(yīng)。三、整體上市的必然性1.提供更大運(yùn)作平臺 發(fā)揮資本市場配置功三、整體上市的必然性 2.有利于上市公司完善治理分拆上市機(jī)制下,上市企業(yè)只作為集團(tuán)產(chǎn)業(yè)鏈條的一部分,往往規(guī)模較小,在企業(yè)發(fā)展規(guī)劃以及贏利擴(kuò)張方面,受制于集團(tuán)整體戰(zhàn)略的部署,從而使得作為“公眾公司”的上市公司,與控股集團(tuán)之間有可能產(chǎn)生利益不一致的現(xiàn)象。與控股的集團(tuán)公司業(yè)務(wù)甚至是機(jī)構(gòu)交叉重疊,從而在客觀上為上市公司規(guī)范經(jīng)營與管理留下了一系列制度隱患,如上市公司與母公司之間無序競爭、不按市場原則進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易、違規(guī)擔(dān)保、資金挪用等等。整體上市之后,在利益一致的

7、基礎(chǔ)上可以使以往由上述利益差異所導(dǎo)致的種種失范行為得以糾正。三、整體上市的必然性 2.有利于上市公司完善治理分三、整體上市的必然性 3.有利于提高公司經(jīng)營業(yè)績一個(gè)例子： 2019年7月5日,武鋼股份通過增發(fā)141042萬股實(shí)現(xiàn)整體上市,股本增加至391900萬股。其中,大股東以鋼鐵資產(chǎn)認(rèn)購84642萬股,從而使武鋼股份的權(quán)益由58. 7億元上升到174. 1億元,同比上升196. 6%;資產(chǎn)由77. 1億元上升到304億元,同比上升294. 3%;每股收益由0. 227元上升至0. 798元。企業(yè)規(guī)模和企業(yè)利潤大幅度提高。 三、整體上市的必然性 3.有利于提高公司經(jīng)營業(yè)績一個(gè)例子三、整體上市的

8、必然性 3.有利于提高公司經(jīng)營業(yè)績統(tǒng)計(jì)顯示： 2019年共有29家公司完成定向增發(fā),部分公司由此實(shí)現(xiàn)了整體上市。2019年三季報(bào)顯示, 29家公司前三季度共創(chuàng)造了96. 46億元的凈利潤,比去年同期的33. 82億元增長了185. 22%。其中,在年初實(shí)現(xiàn)整體上市的鞍鋼股份,前三季度取得了51. 52億元的凈利潤,同比大幅增長200%。 三、整體上市的必然性 3.有利于提高公司經(jīng)營業(yè)績統(tǒng)計(jì)顯示何為整體上市 當(dāng)前的資本市場環(huán)境 整體上市的必然性整體上市模式 第一部分：上市公司整體上市何為整體上市 第一部分：上市公司整體上市換股 IPO 模式是指集團(tuán)公司與所屬上市公司公眾股東以一定比例換股, 吸收

9、合并所屬上市公司, 同時(shí)發(fā)行新股。案例：TCL 集團(tuán)吸收合并子公司 TCL 通訊, 同時(shí)發(fā)行新股, 原 TCL 通訊則被注銷。該模式既能滿足集團(tuán)公司在快速發(fā)展階段對資金的需要, 又能使集團(tuán)公司的資源得到整合, 從而進(jìn)一步促進(jìn)資源使用效率的提高, 適合于處于快速發(fā)展時(shí)期的集團(tuán)公司。一、換股IPO模式 換股 IPO 模式是指集團(tuán)公司與所屬上市公司公眾股東以一定比換股并購模式，即將同一實(shí)際控制人的各上市公司通過換股的方式進(jìn)行吸收合并, 完成公司的整體上市。 案例：第一百貨通過向華聯(lián)商廈股東定向發(fā)行股份進(jìn)行換股, 吸收合并華聯(lián)商廈, 之后更名為百聯(lián)股份。 由于該模式?jīng)]有新增融資, 因此主要適用于集團(tuán)內(nèi)

10、資源整合, 以完善集團(tuán)內(nèi)部管理流程, 理順產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系, 為集團(tuán)的長遠(yuǎn)發(fā)展夯實(shí)基礎(chǔ)。二、換股并購模式 換股并購模式，即將同一實(shí)際控制人的各上市公司通過換股的方式進(jìn)增發(fā)收購模式，即集團(tuán)所屬上市公司向大股東定向增發(fā)收購大股東資產(chǎn)以實(shí)現(xiàn)整體上市。 案例：目前這種模式的應(yīng)用較為廣泛, 例如, 鞍鋼、上汽、本鋼板材等公司的整體上市方案都采取了該模式。 三、定向增發(fā)收購模式 增發(fā)收購模式，即集團(tuán)所屬上市公司向大股東定向增發(fā)收購大股東資再融資反收購母公司資產(chǎn)即通過再融資( 增發(fā)、配售或者可轉(zhuǎn)債) 收購母公司資產(chǎn), 是比較傳統(tǒng)的整體上市途徑。 案例：武鋼、寶鋼采取的是向大股東定向增發(fā)與社會公眾股東增發(fā)相結(jié)合,

11、募集的資金用以收購集團(tuán)的相關(guān)資產(chǎn)。 其優(yōu)點(diǎn)是方案簡單, 但再融資往往不受市場歡迎, 特別是在新置入資產(chǎn)盈利能力較弱導(dǎo)致每股收益攤薄的時(shí)候。該模式主要適用于實(shí)力較強(qiáng)的企業(yè)集團(tuán), 便于集團(tuán)實(shí)施統(tǒng)一管理, 理順集團(tuán)產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系。 四、再融資反收購母公司資產(chǎn)模式 再融資反收購母公司資產(chǎn)即通過再融資( 增發(fā)、配售或者可轉(zhuǎn)債)第二部分：上市公司再融資上市公司再融資概況再融資管理辦法思路及監(jiān)管目標(biāo)再融資管理辦法要點(diǎn)第二部分：上市公司再融資上市公司再融資概況上市公司再融資概況412512618配股可轉(zhuǎn)債分離交易可轉(zhuǎn)債定向增發(fā)公開增發(fā)2019年5月 - 2019年8月融資總額：2644億融資家數(shù)：165家2592

12、1841,777566上市公司再融資概況412512618配股可轉(zhuǎn)債分離交易可轉(zhuǎn)債第二部分：上市公司再融資上市公司再融資概況再融資管理辦法思路及監(jiān)管目標(biāo)再融資管理辦法要點(diǎn)第二部分：上市公司再融資上市公司再融資概況市價(jià)增發(fā)（公開非公開）投資者約束機(jī)制（配股）募集資金投向（資金監(jiān)管更加嚴(yán)格、強(qiáng)調(diào)對盈利能力的提升）降低財(cái)務(wù)指標(biāo)一、加強(qiáng)約束機(jī)制 降低財(cái)務(wù)指標(biāo)要求 凈資產(chǎn)收益率6%（原：10%）配股前3年盈利（原：平均凈資產(chǎn)收益率6%）市價(jià)增發(fā)（公開非公開）一、加強(qiáng)約束機(jī)制 降低財(cái)務(wù)指標(biāo)要求 二、拓寬債券融資 - 推出可分離債可轉(zhuǎn)債的凈資產(chǎn)收益率6%（原：10%） 發(fā)行后債券余額不超過凈資產(chǎn)40%（原：

13、80%）修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于股東大會召開日前二十個(gè)交易日該股票交易均價(jià)和前一交易日價(jià)格孰低者凈資產(chǎn)十五億元的公司，不要求提供擔(dān)保推出分離交易可轉(zhuǎn)債三年連續(xù)盈利，最近一期未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于15億元權(quán)證行權(quán)后，募集資金總量不超過擬發(fā)行債券的總額債券與認(rèn)股權(quán)證捆綁發(fā)行，分離交易二、拓寬債券融資 - 推出可分離債可轉(zhuǎn)債的凈資產(chǎn)收益率6%（三、拓寬融資渠道 推出非公開發(fā)行特點(diǎn)新渠道定價(jià)方式 發(fā)行人資格、信息披露、監(jiān)管介入，均較公開發(fā)行低 鎖定期；發(fā)行價(jià)格：市價(jià)打折上市公司與特定投資者面對面的溝通和推介，發(fā)行過程可控，有自主性績差公司、虧損公司，有機(jī)會獲得資金或者注入優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)詢價(jià)機(jī)制擴(kuò)大詢價(jià)范圍（

14、20家基金，10家券商，5家保險(xiǎn)，前10大非自然人流通股東，有認(rèn)購意向的投資者）三、拓寬融資渠道 推出非公開發(fā)行特點(diǎn) 發(fā)行人資格、信息披四、提高效率 簡化程序發(fā)行人自主決策融資時(shí)間，取消了兩次發(fā)行的時(shí)間間隔非公開發(fā)行的審核實(shí)施相對簡易程序簡化申報(bào)材料，適當(dāng)減少報(bào)紙披露的內(nèi)容四、提高效率 簡化程序發(fā)行人自主決策融資時(shí)間，取消了兩次發(fā)行第二部分：上市公司再融資上市公司再融資概況再融資管理辦法思路及監(jiān)管目標(biāo)再融資管理辦法要點(diǎn)第二部分：上市公司再融資上市公司再融資概況擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%；控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量;代銷方式發(fā)行；控股股東不履行認(rèn)配

15、股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量百分之七十的，視為發(fā)行失敗。一、公開發(fā)行證券 配股擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%；一、公開近三個(gè)會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤孰低者）；除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形；發(fā)行價(jià)格不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前1個(gè)交易日的均價(jià)孰低者。一、公開發(fā)行證券 增發(fā)近三個(gè)會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%（扣除非經(jīng)常近三個(gè)會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率

16、平均不低于6%。（同公開增發(fā)）；本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%；近三個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。一、公開發(fā)行證券 可轉(zhuǎn)換債券近三個(gè)會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。（同公開增最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元；近三個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；近三個(gè)會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息；發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%，所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。一、公開發(fā)行證券 分離交易可轉(zhuǎn)債最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣

17、15億元；一、公開發(fā)行證二、非公開發(fā)行 概述指上市公司采用非公開方式向特定對象發(fā)行的行為；特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件，不超過10名；發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%；自發(fā)行結(jié)束之日起，發(fā)行股份12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定 。二、非公開發(fā)行 概述指上市公司采用非公開方式向特定對象發(fā)以資產(chǎn)整體上市、引入長期戰(zhàn)略投資者為目的以募集現(xiàn)金為目的二、非公開發(fā)行 - 不同目的的發(fā)行 發(fā)行對象：大股東、境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者、擬通過認(rèn)購股份取得 上市公司控制權(quán)的投資者等

18、（事先確定、董事會前簽定意向 或協(xié)議）； 允許事先約定認(rèn)購價(jià)格和發(fā)行對象。 對發(fā)行對象沒有限制，一般為財(cái)務(wù)型投資者； 取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，經(jīng)過有效的市場詢價(jià)，按照價(jià)格優(yōu)先原 則產(chǎn)生發(fā)行價(jià)格及發(fā)行對象； 保薦人應(yīng)當(dāng)確保認(rèn)購邀請書發(fā)送對象的名單至少應(yīng)當(dāng)包含一定 數(shù)量和范圍的對象。以資產(chǎn)整體上市、引入長期戰(zhàn)略投資者為目的二、非公開發(fā)行 - “定價(jià)基準(zhǔn)日”的概念（三個(gè)時(shí)間點(diǎn)，對應(yīng)不同的鎖定期）要求董事會召開時(shí)，公布關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的預(yù)案，包括：二、非公開發(fā)行 - 要點(diǎn) 募集資金使用的可行性分析 發(fā)行對公司的影響的討論與分析 發(fā)行對象的基本情況（戰(zhàn)略投資者、控股股東） 擬進(jìn)入的資產(chǎn)的效益情況 資產(chǎn)定價(jià)合理性的討論與分析（資產(chǎn)認(rèn)購股份）“定價(jià)基準(zhǔn)日”的概念（三個(gè)時(shí)間點(diǎn)，對應(yīng)不同的鎖定期）二、非公三、案例配股配股可轉(zhuǎn)債定向增發(fā)20000040000060000080000010000001200000140000016000001800000007上半年959799010305凈利潤凈資產(chǎn)總資產(chǎn)市值（萬元）配股配股定向增發(fā)總資產(chǎn)市值（萬元）凈資產(chǎn)凈利潤07上半年95979901030520000040000060000080000010000