1、Dennis Huang黃立沖盛富資本國際有限公司synergyibankPRC General: 86755-8345 4701HK General: 852-8143 20092019中國企業(yè)國際融資上市公開培訓(xùn)課2019年4月22日演講嘉賓從私募配售到上市企業(yè)籌集發(fā)展資本攻略目錄 香港資本市場概覽 海外上市 有什么選擇 重組上市的標準程序 重組上市的關(guān)鍵考慮因素4103437 如何選擇合適的中介機構(gòu)46 私募股權(quán)融資-企業(yè)的新選擇 案例分析5157目錄（續(xù)） 四部委新政推出的歷史背景無異議函內(nèi)容和取得的關(guān)鍵要點 新政對境外私募融資和紅籌上市造成的影響 證監(jiān)會對境外上市的新政策656875

2、83香港資本市場概覽資本市場概覽2019年，主要香港市場指數(shù)都有較強勁的表現(xiàn)，并且在2019年初達到了歷史的高點。 2019年香港資本市場表現(xiàn)主要得益于大量資金源源不斷地流入香港，中國經(jīng)濟的良好發(fā)展和人民幣升值的預(yù)期。基于2019年初盈利增長預(yù)期，香港股票市場在2019年將會繼續(xù)保持強勁增長。 2019年主要的香港指數(shù)恒生指數(shù)恒生國企指數(shù)恒生國企指數(shù)最高: 10,878 (3/1/07)最低 : 5,412 (1/3/06)78%3/1/06恒生指數(shù)最高 : 20,821 (24/1/07)最低 : 14,944 (3/1/06)32%76%恒生紅籌指數(shù)最高: 3,629 (22/2/07)最

3、低 : 1,954 (1/3/06)3/1/063/1/06恒生紅籌指數(shù)香港首次公開發(fā)行（IPO）表現(xiàn)：資金募集根據(jù)2019年資金募集的規(guī)模，香港聯(lián)交所是全球第二大IPO市場。預(yù)計2019年將會是集資更為活躍的一年，特別是更多的中國企業(yè)在香港進行集資活動。2019年香港IPO市場總共募集資金3,510億港元HK$ 百萬2019年香港IPO市場的資金募集情況中國工商銀行是2019年全球最大的IPO項目，也是第一個同時在香港和上海證券交易所上市的公司，集資規(guī)模超過1,000億港元；中國銀行、招商銀行分別集資754億港元和206億港元。 資料來源：彭博咨詢 (2019年3月30日)(實行綠鞋機制以前

4、)香港首次公開發(fā)行（IPO）表現(xiàn)：上市首日表現(xiàn)2019年IPO上市當(dāng)日的股票價格平均高于招股價的25左右。具有中國概念的IPO項目，例如：中國通信服務(wù)、株洲南車時代、錦江酒店、湖南有色金屬上市首日開盤價均高于招股價的70資料來源：彭博咨詢 (2019年3月30日)香港首次公開發(fā)行（IPO）表現(xiàn)：股票價格2019年和2019年初，在香港上市的中國公司在二級市場都有著良好的市場表現(xiàn)。九龍紙業(yè)從2019年2月20日上市后，股價飆升了379%。湖南憂色金屬、株洲南車時代和世茂地產(chǎn)目前的股價均高于他們上市價格的140%。資料來源：彭博咨詢截止2019年3月30日的股價表現(xiàn)截止到2019年4月17日的香港

5、首次公開發(fā)行表現(xiàn)Remarks : (a) Hong Kong Offers / (b) International Offers海外上市 有什么選擇海外上市的主流選擇香港證券市場香港主板市場香港創(chuàng)業(yè)板市場美國證券市場紐約證券交易所納斯達克全國市場香港主板/創(chuàng)業(yè)板市場比較香港創(chuàng)業(yè)板市場獨立于主板之外，與主板具有同等地位以成長性公司為目標，對盈利不設(shè)最低要求有嚴格的信息披露標準適合專業(yè)及充分了解市場的投資者，推行“買者自負”原則香港主板市場主要吸納較具規(guī)模及擁有營業(yè)和盈利紀錄的公司強調(diào)監(jiān)管機構(gòu)審批，發(fā)行人及其業(yè)務(wù)須為聯(lián)交所認可為適合上市適合所有投資人 香港主板/創(chuàng)業(yè)板主要上市要求對比上市要求香港

6、主板香港創(chuàng)業(yè)板財務(wù)指標盈利標準：最近1年盈利不低于2,000萬港元，且其前2年累計盈利不低于3,000萬港元；上市時市值達2億港元市值/收入標準：市值不低于40億港元，最近1年收入不低于5億港元市值/收入/現(xiàn)金流標準：市值不低于20億港元，最近1年收入不低于5億港元，同時最近3年經(jīng)營現(xiàn)金凈流入合計不低于1億港元沒有盈利要求 經(jīng)營歷史3年營業(yè)紀錄, 礦物公司和新成立的”工程項目“公司可允許較短的經(jīng)營歷史 一般情況下要求至少有24個月的活躍業(yè)務(wù)紀錄對于上市前一個財政年度總資產(chǎn)和收入均超過5億港元的公司，且上市時市值不少于億港元(不少于1.5億由公眾持有), 活躍業(yè)務(wù)記錄要求可縮短至12個月 管理層

7、和所有權(quán)連續(xù)性3年管理層不變，且最近1年擁有權(quán)和控制權(quán)不變 于活躍業(yè)務(wù)紀錄期間，其管理層及擁有權(quán)大致相同 香港主板/創(chuàng)業(yè)板主要上市要求對比(續(xù))上市要求香港主板香港創(chuàng)業(yè)板公眾持股上市時公眾持股不低于5,000萬港元持股比例占已發(fā)行股本總額的25%；若上市時市值超過100億港元，則公眾比例可降至15%-25%之間若市值不超過40億港元，最低公眾持股須不少于3,000萬港元或已發(fā)行股本總額的25%（以高者為準)若市值超過40億港元，最低公眾持股不少于10億港元或已發(fā)行股本的20% (以高者為準） 公司治理三名獨立非執(zhí)行董事合資格的注冊會計師設(shè)立審核委員會三名獨立非執(zhí)行董事合資格注冊會計師審核委員會

8、聘任保薦人，任期為上市當(dāng)年余下的財務(wù)年度至其后兩個完整財務(wù)年度老股東售股限制控股股東承諾，上市后首6個月不出售任何公司權(quán)益上市后第二個6個月，不改變其控股股東地位管理層股東承諾，上市后首12個月(若持股不超過1%，則為6個月)不出售任何公司權(quán)益大股東承諾，上市后首6個月不出售任何公司權(quán)益香港上市利弊分析國際公認全球金融中心，成熟市場和頂級的集資能力，國際標準的法律體系和完善的監(jiān)管架構(gòu)可以采用一系列的公司和個人稅務(wù)規(guī)劃措施，非直接成本遠低于A股“本土市場”優(yōu)勢投資者對中國企業(yè)了解程度高,是中國企業(yè)海外上市的主要發(fā)行和交易場所擁有來自全球的機構(gòu)投資者和來自全亞洲的零售投資者，最大程度滿足投資者需求

9、 - 香港零售交易占香港交易所交易很大份額通過144A條款連接香港之外的國際投資人，上市地位價值5000-7500萬港元益處弊處在審批過程中，香港交易所會聽取中國有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)在很多上市交易中的意見，可能增加審批的繁瑣和復(fù)雜程度，國家商務(wù)部對假紅籌有限制香港交易所對擬上市公司優(yōu)劣評判，使決策過程較具主觀性，從而增加上市的不確定性估值方面，在某些行業(yè)，特別是科技類行業(yè)，和一些單憑未來預(yù)期的行業(yè)估值和投資態(tài)度上比較保守創(chuàng)業(yè)板在某些方面的表現(xiàn)未能完全盡如人意，但仍然不失為成長型企業(yè)的上市選擇地之一H股、紅籌和A股上市比較H股紅籌A股上市程序以香港聯(lián)交所審批為主，香港證監(jiān)會將負責(zé)在2019年1月負責(zé)對保

10、薦人的監(jiān)管和加強監(jiān)管的參與。需走中國證監(jiān)會標準程序；審批程序相對明確，整個上市過程所需時間一般約為10個月以香港聯(lián)交所審批為主，香港證監(jiān)會將負責(zé)在2019年1月負責(zé)對保薦人的監(jiān)管和加強監(jiān)管的參與。私有企業(yè)不需走中國證監(jiān)會標準程序；返程投資式原中資的公司以境外權(quán)益形式到海外上市須證監(jiān)批準。紅籌上市需要設(shè)立海外上市實體收購國內(nèi)資產(chǎn)(如資產(chǎn)未轉(zhuǎn)到國外);中國經(jīng)濟的增長和不少紅籌企業(yè)上市的優(yōu)良表現(xiàn),使許多境外基金愿意作為私募投資者入股境外的上市實體,也有不少銀行銀行愿意提供過橋貸款,從而使收購資金能夠得到多渠道解決如涉及國有資產(chǎn)，設(shè)立海外上市實體和紅籌上市一般需國有資產(chǎn)管理部門（甚至國務(wù)院）和中國證監(jiān)

11、會批準中國證監(jiān)會審批不確定因素較多，如中國證監(jiān)會在審核過程中常常設(shè)定一些并不公開的“內(nèi)部規(guī)定”以填補已發(fā)布規(guī)則的空白，或者用以解釋規(guī)則中含混的措辭；另外，各級行政機關(guān)均將要把關(guān)，各種干預(yù)較多H股、紅籌和A股上市比較(續(xù))H股紅籌A股主要上市要求須具備三年業(yè)務(wù)紀錄，聯(lián)交所只對若干指定類別的公司（如基建公司或開采天然資源公司）放寬三年業(yè)務(wù)記錄的要求，并不要求以一家股份公司或者有限責(zé)任公司設(shè)立滿三個會計年度為前提凈利潤最近一年須達2,000萬港元，之前兩年合計須達3,000萬港元；或符合市值/收入標準：市值不低于40億港元，最近1年收入不低于5億港元或符合市值/收入/現(xiàn)金流標準：市值不低于20億港元

12、，最近1年收入不低于5億港元，同時最近3年經(jīng)營現(xiàn)金凈流入合計不低于1億港元需滿足證監(jiān)會：“4、5、6”，即公司在申請主板上市前凈資產(chǎn)不低于4億元人民幣、預(yù)計集資規(guī)模不小于5,000萬美元、上市前一年凈利潤不低于6,000萬元人民幣的要求除了不需要滿足證監(jiān)會“4，5，6”的要求外，其余與H股相同發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外；有限公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限公司成立之日起計算最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為依據(jù)；最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)

13、金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元H股、紅籌和A股上市比較(續(xù))H股紅籌A股整體市場比較總市值接近十萬億港元融資能力強勁集中了國際一流的機構(gòu)投資者，有利于企業(yè)長遠發(fā)展一般被認為比A股監(jiān)管得更好和透明度更高，有利于海外貸款和發(fā)行債券，拓寬融資渠道與H股相同總市值約為4-5萬億過去三年至今IPO融資91億美元，增發(fā)和配售40億美元以散戶和國內(nèi)機構(gòu)為主, 股價變動更多取決于投機因素而非公司的基本面H股、紅籌和A股上市比較(續(xù))H股紅籌A股估值定價基于企業(yè)預(yù)測市盈率，較能反映企業(yè)增長潛力，IPO的發(fā)行市盈率比A股高20-40倍之間與可比公司市場表現(xiàn)緊

14、密掛鉤定價基于企業(yè)預(yù)測市盈率，較能反映企業(yè)增長潛力與可比公司市場表現(xiàn)緊密掛鉤定價基于歷史市盈率并非完全市場化，受監(jiān)管機構(gòu)一定的影響（過往發(fā)行的歷史市盈率一般被限制在20倍以內(nèi)，近期雖然市場化，但恢復(fù)IPO后大多數(shù)發(fā)行依然在20倍以內(nèi)流通性境內(nèi)法人股暫時不能流通，但建行成為H股全流通的第一家試點，顯示未來全流通將成為一個趨勢境外股東可以隨時在市場上減持或增持全流通股東可以隨時在市場上減持或增持對管理層持股沒有特別的規(guī)定全流通雖然已經(jīng)實行了股權(quán)分置改革,但目前還沒有法人股股東在A股市場上減持過，未來政策的變化和市場對減持的反應(yīng)也難以預(yù)測；除非是QFII，境外股東不易在公開市場上增持根據(jù)規(guī)定，持有公

15、司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有股份H股、紅籌和A股上市比較H股紅籌A股后續(xù)融資實質(zhì)條件由市場判斷年度股東大會一般授權(quán)機制，即可以授權(quán)董事會在一定比例內(nèi)隨時發(fā)行新股中國證監(jiān)會審批仍是必須的，但較易實質(zhì)條件由市場判斷年度股東大會一般授權(quán)機制，即可以授權(quán)董事會在一定比例內(nèi)隨時發(fā)行新股非返程投資或原中資企業(yè)不需中國證監(jiān)會批準增發(fā)應(yīng)滿足最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6等條件沒有股東大會授權(quán)機制，董事會和股東大會法定時間等就已經(jīng)決定了融資期間較長控股股東的特別義務(wù)，即必須認購公司配股的義務(wù)中國證

16、監(jiān)會審批，涉及項目等需要發(fā)改委的意見，故一般時間較長，即使是對公司原股東配股也得需要幾個月的時間激勵機制可實施影子期權(quán)與國際完全接軌，可選擇的激勵機制比較靈活限制比較多，期權(quán)制度基本不可行提升品牌和國際影響力有利于提升公司的國際知名度及開拓海外市場相對比較封閉，對提升公司國際知名度和開拓海外市場幫助不大完全國際化美國紐交所/納斯達克市場比較納斯達克全國市場從柜臺交易市場發(fā)展而來，是全球最大的無形交易市場聚集了全球最出色的高科技公司，并以吸引高成長企業(yè)聞名是外國公司在美上市的主要場所紐約股票交易所全球歷史最悠久、規(guī)模最大的有形證券交易市場主要吸納規(guī)模大和實力雄厚的優(yōu)質(zhì)企業(yè)實施嚴格的市場監(jiān)管和信息

17、披露要求美國紐交所/納斯達克上市要求對比上市要求紐約證券交易所納斯達克全國市場財務(wù)指標盈利標準：最近3個財務(wù)年度總稅前利潤達到1億美元且最近2個財務(wù)年度每年不少于2,500萬美元；市值/收入標準：市值不低于7.5億美元，且最近財務(wù)年度收入達到7,500萬美元(1) ；市值/收入/現(xiàn)金流標準：市值不低于5億美元，且最近12個月收入達到1億美元，且最近3個財務(wù)年度總經(jīng)營活動現(xiàn)金流達到1億美元，同時最近2個財務(wù)年度經(jīng)營活動現(xiàn)金流每年不低于2500萬美元(1) 標準1：凈資產(chǎn)達到1,500萬美元，且最近財務(wù)年度或者最近3個財務(wù)年度中2年的稅前利潤達到100萬美元；標準2：凈資產(chǎn)達到3,000萬美元；標

18、準3：市值不低于7,500萬美元，或者總資產(chǎn)和年度收入均達到7,500萬美元 經(jīng)營歷史不適用 對適用財務(wù)標準2的公司，要求經(jīng)營歷史為2年；對適用其他財務(wù)標準的公司，沒有要求 注：(1) 非美國上市公司須符合此兩項標準中的一項 上市要求紐約證券交易所納斯達克全國市場最低投資者股東不少于5000人，每名持100股或以上股份股東不少于400人，每名持100股或以上股份公眾持股 公眾持股不少于250萬股 公眾股份市值達到1億美元公眾持股不少于110萬股公眾股份市值：標準1達到800萬美元，標準2達到1800萬美元，標準3達到2000萬美元 做市商數(shù)目不適用 適用財務(wù)標準1和2的公司不得少于3名做市商適

19、用財務(wù)標準3的公司不得少于4名做市商最低招股價不適用5美元美國紐交所/納斯達克上市要求對比美國上市利弊分析益處弊處由于遠離本土市場，且投資者選擇眾多，公司發(fā)行上市后往往得不到投資者的足夠關(guān)注，交投不夠活躍市場監(jiān)管日趨嚴格，薩氏法案對公司信息披露、內(nèi)控管理、治理結(jié)構(gòu)和管理層責(zé)任聲明等方面都有嚴格規(guī)定，大大加重上市公司的責(zé)任風(fēng)險和費用負擔(dān)實施嚴格的信息披露制度，未達到要求者容易很招致投資人的法律訴訟需要在投資者方面投入大量精力，做到與美國投資者充分溝通美國證券市場在全球規(guī)模最大、流動性最強、資金最雄厚能夠使發(fā)行人接觸大批成熟的美國機構(gòu)和零售投資者，很多美國投資商都積極看好中國概念股有利于提供公司在

20、國際市場的知名度，因為發(fā)行人需要滿足上市和企業(yè)管理的最高要求美國證監(jiān)會的信息披露體制使上市更具預(yù)測性海外上市的其他選擇新加坡證券市場新加坡主板市場新加坡創(chuàng)業(yè)板市場英國證券市場英國AIM市場新加坡證券市場概況優(yōu)勢：亞太地區(qū)的重要金融中心和交易中心，擁有的完善的市場管理體系和服務(wù)體系上市公司中有1/3是外國企業(yè)，其中70%屬于大中華概念股奉行市場導(dǎo)向的上市標準，審核程序公開透明，使得公司實現(xiàn)上市更加具有效率 上市條件寬松，維持上市費用也相對較低對于中國企業(yè)，文化和語言相近，大大降低溝通障礙劣勢：市場規(guī)模和容量相對較小處于香港市場的覆蓋范圍內(nèi)，在資金量、投資者規(guī)模和國際知名度方面遜于香港多制造型企業(yè)

21、，行業(yè)分布不夠多樣化新加坡主板/創(chuàng)業(yè)板主要上市要求對比上市要求新加坡主板新加坡創(chuàng)業(yè)板財務(wù)指標收入標準1：最近3年累計綜合稅前利不少于750萬新幣，且每1年稅前利不低于100萬新幣收入標準2：過去1年或2年累計綜合稅前利不少于1,000萬新幣市值標準：首次公開上市市值不低于8,000萬新幣沒有營業(yè)紀錄和財務(wù)指標要求 ，但業(yè)務(wù)需具備可行性、盈利性和發(fā)展?jié)摿?沒有營業(yè)記錄的公司必須證明其募集資金是用于項目或產(chǎn)品開發(fā)，該項目或產(chǎn)品必須已進行充分研發(fā) 管理層至少兩名獨立非執(zhí)行董事，海外發(fā)行人必須有一名在新加坡居住 需設(shè)審核委員會要求同主板相同股東數(shù)至少1,000名(第二上市：2,000名）至少500名（

22、第二上市：1,000名）公眾比例市值小于3億新幣，發(fā)行股本的25%市值3-4億新幣：發(fā)行股本的20%市值4-10億新幣：發(fā)行股本的15%市值超過10億新幣：發(fā)行股本的12%15% 或者50萬股（以高者為準） 新加坡主板/創(chuàng)業(yè)板市場統(tǒng)計 （2019年3月）主板市場創(chuàng)業(yè)板市場 掛牌股票數(shù)量504172 總市值(十億新幣)468.76.0 日均成交額(十億新幣)27.92.7來源：新加坡證券交易所英國AIM市場概況優(yōu)勢：主要向新建立的小企業(yè)和成長型企業(yè)提供金融服務(wù)上市公司行業(yè)分布廣泛，海外公司比例逐步上升入門條件寬松，后續(xù)維持上市成本和后續(xù)監(jiān)管要求相對較低強調(diào)專業(yè)人士把關(guān)的管理和監(jiān)管理念，實施終身保

23、薦人制度，以確保上市公司質(zhì)量和投資人的利益劣勢: 市場規(guī)模和容量相對較小國際知名度不夠遠離本土市場，投資者基礎(chǔ)較薄弱AIM上市基本條件必須委派一位指定保薦人和指定經(jīng)紀人。是根據(jù)本國法律合法成立的公司，且是一家公眾公司或等同的公司公開的會計帳目符合英國或美國通用會計準則，或國際會計標準保證在AIM交易的股票可自由轉(zhuǎn)讓具有兩年主營業(yè)務(wù)盈利的記錄不到兩年，如果不符合條件，擁有1%或更多的公司證券的董事和雇員們，必須承諾公司在市后至少一年內(nèi)，不出售任何股份。AIM市場統(tǒng)計（2019年3月）AIM市場掛牌股票數(shù)量，其中英國公司外國公司1,4731,226247總市值(十億英鎊)71.6日均成交額(十億英

24、鎊)日均成交量(十億股）0.60.3來源：倫敦證券交易所小結(jié)從目前來看，香港證券市場由于其獨有的母國市場優(yōu)勢，仍然是中國企業(yè)海外上市的首選；另外，香港聯(lián)交所也業(yè)已躋身于國際一流交易所之列，在香港上市也可以享受到香港作為亞洲乃至世界金融中心的優(yōu)勢美國市場仍然是世界最大、最活躍的資本市場，然而，由于薩氏法案的實施，在美國上市的風(fēng)險和成本大為增加也成為很多中國企業(yè)對美國市場望而卻步的原因；一般來講，特大型企業(yè)和高科技企業(yè)選擇美國市場的比較多新加坡市場和英國AIM市場不失為企業(yè)海外上市的選擇之一，也在各方面積極加大對中國企業(yè)的宣傳力度，但是從市場規(guī)模、資金容量、投資者基礎(chǔ)和國際知名度各方面來說都還相對

25、薄弱，不足構(gòu)成主流市場重組上市的標準程序香港/美國上市主要工作流程公司重組盡職調(diào)查財務(wù)審計起草招股書建立財務(wù)模型證券監(jiān)管中國*中國證監(jiān)會國資委商務(wù)部外管局美國證監(jiān)會秘密遞交招股書美國證監(jiān)會審閱美國證監(jiān)會批準分析員會議路演練習(xí)全球路演選擇副承銷商安排承銷團架構(gòu)準備路演文件投資人定向簿記建檔/分析定價會議股票分配綠鞋結(jié)束/交收上市前準備推銷準備市場推介定價/結(jié)束注：國內(nèi)注冊企業(yè)的境外直接上市需要中國監(jiān)管機構(gòu)的審批；截至目前，去美國上市的中國企業(yè)一般為紐約/香港兩地掛牌，或者通過境外注冊企業(yè)上市香港交易所遞交上市申請回答交易所提問通過上市聆訊H股/N股上市涉及的境內(nèi)審批程序中國證監(jiān)會收到發(fā)行人全部申

26、請材料后，發(fā)行人申請中國中國證監(jiān)會出具受理通知重組方案/ H股上市項目備案國有股權(quán)管理方案批複/ 減持承諾備案遞交股份制改造申請並成立股份制有限公司取得成立境外募集資金股份有限公司批復(fù)國資委遞交首批上市申請文件，包括申請報告、推薦分析報告、巳填妥的上市申請簡表及中國法律意見書發(fā)改委中國證監(jiān)會就上市申請咨詢國資委及發(fā)改委如公司為外商投資股份公司，即外商持股超過25%，需要取得商務(wù)部審批決議通過H股上市項目簽訂發(fā)起人協(xié)議確定董事會、監(jiān)事會及高管層成員準備所需文件，如驗資報告、巳審計的財務(wù)報表及盈利預(yù)測等如需要，將有關(guān)籌資用途項目的資料報送發(fā)改委備案/ 批復(fù)公司重組於香港聯(lián)交所上市聆訊前取得中國證監(jiān)

27、會的最終批復(fù)開始香港/美國上市程序公司股東大會商務(wù)部國資委國資委中國證監(jiān)會發(fā)改委中國證監(jiān)會中國證監(jiān)會重組上市的關(guān)鍵考慮因素明確企業(yè)定位和發(fā)展戰(zhàn)略明確企業(yè)定位是成功發(fā)行的關(guān)鍵明確企業(yè)定位要從市場發(fā)展和趨勢、公司地位、公司核心競爭力等方面入手制定有效的發(fā)展戰(zhàn)略不但有利于企業(yè)的長遠發(fā)展，也是說服投資者入股的關(guān)鍵搭建上市公司實體資產(chǎn)/業(yè)務(wù)選擇確定公司法律架構(gòu)人員重組明確上市公司與母公司的關(guān)系存續(xù)部分處理健全經(jīng)營機制和治理結(jié)構(gòu)理順公司經(jīng)營管理體系完善公司治理結(jié)構(gòu)強化財務(wù)管理(包括預(yù)算、內(nèi)控和財務(wù)報告)體系強化考核機制健全激勵機制實現(xiàn)企業(yè)文化的轉(zhuǎn)型引入戰(zhàn)略投資者引入戰(zhàn)略投資者有利于企業(yè)的成功上市和長期發(fā)展

28、提升企業(yè)本身戰(zhàn)略發(fā)展目標獲取企業(yè)發(fā)展所需資金在發(fā)行上市時為其他投資者提供示范效應(yīng)，為股票定價提供支持協(xié)助企業(yè)完善公司治理結(jié)構(gòu)擴大股東基礎(chǔ)，實現(xiàn)股東結(jié)構(gòu)多元化戰(zhàn)略投資者的選擇標準具備行業(yè)知名度或國際背景，有利于提升公司知名度業(yè)務(wù)運營和戰(zhàn)略發(fā)展方面具備協(xié)同和互補效應(yīng)資金充裕引入戰(zhàn)略投資者時機選擇方案優(yōu)勢劣勢設(shè)立股份公司等上市實體時引入盡早鎖定戰(zhàn)略投資者的入股發(fā)行時對投資者有最大的示范效應(yīng)一般來講，戰(zhàn)略投資者會預(yù)期企業(yè)上市后的股本溢價，因此對其吸引力較大企業(yè)獲得的定價可能較低股份公司設(shè)立是獲得聯(lián)交所審批的前提，如談判時間過長，對上市時間表的影響較大上市中有許多程序和文件均得所有股東參與，多一個外部股

29、東對上市過程有可能產(chǎn)生一定的干擾如入股比例較大，將面臨聯(lián)交所關(guān)于同業(yè)競爭問題的質(zhì)詢上市時引入（發(fā)行時認購）能夠減少戰(zhàn)略投資者對上市過程的影響能夠獲得較佳價格在發(fā)行前簽定入股協(xié)議，可以在招股書里披露有關(guān)部門細節(jié)，對投資者有示范效應(yīng)談判時間如果較長，有可能與最終上市時間存在沖突戰(zhàn)略投資者有可能不愿意以IPO價格認購上市后引入對上市時間表無影響發(fā)行時對投資者沒有示范效應(yīng)與上市公司交易的高成本， 處理各類監(jiān)管問題的復(fù)雜性和之后增持至30及以上而引發(fā)的全面收購都會降低投資者的興趣估值-如何體現(xiàn)公司最大價值選取最恰當(dāng)?shù)墓乐捣椒ǎ拍茏詈玫捏w現(xiàn)公司的價值估值方法選擇應(yīng)考慮多種因素，包括：公司所在行業(yè)特點同類

30、可比公司常用估值方法公司獲取估值溢/折價的考慮行業(yè)地位與行業(yè)平均相比的增長速度與行業(yè)平均相比的利潤率水平專有技術(shù)對專有資源的掌控估值方法-現(xiàn)金流量折現(xiàn)法定義好處弊端對策取決于公司自身的業(yè)務(wù)發(fā)展計劃及相應(yīng)的盈利預(yù)測，不受其它公司估值的影響，也不受公開市場波動的影響考慮到了公司的長期發(fā)展計劃，公司的戰(zhàn)略及公司所處的競爭環(huán)境對公司盈利及現(xiàn)金流的影響基于一個較為長期的財務(wù)預(yù)測模型，其中大量變量為主觀假設(shè) 對貼現(xiàn)率的計算也帶有一定程度的主觀性，貼現(xiàn)率的一絲微小變化對折現(xiàn)結(jié)果都會帶來很大影響進行敏感性分析，與其他估值方法綜合使用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法是將公司未來預(yù)期的自由現(xiàn)金流以一定的折現(xiàn)率計算得出的公司當(dāng)前的企

31、業(yè)價值估值方法-可比公司估值法定義好處弊端對策可比公司估值法計算比較簡單避免預(yù)測未來多年盈利或現(xiàn)金流量的不確定性易被市場接受往往很難找到真正的可比公司通常只考慮了公司上市當(dāng)年或第二年的某項財務(wù)數(shù)據(jù)，因此未能反映公司的長遠發(fā)展計劃及有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)的變化對可比公司的選擇要從宏觀及微觀的兩個角度進行分析從宏觀角度，要考慮目標公司與可比公司各自的運營環(huán)境(行業(yè)情況、地區(qū)經(jīng)濟等)的不同；從微觀角度，要考慮各可比公司的運營及財務(wù)數(shù)據(jù)，公司發(fā)展戰(zhàn)略及盈利增長點，公司的發(fā)展?jié)摿Α⒐镜墓芾硭降?可比公司估值法以國際同類上市公司的有關(guān)指標，如市盈率倍數(shù)、企業(yè)價值/EBITDA倍數(shù)，企業(yè)價值/EBIT倍數(shù)）為參考

32、選取目標倍數(shù)，再根據(jù)公司相應(yīng)的財務(wù)數(shù)據(jù)對公司進行估值如何選擇合適的中介機構(gòu)上市中所需的主要中介機構(gòu)公司管理層和項目小組全球協(xié)調(diào)人及主承銷商承銷商律師*(境內(nèi)/境外)其他專業(yè)人士印刷商 公關(guān)顧問公司資產(chǎn)評估師公司審計師公司律師(境內(nèi)/境外)上市統(tǒng)籌和股票承銷起草法律意見出具法律意見(向承銷商負責(zé))土地/資產(chǎn)/物業(yè)評估財務(wù)審計出具審計報告起草法律意見出具法律意見(向公司負責(zé))協(xié)助上市*：香港上市通常做法是承銷商律師起草招股書，而美國上市一般是有公司律師起草主承銷商/全球協(xié)調(diào)人的關(guān)鍵作用制定計劃，盡職調(diào)查和準備文件協(xié)調(diào)遵守上市所在地法律及上市披露要求協(xié)調(diào)各中介機構(gòu)準備籌劃上市前期準備工作協(xié)助公司策劃

33、上市定位策略和投資故事整體把握上市時間表和各方工作進度推銷對目標市場進行分析并協(xié)助公司準備推介講稿和問答練習(xí)對各市場形成的需求分別進行評估在承銷團成員間形成良性競爭，以向投資者傳遞稀缺概念準確評估全球訂單登記簿的質(zhì)量及局限性，以定出股票的最理想價格確定股票調(diào)配及超額配售額主承銷商/全球協(xié)調(diào)人的關(guān)鍵作用（續(xù)）后市支持支持發(fā)售后的二級市場交易進行發(fā)售后分析研究，不斷為投資者提供必要的信息 主承銷商是整個上市項目的總協(xié)調(diào)，也是股票銷售的最主要力量，對上市成功與否起到極其關(guān)鍵的作用選擇中介機構(gòu)的關(guān)鍵標準公司整體實力行業(yè)/中國企業(yè)經(jīng)驗公司所在行業(yè)知識和項目經(jīng)驗處理中國企業(yè)上市的經(jīng)驗承諾團隊資源投入時間投

34、入和其他輔助資源投入私募股權(quán)融資企業(yè)的新選擇戰(zhàn)略性財務(wù)買家的三種收購方式 種類 方式 賣方 難易程度 第一種 利用特有的政府和社會資源，以低于市價的價格收購國有企業(yè)或者不良資產(chǎn)，然后轉(zhuǎn)手獲利一般民營企業(yè)和個人 最容易，獲取的是一般性的價值差 第二種 買家以公平價值收購股權(quán)或資產(chǎn)，通過資本運作手段和一些短期的業(yè)績提升手段，然后以更高的價格售出國內(nèi)部分投資公司、境外投行的附屬投資機構(gòu) 難度相對較高，要有相當(dāng)對被購公司和資產(chǎn)實現(xiàn)價值提升能力第三種 通過資本重組、業(yè)務(wù)重振等手段切實提高被購公司的戰(zhàn)略水平、執(zhí)行能力和管理系統(tǒng)從而提升企業(yè)的價值 國際上專門從事這類活動的專業(yè)公司（新橋投資、KPS）最難，需

35、要集資本運作和戰(zhàn)略管理能力于一體，戰(zhàn)略性財務(wù)買家的最高境界公司企業(yè)價值債務(wù)融資Mezzanine 夾層融資股權(quán)融資債務(wù)和優(yōu)先股融資“所有者權(quán)益”私募融資的選擇方式出售和私募步驟準備階段價值評估和公司評估，包括行業(yè)分析、公司定位分析、盡職調(diào)查等描述性私募或投資備忘錄市場推銷階段選擇私募策略候選人調(diào)查階段最終協(xié)議階段收集潛在買家的收購建議研究收購建議并作為回應(yīng)收購條款和對價談判合同最后認可成交潛在候選收購方研究和數(shù)據(jù)收集，接觸有興趣的買方選擇和接觸潛在收購方買方進行謹慎調(diào)查買方表示有興趣建立“謹慎調(diào)查資料室”&投資銀行的角色（續(xù)）投資銀行能為公司的重組及/或并購項目的多方面帶來增值效益（見表1），

36、特別是對外資引進而言，投資銀行的參與會大幅度提升成功的可能性業(yè)務(wù)戰(zhàn)略結(jié)合戰(zhàn)略，設(shè)計交易的戰(zhàn)略性邏輯審議可實現(xiàn)的協(xié)同效益、進行量化分析（成本和收入）及效益實現(xiàn)的時間進度業(yè)務(wù)整合問題尋找潛在伙伴及結(jié)成伙伴關(guān)系協(xié)助尋找和評估潛在伙伴促使銀團的組成，包括確認和解決合作問題估值執(zhí)行盡職調(diào)查相對估值（根據(jù)可類比公司市值、有關(guān)先例交易及股息折扣模型估算市值；按公布和經(jīng)調(diào)整數(shù)字進行貢獻分析）制定資金管理政策，包括綜合資金結(jié)構(gòu)合并后情況分析，包括對財政和資金的影響結(jié)構(gòu)探索創(chuàng)新結(jié)構(gòu)可行模式，提供最具效益和最合適的解決方案總體協(xié)調(diào)與其它顧問，共商解決關(guān)于法律、稅務(wù)和會計等問題表1：投資銀行如何為重組/并購項目增值投

37、資銀行的角色（續(xù)）投資銀行如何為重組/并購項目增值（續(xù)）談判協(xié)助制定執(zhí)行整體的談判策略，包括交易結(jié)構(gòu)選擇、價格、合約安排等融資為收購制定最佳融資組合就融資可行方案提供意見過渡融資的潛在供應(yīng)方交易推介/包裝溝通戰(zhàn)略內(nèi)部溝通計劃（向員工、工會組織介紹）后勤支持（印刷商、會議設(shè)施、工作室）投資者路演（巡回推介會）其它事項評估非受邀潛在投資者/提供行業(yè)情報協(xié)助找出和解決公司治理問題審議市場現(xiàn)行并購條例及其對交易融資條款的影響向本地及境外監(jiān)管機構(gòu)登記/備案（如有需要）表1：投資銀行如何為重組/并購項目增值案例分析成功案例分析互太紡織有限公司于2019年在香港成立，互太紡織有限公司董事成員于六零年代已開始

38、從事紡織業(yè)，在業(yè)界一直享有良好的商譽。其創(chuàng)始人和管理團隊均來自于香港上市的紡織企業(yè)福田實業(yè)，公司成立以來發(fā)展非常迅速，2019年已發(fā)展成為年銷售額達30億港元，凈利潤達三億港元的紡織企業(yè)。總部位于香港，生產(chǎn)基地設(shè)于中國廣東省番禺，紡織品生產(chǎn)商互太紡織，在前年完成私募融資后最快5月招股集資約30億元； 因為管理層經(jīng)驗豐富，在短短數(shù)年間，已迅速發(fā)展成為一所大型紡織企業(yè)；并雇用了超過四千五百名員工，每年產(chǎn)量超過五千四百萬公斤布；與歐美、亞洲等地的數(shù)十個國際企業(yè)品牌建立了良好的合作互利關(guān)系，目前公司生產(chǎn)及銷售的產(chǎn)品有全棉、化纖和彈性布三大布類，超過三仟多種規(guī)格，月產(chǎn)量超過六百萬磅以上成功案例分析（續(xù)）

39、互太面臨的潛在挑戰(zhàn)隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的逐漸壯大，組織結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)設(shè)計已不足以支撐現(xiàn)有的業(yè)務(wù)規(guī)模，內(nèi)部環(huán)境變化帶來以下潛在問題：管理層進取心的下降企業(yè)管理層都是創(chuàng)業(yè)股東，在取得一定成就和物質(zhì)財富后，原有目標得以實現(xiàn)，創(chuàng)業(yè)團隊的進取心開始下降部門職責(zé)不清隨著業(yè)務(wù)擴張加快，各部門之間的職責(zé)開始模糊，并且產(chǎn)生部門之間出現(xiàn)權(quán)責(zé)不清，政令缺乏有力推行的情況出現(xiàn)；業(yè)務(wù)銜接不暢產(chǎn)品線的增加和業(yè)務(wù)規(guī)模的擴張，使目前的業(yè)務(wù)流程必須重整以滿足市場的變化；內(nèi)部協(xié)同困難部門之間出現(xiàn)溝通問題，導(dǎo)致很多項目和工作出現(xiàn)內(nèi)部協(xié)調(diào)困難；成功案例分析（續(xù)）人事關(guān)系復(fù)雜化 尤其是原有人員和新來人員之間出現(xiàn)文化碰撞，內(nèi)部出現(xiàn)不同程度的矛盾和斗

40、爭；資源難以共享 管理無法跟上公司迅速擴大的規(guī)模的需求，導(dǎo)致公司內(nèi)部資源難于共享，造成巨大的浪費。企業(yè)規(guī)模的快速擴張和取得的成就，使企業(yè)內(nèi)部出現(xiàn)越來越多的矛盾和問題，此時企業(yè)急需調(diào)整自己的戰(zhàn)略和組織架構(gòu)，以使企業(yè)能夠適應(yīng)新的變化和繼續(xù)成長的需要。互太面臨的潛在挑戰(zhàn) 外部環(huán)境變化對互太帶來的壓力：競爭的國際化行業(yè)面臨越來越多的國際競爭者和行業(yè)新進入者；客戶需求個性化對把握客戶需求的能力要求越來越高； 產(chǎn)品的服務(wù)化服務(wù)已逐漸成為企業(yè)產(chǎn)品的一部分外部環(huán)境的不穩(wěn)定性和多樣性，使得互太決定引入戰(zhàn)略的財務(wù)投資者推動自身的發(fā)展戰(zhàn)略和組織結(jié)構(gòu)的改革。利用上市迫使自己在管理上更加規(guī)范透明，通過前期的準備和調(diào)整使

41、互太在上市過程中避免付出高昂的成本。成功案例分析（續(xù)） 盛富資本的作用擔(dān)任出售方財務(wù)顧問，向互太股東就一系列出售事宜提供建議幫助股東因應(yīng)投資者傾向的改變，建議 “最佳”的資本結(jié)構(gòu)精心策劃投資賣點，淡化劣勢、強化公司的優(yōu)勢，獲取高估值提供和選擇潛在投資者，確保投資機會的優(yōu)先評估最大限度地減少管理層所花費的精力和時間以保障業(yè)務(wù)的正常進行創(chuàng)造一個投資者相互競爭的氣氛，為公司爭取最有利的條件負責(zé)管理各類文件的制作過程和交易的過程成功案例分析（續(xù)）成功引入國際最大的基金公司Capital Group作為財務(wù)投資者，投資金額達2000萬美元，投資方占有股權(quán)比例為12%，公司的估值達14億港元。投資后財務(wù)投

42、資人在資本運作方面的經(jīng)驗和地位對公司產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，企業(yè)優(yōu)勢正得以體現(xiàn)。正為他們推行一系列改革并籌組在香港上市，以鞏固公司的地位和加速他們的發(fā)展。Capital International 入股后進行了大約3000萬美元的現(xiàn)金分紅，投資人和股東均拿到豐厚的分紅回報；簽約儀式當(dāng)天合照。第二人為盛富資本董事總經(jīng)理概述重組、海外上市是中國企業(yè)實現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展、再上一個臺階的關(guān)鍵步驟企業(yè)要根據(jù)所在行業(yè)和自身的特點、長遠發(fā)展規(guī)劃、上市目的和資金需求選擇上市所在地一個成功的上市項目必將是個深思熟慮和精心準備的過程綜合考慮定位、上市架構(gòu)、優(yōu)勢及特點、估值方法和時間表等多方因素多方專業(yè)機構(gòu)和人士參與，需要配合默契的

43、團隊熟知上市地法律和市場監(jiān)管環(huán)境，并把握資本市場走勢高效優(yōu)質(zhì)的項目實施 四部委新政推出的歷史背景 新政的演變史 2019年12月裕興電腦以返程投資方式（假紅籌）上市被叫停三個月后終獲證監(jiān)會批準，間接導(dǎo)致無異議函的出臺；和上市有關(guān)問題的通知，規(guī)定非紅籌指引規(guī)定的返程投資方式，中國律師要向中國證監(jiān)會提交法律意見書并須取得中證監(jiān)無異議函；2019年6月無異議函取消，中國證監(jiān)會從此不再介入到返程投資模式上市監(jiān)管中，改由中國律師向香港聯(lián)交所出具法律意見書；2019年1月24日，外管局的兩道令牌“11號文”、“24號文”相繼出臺，在操作上叫停了返程投資模式；2019年10月23日，外管局公布“75號文”替

44、代此前發(fā)布的11號文和29號文，理論上規(guī)范了境內(nèi)個人通過設(shè)立特殊目的公司到海外上市，此文內(nèi)容無具體可操作細則。75號文出臺前的上市傳統(tǒng)操作特點 有關(guān)法律只要求中國企業(yè)在海外投資設(shè)公司需要審批，沒有限制個人在海外設(shè)立特殊的目標公司，往往通過以個人在海外設(shè)立返程投資的特殊目標公司收購國內(nèi)資產(chǎn)的方式進行；法律沒有限制中國公民以海外特殊目標公司收購境內(nèi)公司股權(quán)，境內(nèi)擬上市業(yè)務(wù)在變成外商投資企業(yè)后便可以獲2免3減的所得稅優(yōu)惠；外商收購內(nèi)資企業(yè)的對價只需要在注冊資本金以上，所采用的收購對價沒有具體限制，采用傳統(tǒng)的中國式評估方法；收購產(chǎn)生的股東原始投資增值的所得稅沒有明確規(guī)定，也未有有效的稅務(wù)跟蹤系統(tǒng)；在換

45、股方面在中國過去的法律環(huán)境下不可行，工商局只接受現(xiàn)金收購。 無異議函內(nèi)容和取得的關(guān)鍵要點 無異議函簡介 無異議函是中國證監(jiān)會根據(jù)其在2000年6月9日向從事證券業(yè)務(wù)的各律師事務(wù)所所頒布的關(guān)于涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市有關(guān)問題的通知（證監(jiān)發(fā)行字200072號，以下簡稱72號文）；72號文對境內(nèi)律師報送的關(guān)于涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在海外市場發(fā)行股票和上市事宜的法律意見書所出具的沒有任何異議的同意函；72號文本身并未明示規(guī)定將無異議函作為涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票與上市的一個前提條件，但事實上包括港交所在內(nèi)的境外證券交易所對沒有取得無異議函的內(nèi)地企業(yè)將不予受理其上市申請；無

46、異議函成為大多數(shù)內(nèi)地企業(yè)以境外公司在海外上市的必要條件之一。無異議函簡介 (續(xù))成功獲得審批的關(guān)鍵點包括：企業(yè)如果過去不涉及國有企業(yè)向民營企業(yè)的轉(zhuǎn)制，審批將更加寬松；境外對境內(nèi)企業(yè)的收購不存在不合理壓低境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)；需要有真正的一定量的資金投入，大致應(yīng)該相當(dāng)于所收購股權(quán)應(yīng)占的公司凈資產(chǎn)；企業(yè)身份的轉(zhuǎn)換需要在較早的時間完成。對紅籌上市市場的影響 無異議函出臺使民企赴港上市的選擇減少，但其它市場不受監(jiān)管，部分民企改道美國或新加坡；中國證監(jiān)內(nèi)部不鼓勵民企以“紅籌”的模式上市，大幅度增加了民營企業(yè)在香港上市的成本和難度；申請無異議函至少需要三個月，最長的達兩年之久，一定程度上降低了上市積極性；無異議

47、函沒有明確的操作標準指引，上市有一定的操作風(fēng)險；香港創(chuàng)業(yè)板的優(yōu)質(zhì)民企來源減少，相當(dāng)一部分民企因“紅籌模式”獲得“無異議函”的潛在難度而卻步，被迫放棄上市或轉(zhuǎn)往A股；在無異議函出臺后，給中國證監(jiān)會帶來更大的工作壓力和更多的責(zé)任，同時，許多監(jiān)管責(zé)任已經(jīng)超出了中國證監(jiān)會現(xiàn)有的監(jiān)管能力范圍。無異議函取消后的上市活動 2019年6月，證監(jiān)會取消了在境外發(fā)行股票和上市有關(guān)問題的通知中要求提供無異議函的規(guī)定；對市場的影響香港聯(lián)交所責(zé)任和工作壓力增大，但審核過程簡單多了無異議函取消之后，聯(lián)交所向證監(jiān)會取經(jīng)或聘用曾在證監(jiān)會任職人士擔(dān)任審核工作民營企業(yè)赴港上市動力激增，中國民營企業(yè)赴港上市的總體數(shù)量上升，尤以紅籌

48、模式在香港主板上市的企業(yè)增多；取消無異議函后，使得相當(dāng)一部分符合香港聯(lián)交所主板要求的企業(yè)可以以紅籌方式上香港主板融資。外管局“24號文”叫停假紅籌 2019年1月24日，國家外匯管理局發(fā)布匯發(fā) 201911號關(guān)于完善外資并購?fù)鈪R管理有關(guān)問題的通知（以下簡稱“通知”）；規(guī)定：“境內(nèi)居民境外投資直接或間接設(shè)立、控制境外企業(yè)，應(yīng)參照境外投資外匯管理辦法的規(guī)定辦理審批、登記手續(xù)。”這意味著過去國家對于個人在海外設(shè)立公司沒有限制這一法律漏洞已經(jīng)被堵上，以后屬于境內(nèi)居民身份的民營企業(yè)股東以個人名義在境外設(shè)立公司，必須到地方外匯管理局審批；過去遵照境外投資外匯管理辦法只要求中國境內(nèi)登記注冊的公司、企業(yè)或者其

49、他經(jīng)濟組織（而非個人）在投資直接或間接設(shè)立、控制境外企業(yè)時需要到外管局進行申報。24號文對民企上市的影響 通知在杜絕了假紅籌對社會的產(chǎn)生的不良影響增加了國家的稅務(wù)來源的同時，斷絕和封堵了部分民營企業(yè)的海外融資之路；打擊了境外和國內(nèi)投資機構(gòu)對民營企業(yè)的投資意欲，并對香港股市上的公司的組成結(jié)構(gòu)產(chǎn)生深遠的影響；影響國內(nèi)外風(fēng)險投資商對國內(nèi)企業(yè)的投資，因為境內(nèi)和境外的投資者都要求企業(yè)具備操作假紅籌的條件才愿意投資；對不上市的起不到監(jiān)管作用，事實上由于缺乏可操性，只要不考慮上市中國公民到海外設(shè)公司同樣不向外管局申報。新政對境外私募融資和紅籌上市造成的影響特殊目標公司概念指中國境內(nèi)公司或自然人為實現(xiàn)以其實際

50、擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市而直接或間接控制的境外公司；特殊目的公司為實現(xiàn)在境外上市，其股東以其所持公司的股權(quán)，或者特殊目的公司以其增發(fā)的股份作為支付手段，購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)的股份；如果特殊目的公司用現(xiàn)金購買境內(nèi)公司股東之股權(quán)或者在境內(nèi)設(shè)立新公司或者認購境內(nèi)公司增發(fā)的股份，只要境內(nèi)公司實際控制人持有境外特殊目的公司控制性股權(quán)，但其在境外并未實質(zhì)出現(xiàn)金去購買這些股份的，嚴格地說皆屬于股權(quán)并購或換股。 十號文令商務(wù)部具備更大的權(quán)力特殊目的公司設(shè)立審批申請 - 境內(nèi)公司或個人在境外設(shè)立特殊目的公司，須向商務(wù)部申請核準為以后監(jiān)管留下伏筆，而且由商務(wù)部控制是否審批；特殊目的公司須作外

51、匯登記 特殊目的公司在獲得中國企業(yè)境外投資批準證書后，設(shè)立人或控制人應(yīng)向所在地外匯管理機關(guān)申請境外投資外匯登記；返程投資模式需審批 - 境內(nèi)企業(yè)或個人以其在境外合法設(shè)立或控制公司并購有關(guān)聯(lián)境內(nèi)公司，應(yīng)報商務(wù)部審批；過去除了特定行業(yè)或投資金額大，要到商務(wù)部申請審批外，一般皆由省級審批機關(guān)審批即可，但今后只要涉及境內(nèi)公司，企業(yè)或自然人所控制的公司到境外投資及返程投資皆納入商務(wù)部的審批范圍；外管局的75號文曾經(jīng)規(guī)定外管局有設(shè)立特殊目的公司之審批主導(dǎo)權(quán)，現(xiàn)在轉(zhuǎn)移到商務(wù)部。現(xiàn)在不管是現(xiàn)金或換股收購皆需由商務(wù)部審批。證監(jiān)會重新掌權(quán)特殊目的公司境外上市交易，需經(jīng)中國證監(jiān)會批準，以股權(quán)并購境內(nèi)公司由商務(wù)部對申

52、請文件初審出具原則同意批復(fù)函，境內(nèi)公司憑該批復(fù)函向國務(wù)院監(jiān)督管理機構(gòu)報送申請上市文件；這規(guī)定針對由境內(nèi)公司或自然人所實際控制的特殊目的公司再返程投資活動，把75號文所開的口又重新縮緊了，審批層級由地方商務(wù)主管部門提高到中央商務(wù)部，目的是制止地方政府為達招商引資目的而亂批所謂“假外資”的投資或并購項目；中國證監(jiān)會也藉此規(guī)定實現(xiàn)了對新修訂的證券法規(guī)定所付予對境內(nèi)企業(yè)直接或者間接到境外發(fā)行證券或者將其證券在境外上市交易之審批權(quán)之掌控。并購作價及對價支付要求更加嚴格并購當(dāng)事人應(yīng)以資產(chǎn)評估機構(gòu)對擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價值或擬出售資產(chǎn)的評估結(jié)果作為確定交易價格的依據(jù)；并購當(dāng)事人可以約定在中國境內(nèi)依法設(shè)立的資產(chǎn)評估機構(gòu)，資產(chǎn)評估應(yīng)采用“國際通行”的評估方法，禁止以明顯低于評估結(jié)果的價格轉(zhuǎn)讓股權(quán)或出售資產(chǎn)，變相向境外轉(zhuǎn)移資本；并購當(dāng)事人應(yīng)對各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系進行說明，如果有兩方屬于同一個實際控制人，則當(dāng)事人應(yīng)向?qū)徟鷻C關(guān)披露其實際控制人，并就并購目的和評估結(jié)果是否符合市場公允價值進行解釋，當(dāng)事人不得以信托、代持或其他方式規(guī)避前述要