1、134/134招商證券股份有限公司質量治理體系文件文件編號：THGL-WI-408版 本：A/0密 級：非密投資銀行業務盡職調查治理方法編制 ：投資銀行總部 日期：2010年12月3日 審核 ：謝繼軍 日期：2010年12月7日批準 ：孫議政 日期：2011年1月27日序號版本號簽發人簽發文號生效日期1A/0孫議政招證發201143號 2011年1月27日 目 錄 TOC o 1-3 h z HYPERLINK l _Toc230513878 1、目的 PAGEREF _Toc230513878 h 3 HYPERLINK l _Toc230513879 2、適用范圍 PAGEREF _Toc

2、230513879 h 3 HYPERLINK l _Toc230513880 3、定義和縮寫 PAGEREF _Toc230513880 h 3 HYPERLINK l _Toc230513881 4、職責與權限 PAGEREF _Toc230513881 h 3 HYPERLINK l _Toc230513882 5、政策 PAGEREF _Toc230513882 h 3 HYPERLINK l _Toc230513883 6、工作程序 PAGEREF _Toc230513883 h 3 HYPERLINK l _Toc230513884 7、檢查監督 PAGEREF _Toc23051

3、3884 h 3 HYPERLINK l _Toc230513885 8、支持文件 PAGEREF _Toc230513885 h 5 HYPERLINK l _Toc230513886 9、記錄 PAGEREF _Toc230513886 h 5目的為規范公司投資銀行業務盡職調查工作，提高項目承做質量，防范投資銀行業務風險，制訂本方法。2、適用范圍2.1 本方法適用部門：投資銀行總部。2.2 本方法適用業務：股份有限公司首次公開發行股票和上市公司證券發行等項目的發行上市盡職調查工作。 3、定義和縮寫3.1 盡職調查：指項目組、保薦代表人對擬推舉公開/非公開發行證券的公司進行全面調查，充分了解

4、發行人的經營情況及其面臨的風險和問題，并有充分理由確信發行人符合中華人民共和國證券法、證券發行上市保薦業務治理方法、保薦人盡職調查工作指引等法律法規及中國證監會規定的發行條件以及確信發行人申請文件和公開發行募集文件真實、準確、完整的過程。4、職責與權限部門/崗位職責不相容職責4.1 項目組/保薦代表人4.1.1 負責對項目實施全面的盡職調查工作，確保相關文件的真實、準確和完整。無4.2 內核部/質量操縱部4.2.1 負責制定相關業務盡職調查指引；4.2.2 負責對項目組盡職調查工作進行監督指導。無5、政策5.1 項目組參與盡職調查工作的人員應能恪守獨立、客觀、公正的原則，具備良好的職業道德和專

5、業勝任能力。5.2 本方法由投資銀行總部負責解釋、修訂，并自公布之日起施行。6、工作程序6.1 項目組應按照法律、行政法規和中國證監會的規定，依據盡職調查指引對發行人及其發起人、大股東、實際操縱人進行盡職調查。6.2 項目組對發行人公開發行募集文件中無中介機構及其簽名人員專業意見支持的內容，應當進行充分、廣泛、合理的調查，對發行人提供的資料和披露的內容進行獨立推斷，并有充分理由確信所作的推斷與發行人公開發行募集文件的內容不存在實質性差異。6.3項目組應當結合盡職調查過程中獲得的信息,對發行人公開發行募集文件中有中介機構及其簽名人員出具專業意見的內容進行審慎核查。6.4 項目組所作的推斷與中介機

6、構的專業意見有異議的，應當主動與中介機構進行協商，并可要求其做出解釋或出具依據；發覺專業意見與盡職調查過程中獲得的信息存在重大差異的，應當對有關事項進行調查、復核，并可聘請其他中介機構提供專業服務。6.5 項目人員應建立盡職調查工作底稿。盡職調查工作底稿包括但不限于：項目人員在完成項目過程中形成的工作記錄及在工作中獵取的各類文件、會議紀要、談話筆錄等資料。項目組可參照IPO盡職調查提綱（附錄一）及再融資盡職調查提綱（附錄二）制作盡職調查工作底稿。6.6 工作底稿應如實反映項目打算的制定和實施情況。項目組應在盡職調查、申報材料制作及股票承銷的其他業務環節中及時、準確、真實、完整地制作工作底稿。投

7、行內核部/質量操縱部負責對工作底稿進行監督檢查，工作底稿的質量是評判項目人員是否勤勉盡責以及項目人員年終考評的重要依據。6.7 項目組應對發行人提供的資料進行認真研究，并對與本次發行相關的重大問題進行專題調查。6.8 項目組應在專題調查的基礎上，制作專題調查工作底稿。如發行人按資料清單提供的資料不能滿足專題調查要求的，項目組應要求發行人補充提供資料，并將補充資料按順序附在每一專題調查的后面，作為專題調查工作底稿的有機組成部分。7、檢查監督7.1 法律合規部依照法律、法規的規定及監管要求，并依據公司合規檢查制度（招證發【2010】461號）的規定對本制度的執行情況進行檢查。7.2 稽核監察部和風

8、險操縱部定期對該制度的執行情況進行檢查。7.3 關于違反該制度相關規定的，按照公司問責治理制度（試行）暨問責處理細則（試行）（招證發【2009】464號）的相關規定予以處罰。8、支持文件8.1 中華人民共和國證券法（外部文件）8.2 證券發行上市保薦業務治理方法（外部文件）8.3 保薦人盡職調查工作指引（外部文件）8.3 合規檢查制度（招證發【2010】461號）8.4 問責治理制度（試行）暨問責處理細則（試行）（招證發【2009】464號）8.5 投資銀行業務風險操縱考核方法（招證發【2011】43號）9、記錄9.1 IPO盡職調查提綱（附錄一）9.2 再融資盡職調查提綱（附錄二）附錄一：I

9、PO項目盡職調查提綱【】股份有限公司IPO項目盡職調查提綱（本盡職調查提綱適用于主板、創業板、新三板等項目，可依照各項目實際情況使用本盡職調查提綱。）序號盡職調查內容一發行人的差不多情況(一)發行人歷史沿革1介紹發行人進展歷史、業務差不多情況的公司介紹性資料2發行人歷次獲得的榮譽證書3發行人設立的政府批準文件及歷次變更的政府批準文件4當期及歷次營業執照和稅務登記證5公司現行章程及設立以來歷次修訂的章程6歷年的財務報告7近三年的納稅申報表及完稅證明8發行人設立至今歷次董事會、股東大會會議會議通知、記錄、會議決議9公司設立時的其他法律文件包括：9-a發起人協議9-b創立大會文件9-c評估報告9-d

10、審計報告9-e驗資報告9-f法律意見書9-g上報主管部門的改制方案9-h重組過程中取得的其他重要文件（如債權人同意債務處理方案的文件等）10發起人、股東的出資情況10-a各發起人簡介（自然人發起人的簡歷）10-b各發起人設立當年（【 】年）營業執照(或自然人發起人的身份證件)、章程10-c各發起人設立當年（【 】年）的財務報告及審計報告（若有）10-d自然人發起人的直系親屬姓名、工作單位及任職、投資10-e各發起人投入資產的評估報告、權屬證明（如房地產證、專利證書等）11發行人設立至今歷次分紅派息情況（填寫表【1】）表1：發行人歷次分紅派息情況列表序號時刻分配方案現金分紅金額(萬元)備注總計（

11、二）發行人重大重組情況1發行人歷次合并、分立、收購、出售資產、資產置換、重大增資或減資、債務重組等重大重組情況（填寫表【2】）表2：發行人歷次重大重組列表序號時刻*重組類型金額（萬元）對手方簡要內容講明：重組類型指：“合并/分立/收購/出售資產/資產置換/重大增資或減資/債務重組”2與重大重組相關的董事會、股東大會、監事會會議決議3與重大重組相關的重組協議文件4與重大重組相關的政府批準文件5與重大重組相關的審計報告、評估報告、中介機構專業意見6與重大重組相關的債權人同意債務轉移的相關文件7與重大重組相關的對價支付憑證和資產過戶文件（三）發行人股東情況1當期股權結構及5以上股東的差不多情況（填寫

12、表【3】、表【4】）表3：股權結構序號股權類不股東名稱持股數量（萬股）持股比例(%)發起人股非發起人股總股本表4：股東的差不多情況列表序號股東名稱持股數量（萬股）持股比例(%)受托持股人股權性質*是否存在一致行動是否存在關聯關系講明講明：*股權性質：指是否屬于“國家股/法人股/自然人股/外資股”2各股東的公司簡介（自然人股東的簡歷）3各股東的營業執照等商業登記證明文件（自然人股東的身份證明文件、境外居留權證明文件）4各股東的股權結構（追溯至實際操縱人）5各自然人股東的直系親屬姓名、工作單位及任職、投資6各股東現行公司章程7各股東近三年（【】年【】年）財務報告及審計報告8各股東之間關聯關系或一致

13、行動情況及相關協議；9各股東所持發行人股份的質押、凍結和其它限制權利的情況；10第一大股東及實際操縱人的組織結構圖11第一大股東和受該股東以及實際操縱人支配的股東持有的發行人股份重大權屬糾紛情況；12第一大股東和實際操縱人以后潛在變動的打算（四）發行人股權變動情況1歷次股權變動的情況包括增資、減資及股權轉讓情況（填寫表【5】）表5：發行人股權變動情況表序號時刻*變動類型金額（萬元）占總股本比例（）參與方及對手方簡要內容*變動類型：指“增資/減資/股權轉讓”2歷次股權變動相關的董事會、股東大會和監事會決議3歷次股權變動相關的協議、合同4歷次股權變動相關的政府批準文件5歷次股權變動相關的審計、評估

14、、驗資報告6歷次股權變動相關的營業執照等工商變更登記文件（五）發行人職員情況1發行人職員人數及專業構成（填寫表【6】）表6：發行人人員情況表【】年【】年【】年職員總人數專業構成研發、技術人員生產人員治理人員銷售人員學歷構成博士碩士大學專科中專及以下年齡構成30歲以下30-40歲40-50歲50歲以上2發行人力資源治理制度3發行人當期職員名冊、工資表4發行人近三年（【】年【】年）社保費用繳納情況5發行人的勞動愛護制度（六）發行人商業信譽情況1發行人的銀行資信評級文件2工商、稅務、海關、土地治理、環保、銀行、保險、電力、供水機構關于發行人商業信譽情況的文件3各級政府監管部門對發行人的監管、處罰意見

15、（如有）4新聞媒體關于發行人的報道（七）發行人獨立性情況1業務獨立性a發行人是否具有完整的業務流程、獨立的生產經營場因此及獨立的采購、銷售系統，調查分析其對產供銷系統和下屬公司的操盡情況b發行人關聯采購額和關聯銷售額分不占其同期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在阻礙發行人獨立性的重大或頻繁的關聯交易2資產獨立性a發行人是否具備完整、合法的財產權屬憑證以及是否實際占有b發行人商標權、專利權、版權、特許經營權等的權利期限情況，是否存在法律糾紛或潛在糾紛c金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款產生的緣故及交易記錄、資金流向，是否存在資產被控股股東或實際操縱人及其關聯方操縱和占

16、用的情況3人員獨立性a發行人高管人員是否在控股股東、實際操縱人及其操縱的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，是否在發行人處領取薪酬，是否在控股股東、實際操縱人及其操縱的其他企業領取薪酬b發行人財務人員是否在控股股東、實際操縱人及其操縱的其他企業中兼職c發行人職員的勞動、人事、工資酬勞以及相應的社會保障是否獨立治理4財務獨立性a發行人是否設立獨立的財務會計部門、建立獨立的會計核算體系，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務治理制度，b是否獨立進行財務決策、獨立在銀行開戶、獨立納稅5機構獨立性a發行人的機構是否與控股股東或實際操縱人完全分開且獨立運作b是否存在混合經營、合署辦公的情形

17、c是否完全擁有機構設置自主權（八）發行人內部職工股情況(如適用)1發行內部職工股的政府批準文件2內部職工股募股文件、繳款證明文件及驗資報告3托管機構出具的內部職工股歷年托管證明文件4違規發行的內部職工股的整改情況及相關政府批文5職工持股會持股情況、職工持股會章程6職工持股會過清理的相關協議文件、決策文件、價款支付憑證7信托持股的相關協議二業務與技術情況（一）行業情況1發行人所屬行業類型2行業主管部門及其制定的進展規劃、行業治理方面的法律法規及規范性文件，行業監管體制和政策趨勢3行業的市場環境、市場容量、市場細分、市場化程度、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業利潤水平和以后變動情況4推斷行業的進

18、展前景及行業進展的有利和不利因素5行業內要緊企業及其市場份額（填寫表【7】）表7：發行人同行業要緊企業及其市場份額序號企業名稱年銷售額（萬元）市場份額(%)是否上市公司數據出處：6競爭對手的概況、市場份額、優勢劣勢等情況7發行人在行業中所處的競爭地位及變動8發行人所處行業的技術水平及技術特點9行業的周期性、區域性或季節性特征10行業內企業采納的要緊商業模式、銷售模式、盈利模式11所屬行業特有的經營模式12發行人所采納的模式，其要緊風險及對以后的阻礙13差不多或以后將發生經營模式轉型14行業與其上下游行業的關聯度、上下游行業的進展前景、產品用途的廣度、產品替代趨勢等進行分析論證，分析。依照財務資

19、料，分析15上下游行業變動及變動趨勢對發行人所處行業的有利和不利阻礙16發行人出口業務情況（如適用）17假如出口比例較大，調查相關產品進口國的有關進口政策、貿易磨擦對產品進口的阻礙、以及進口國同類產品的競爭格局等情況（如適用）18分析出口市場變動對發行人的阻礙（如適用）20同行業上市公司的情況（填寫表【8】）表8：發行人同行業上市公司情況序號公司名稱要緊產品/服務凈資產(萬元)營業收入(萬元)凈利潤(萬元)最近一次籌資情況二級市場情況籌資方式籌資額（萬元）資金投向價格PE評級21要緊券商研究部門本年度及最新該行業策略報告（二）供產銷情況1采購情況a要緊原材料、重要輔助材料、所需能源動力及其市場

20、供求狀況b發行人的采購模式c近三年產品成本計算單，定量分析要緊原材料、所需能源動力價格變動、可替代性、供應渠道變化等因素對發行人生產成本的阻礙，d采購是否受到資源或其他因素的限制e要緊供應商(至少前10名)的相關資料（填寫表【9】）表9：要緊供應商情況表9-1 前五名供應商總體情況年度向前五名供應商合計的采購總金額（萬元）占發行人采購總額的比例（%）【】年度【】年度【】年度請講明董事、監事、高管、核心技術人員、持股5%以上的股東是否在上述客戶中占有權益？表9-2前10名供應商的情況【】年度供應商名稱采購金額（萬元）占采購總額的比例（%）采購內容*關聯關系【】年度【】年度*講明：關聯關系指“發行

21、人董事、監事、高管、核心技術人員、持股5%以上的股東是否在上述供應商中占有權益及其具體情況”f推斷是否存在嚴峻依靠個不供應商的情況，假如存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排g發行人近三年（【】年度【】年度）及當期仍然生效的對要緊供應商(至少前10名)的采購合同，合同執行是否存在糾紛h發行人原材料供應及其價格的穩定性，近三年（【】年度【】年度）及當期原材料價格的變動情況及趨勢i發行人采購部門與生產打算部門的銜接情況，關注。計算最近幾期原材料類存貨的周轉天數，推斷是否存在原材料積壓風險，實地調查是否存在殘次、冷背、呆滯的原材料。j原材料的安全儲備量情況，是否存在嚴峻的原材料缺貨風險k近三年（【

22、】年【】年）原材料類存貨的周轉天數l是否存在原材料積壓風險，是否存在殘次、冷背、呆滯的原材料m存貨治理制度及事實上施情況，包括但不限于存貨入庫前是否通過驗收、存貨的保存是否安全以及是否建立存貨短缺、毀損的處罰或追索等制度n發行人高管人員、核心技術人員、要緊關聯方或持有發行人5%以上股份的股東在要緊供應商中所占的權益情況，是否發生關聯采購o假如存在阻礙成本的重大關聯采購，提供關聯交易合同（如適用）p關聯采購價格與當時同類原材料市場公允價格是否存在異常，推斷關聯采購的定價是否合理，是否存在大股東與發行人之間的利潤輸送或資金轉移情況。（如適用）2生產a發行人的生產布局b發行人生產流程圖及講明資料c生

23、產的核心技術或關鍵生產環節d發行人生產工藝、技術在行業中的領先程度e要緊產品的設計生產能力和歷年產量f各生產環節是否存在瓶頸制約g發行人要緊固定資產和無形資產情況（填寫表【10】）表9 發行人要緊固定資產和無線資產表10-1發行人房產情況截止【】年【】月【】日，發行人擁有的房產情況：序號房產證號建筑面積地點是否受限合計表10-2 發行人土地使用權情況截止【】年【】月【】日，發行人擁有土地使用權情況：序號證書號用途面積（平方米）地點是否受限合計表10-3 發行人商標情況截止【】年【】月【】日，公司擁有的商標所有權如下:序號商標名稱證書號使用商品注冊單位表10-4 發行人專利情況截止【】年【】月【

24、】日，公司擁有的專利情況如下:序號專利名稱專利類型專利號注冊單位h發行人要緊設備、房產等資產的成新率和剩余使用年限，在發行人及其下屬公司的分布情況i要緊設備的生產國、先進程度j是否存在閑置資產，是否對閑置資產做出安排k租賃設備的租賃合同（如適用）k向關聯方租賃的必要性、合理性和租賃價格的公允性（如存在）h設備抵押貸款的情況，相關借款合同的條款及還款情況，預期債務是否會對發行人的生產保障構成阻礙（如適用）i發行人關鍵設備、廠房等重要資產的保險合同或其它保障協定j發行人的專利、非專利技術、土地使用權、水面養殖權、探礦權、采礦權等要緊無形資產的明細資料及其權屬文件k無形資產的剩余使用期限或愛護期情況

25、，及其對發行人生產經營的重大阻礙l發行人許可或被許可使用資產的合同文件，許可使用的具體資產內容、許可方式、許可年限、許可使用費，及其以后對發行人生產經營可能造成的阻礙m上述許可合同中，發行人所有或使用的資產存在糾紛或潛在糾紛的情況n發行人擁有的特許經營權及其法律文件o特許經營權的期限、費用標準等，及其對發行人持續生產經營的阻礙。p境外生產經營情況，境外擁有資產的商業登記文件、財務報告等詳細資料q境外的生產經營規模、盈利狀況、要緊風險r境外生產經營所在國的政治和經濟環境s發行人經營的本量利分析t取得質量操縱制度文件及實施情況u發行人質量治理的組織設置v發行人獲得的產品質量的認證文件w發行人產品（

26、服務）是否符合行業標準x近三年（【】年【】年）是否因產品質量問題受過質量技術監督部門的處罰y發行人安全生產及以往安全事故處理情況，是否存在重大安全隱患、是否采取保障安全生產的措施z發行人成立以來是否發生過重大的安全事故以及受到處罰的情況za安全事故對發行人生產經營、經營業績可能產生的阻礙。zb環保部門對發行人生產的環保要求，生產工藝是否符合環境愛護相關法規zc發行人歷年來在環境愛護方面的投入及以后可能的投入情況zd三廢的排放情況，核查有無污染處理設施及事實上際運行情況ze當地環保部門對發行人近三年（【】年【】年）環保情況的意見zf是否存在因環保問題受到處罰的情況3銷售a發行人的銷售模式，采納該

27、種模式的緣故和可能引致的風險b發行人產品的注冊商標及其權屬文件c發行人產品及品牌的市場認知度和信譽度d市場上是否存在假冒偽劣產品，如有，調查發行人的打假力度和維權措施實施情況（如適用）e發行人產品（服務）的市場定位、客戶的市場需求狀況，是否有穩定的客戶基礎等。f發行人要緊產品市場的地域分布和市場占有率資料，行業排名、競爭對手等情況，發行人要緊產品的行業地位g發行人行業產品定價普遍策略和行業龍頭企業的產品定價策略h發行人要緊產品的定價策略,產品定價策略合理性i近三年（【】年度【】年度）及當期發行人產品銷售價格的變動情況及其趨勢j發行人產品（服務）的銷售區域，發行人近三年（【】年度【】年度）按區域

28、分布的銷售記錄k發行人銷售區域局限化現象是否明顯，產品的銷售是否受到地點愛護主義的阻礙l近三年（【】年度【】年度）發行人對要緊客戶(至少前10名)的銷售額及回款情況，及其占年度銷售總額的比例，是否存在以實物抵債的現象（填寫表【11】）表11：要緊客戶情況表11-1 前五名客戶總體情況年度向前五名客戶合計的銷售總金額（萬元）占發行人銷售總額的比例（%）【】年度【】年度【】年度表11-2前10名客戶的情況【】年度客戶名稱銷售金額（萬元）占銷售總額的比例（%）回款比例（%）是否存在實物抵債*關聯關系【】年度【】年度*講明：關聯關系指“發行人董事、監事、高管、核心技術人員、持股5%以上的股東是否在上述

29、客戶中占有權益及其具體情況”m是否過分依靠某一客戶（屬于同一實際操縱人的銷售客戶，應合并計算銷售額）n發行人近三年（【】年度【】年度）及當期仍然生效的對要緊客戶(至少前10名)的銷售合同，合同執行是否存在糾紛o高管人員和核心技術人員、要緊關聯方或持有發行人5%以上股份的股東在要緊客戶中所占的權益p占銷售總額10以上大客戶的銷貨合同、銷貨發票、產品出庫單、銀行進賬單q與前述大客戶的簽署的超過兩年以上的長期合同及其交易條款及對發行人銷售的阻礙（如適用）r是否存在會計期末銷售收入異常增長的情況，相關收入確認憑證，s出口產品的其銷售方式、銷售途徑和客戶回款情況t是否存在轉廠貿易、貿易方式及貿易額u發行

30、人銷售維護和售后服務體系的建立及事實上際運行情況v發行人最近幾年產品返修率、客戶訴訟和產品質量糾紛等方面的情況，客戶訴訟和產品質量糾紛對以后銷售的阻礙及銷售方面可能存在的或有負債。w大額異常的銷售退回的銷售合同、銷售部門對銷售退回的處理意見（如適用）x發行人近三年（【】年度【】年度）是否存在重大的關聯銷售及其銷售合同，上述關聯銷售合同中，產品最終實現銷售的情況y近三年（【】年度【】年度）發行人產品銷售價格的變動，同類產品當時市場公允價格z假如存在異常，關聯銷售對收入的阻礙，關聯銷售定價是否合理，是否存在大股東與發行人之間的利潤輸送或資金轉移現象。4技術與研發情況a發行人要緊產品的核心技術，考察

31、要緊產品的技術含量和可替代性，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業技術進展水平及技術進步情況b發行人要緊產品生產技術所處的時期（如基礎研究、中試、小批量生產或大批量生產時期）c核心技術的取得方式及使用情況，是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產權的情況d自主知識產權的數量與質量、技術儲備等情況e發行人擁有的專利、非專利技術、技術許可協議、技術合作協議等，專利技術和非專利技術許可方式、同意使用期限及到期的處理方法，f專利技術的有效期及到期后對發行人的阻礙，侵權情況及發行人具體的愛護措施與效果；g發行人非專利技術的相關保密制度及其與核心技術人員簽訂的保密協議等h發行人核心技術人員的獎勵制度、股權激

32、勵打算，對發行人的研發能力進行分析。i發行人的研發模式和研發系統的設置和運行情況j發行人成立以來的要緊研發成果、目前在研項目、研發目標和打算k核心技術人員和要緊研發人員的資歷、研究成果、所獲獎項l發行人研發激勵制度m發行人的研發系統是否存在良好的技術創新機制，是否能夠滿足發行人以后進展的需要。n發行人歷年研發費用占發行人主營業務收入的比重o與其他單位合作研發的合作單位的資料、合作協議、歷史上的合作成果三同業競爭與關聯交易（一）同業競爭情況1發行人控股股東或實際操縱人及其操縱的企業實際業務范圍、業務性質、客戶對象、與發行人產品的可替代性等情況2發行人控股股東或實際操縱人是否對幸免同業競爭做出承諾

33、以及承諾的履行情況3律師關于同業競爭及其解決措施的法律意見（二）關聯交易情況1發行人的要緊關聯方及與發行人的關聯關系2近三年（【】年【】年）及當期的要緊關聯交易3關聯交易的決策程序，相關的董事會、股東大會的決議4獨立董事、監事會對關聯交易的意見5關聯交易的定價原則和方法，市場同類交易的價格6關聯采購占總采購額的比例7關聯銷售占銷售收入總額的比例8關聯方的應收、應付款項余額分不占發行人應收、應付款項余額的比例，此類關聯交易的真實性和關聯方應收款項的可收回性9關聯交易產生的利潤占發行人利潤總額的比例10關聯交易合同條款的履行情況，以及有無大額銷售退回情況及其對發行人財務狀況的阻礙。11是否存在關聯

34、交易非關聯化的情況12近三年（【】年【】年）及當期的要緊關聯交易的增減變動及其緣故13關聯交易會計處理方法14財務審計機構關于關聯交易的意見15律師關于關聯交易的意見四高管人員（一）高管人員名單（填寫表【12】）表12 發行人高管情況序號姓 名職務持股情況（萬股）關聯單位任職情況領薪單位及年薪（萬元）對外投資情況（二）高管人員任職情況及任職資格1公司章程規定的高管任免程序和內部人事聘用制度2聘任高管的三會文件或其他公司內部決策記錄文件3高管人員任職資格需經監管部門核準或備案的，相關的批準或備案文件。4高管人員的任職是否符合法律、法規規定的任職資格，聘任是否符合公司章程規定的任免程序和內部人事聘

35、用制度5高管人員相互之間是否存在親屬關系（三）高管人員的經歷及行為操守1高管人員個人履歷資料2高管人員曾擔任高管人員的其他上市公司的財務及監管記錄3是否存在違法、違規行為或不誠信行為及相關的聲明4是否存在受到處罰和對曾任職的破產企業負個人責任的情況及相關的聲明5發行人與高管人員所簽定的協議或承諾文件及其履行情況（四）高管人員勝任能力和勤勉盡責情況1發行人高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規范運作情況以及該公司經營情況2高管人員尤其是每名董事投入發行人業務的時刻3與董事長、總經理、財務負責人和董事會秘書關于下列問題的看法a發行人所處行業的差不多情況及進展趨勢；b發行人的進展戰略、經營理念和經營模

36、式、業務進展目標以及歷年進展打算的執行和實現情況c與競爭對手比較，發行人的競爭優勢和劣勢d發行人經營中存在的要緊問題和風險，有何解決措施e對公司治理結構及內部操盡情況的評價f在擴大市場份額、開拓客戶方面有何措施g如何保證經營打算及財務打算的有效實施h如何使用募集資金i發行人上市的要緊目的(五)高管人員薪酬及兼職情況1發行人為高管人員制定的薪酬方案、股權激勵方案及其執行情況2高管人員最近一年（【】年）從發行人及其關聯企業領取收入的情況，以及所享受的其他待遇、退休金打算等3高管人員在發行人內部或外部的兼職情況4高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質量產生阻礙（六）高管人員變動1近三年（【】年【】年

37、）及當期的高管變動情況2變動緣故3變動程序是否符合章程和公司其他制度規定4是否存在控股股東或實際操縱人干預發行人董事會和股東大會差不多作出的人事任免決定的情況（七）高管人員持股及其它對外投資情況1高管人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有發行人股份的情況，近三年所持股份的增減變動以及所持股份的質押或凍結情況。2高管人員的其它對外投資情況，包括持股對象、持股數量、持股比例以及有關承諾和協議3高管人員及其直系親屬是否存在自營或為他人經營與發行人同類業務的情況4高管人員及其直系親屬是否存在與公司利益發生沖突的對外投資5高管人員及其直系親屬是否存在重大債務負擔6高管人員及其直系親屬就上述問題的聲明與承

38、諾五組織結構與內部操縱（一）發行人的組織結構圖（二）發行人公司治理的制度1三會議事規則2戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會的設置情況3董事會專門委員會議事規則4總經理工作制度5內部審計制度（三）發行人設立至今歷次董事會、股東大會會議通知、記錄、會議決議（四）獨立董事制度及其執行情況1發行人獨立董事制度2發行人獨立董事簡歷，在其他公司擔任獨立董事的情況3獨立董事參加發行人董事會等決策程序的記錄4自發行人設立以來獨立董事出具的全部書面意見5發行人獨立董事制度、獨立董事的任職資格是否符合規定，6獨立董事是否知悉發行人的生產經營情況、財務情況，是否在董事會決策和發行人經營治理中實際發揮獨立作用（

39、五）業務操縱1各類業務治理的相關制度2各類業務循環過程和其中的操縱標準、操縱措施，包括授權與審批、復核與查證、業務規程與操作程序、崗位權限與職責分工、相互獨立與制衡、應急與預防等措施3發行人是否同意過政府審計及其他外部審計，審計報告外部審計報告所提問題是否已得到有效解決4是否存在因違反工商、稅務、審計、環保、勞動愛護等部門的相關規定而受到處罰的情形及對發行人業務經營、財務狀況等的阻礙，該事件是否已改正，不良后果是否已消除5對發行人成立以來已發覺的由于風險操縱不力所導致的損失事件，事件發生過程及對發行人財務狀況、經營業績的阻礙，了解該業務環節內部操縱制度的相關規定及有效性，事件發生后發行人所采取

40、的緊急補救措施及效果，針對內控的薄弱環節所采取的改進措施及效果。（六）信息系統操縱1發行人信息系統建設情況、治理制度、操作流程和風險防范制度2信息溝通與反饋是否有效，是否建立了能夠涵蓋發行人的全部重要活動等（七）會計治理操縱1發行人財務會計制度2會計人員簡歷（八）內部操縱的監督1發行人內部審計制度、內部審計隊伍2發行人自成立以來歷次內部審計報告3發行人內部審計及監督體系的有效性，是否涵蓋了各項業務、分支機構、財務會計、數據系統等各類不，調查了解近年來發行人通過內部審計幸免或減少損失的情況等。4發行人治理層對內部操縱完整性、合理性及有效性的自我評價書面意見5內部操縱存在缺陷的，發行人擬采取的改進

41、措施及其可行性和有效性六財務會計（一）財務會計報告1發行人近三年（【】年【】年）及當期的財務報告及審計報告2審計機構的簡介及資信情況3發行人自成立以來的要緊財務數據（填寫表【13】）表13 發行人自成立以來的要緊財務數據（萬元）序號總資產凈資產主營業務（營業）收入凈利潤【】年【】年【】年4是否存在異常財務事項、財務報表被出具非標準審計報告；異常項目和非標報告所提及事項的專項核查意見和會計師的書面意見。5納入合并范圍的重要控股子公司的近三年（【】年【】年）及當期的財務報告6發行人的參股公司，最近一年【】年及當期的財務報告及審計報告（如有）。7運行不足三年的發行人，發行人設立前利潤表編制的會計主體

42、及確定方法。8剝離調整財務報表的剝離調整原則、方法和具體剝離情況9如發行人最近一年【】年及當期內收購兼并其他企業資產（或股權），且被收購企業資產總額或營業收入或凈利潤超過收購前發行人相應項目20%（含20%）的，取得被收購企業收購前一年【】年的利潤表，并核查其財務情況。（二）發行人財務報表分析1發行人近三年（【】年【】年）及當期的財務報表的結構分析、趨勢分析和比率分析2兩期之間變化超過30的項目的變動緣故3同行業公司的要緊財務指標及平均指標（填寫表【14】）表14同行業上市公司的要緊財務指標【】年財務指標【】公司【】公司平均1、流淌比率2、速動比率3、資產負債率（%）（母公司）4、應收賬款周轉

43、率(次/年)5、存貨周轉率(次/年)6、息稅折舊攤銷前利潤（萬元）7、利息保障倍數8、每股經營活動的現金流量(元)9、每股凈現金流量（元）10、每股收益（元）（全面攤薄）11、凈資產收益率（%）（全面攤薄）12、無形資產占凈資產的比例（%）講明：對比三年的數據4與同行業比較變動超過30的指標的變動緣故（三）會計政策和會計可能1發行人的要緊會計政策和會計可能及其合規性穩健性分析2同行業上市公司的要緊會計政策和會計可能及其比較3發行人近三年（【】年【】年）及當期是否存在會計政策或會計可能變更，變更的內容、理由及對發行人財務狀況、經營成果的阻礙。（四）評估報告1發行人近三年（【】年【】年）及當期的資

44、產評估報告2若評估值增減變化超過30，分析緣故3評估結果的調帳情況（五）會計師為發行人在近三年（【】年【】年）及當期出具過的內控鑒證報告，報告中提及不足、改進建議，改進的措施及效果。（六）重點項目1銷售收入a會計核算中該行業收入確認的一般原則以及發行人確認收入的具體標準，近三年（【】年【】年）及當期上述標準有無變化，及其阻礙b近三年（【】年【】年）及當期是否存在會計期末突擊確認銷售的情況，期末收到銷售款項是否存在期后不正常流出的情況c近三年（【】年【】年）及當期經營現金凈流量的增減變化情況是否與發行人銷售收入變化情況d發行人近三年（【】年【】年）及當期收入的產品構成、地域構成及其變動情況的詳細

45、資料e發行人近三年（【】年【】年）及當期收入及其構成變動情況是否符合行業和市場同期的變化情況。如發行人收入存在季節性波動，應分析季節性因素對各季度經營成果的阻礙，參照同行業其他公司的情況，分析發行人收入的變動情況及其與成本、費用等財務數據之間的配比關系是否合理。f發行人要緊產品近三年（【】年【】年）及當期價格變動的資料g發行人要緊產品價格變動的差不多規律及其對發行人收入變動的阻礙h市場上相同或相近產品的價格信息和近三年（【】年【】年）及當期的走勢情況，與發行人產品價格的變動情況進行比較，分析是否存在異常i發行人近三年（【】年【】年）及當期要緊產品的銷量變化資料，了解報告期內要緊產品銷售數量的變

46、化情況，分析發行人要緊產品銷量變動的差不多規律及其對發行人收入變動的阻礙。存在異常變動或重大變動的，應分析并追查緣故。j發行人銷售模式對其收入核算的阻礙及是否存在異常，k要緊經銷商的資金實力、銷售網絡、所經銷產品對外銷售和回款等情況，發行人的產品銷售核算與經銷商的核確實是否存在重大不符。2銷售成本與銷售毛利a發行人生產經營各環節成本核算方法和步驟，b發行人近三年（【】年【】年）及當期成本核算的方法是否發生變化及其對成本的阻礙c發行人近三年（【】年【】年）及當期要緊產品的成本明細表d發行人近三年（【】年【】年）及當期是否存在要緊產品單位成本大幅變動，進行因素分析并結合市場和同行業企業情況推斷其合

47、理性。e分析期末在產品余額的合理性，期末存貨中在產品是否存在余額巨大等異常情況，是否存在應轉未轉成本的情況。f發行人近三年（【】年【】年）及當期毛利率、營業利潤率的變化情況并推斷其以后變動趨勢，與同行業企業進行比較分析，推斷是否正常，是否存在重大異常，若存在應進行多因素分析并進行重點核查。3期間費用a發行人近三年（【】年【】年）及當期營業費用明細表b對比各年營業收入的環比分析，核對與營業收入直接相關的營業費用變動趨勢是否與前者一致。兩者變動趨勢存在重大不一致的，應進行重點核查。c發行人近三年（【】年【】年）及當期治理費用明細表d發行人近三年（【】年【】年）及當期是否存在異常的治理費用項目e發行

48、人近三年（【】年【】年）及當期是否存在控股股東、實際操縱人或關聯方占用資金的相關費用情況。f發行人近三年（【】年【】年）及當期財務費用明細表，g發行人近三年（【】年【】年）及當期是否存在較大銀行借款或付息債務，對其利息支出情況進行測算，h發行人近三年（【】年【】年）及當期是否存在大額利息資本化，結合對固定資產的調查，確認大額利息資本化的合理性。4非經常性損益a發行人近三年（【】年【】年）及當期經注冊會計師驗證的發行人報告期加權平均凈資產收益率和非經常性損益明細表，b逐項核查非經常性損益是否符合相關規定，非經常性損益的來源、取得依據和相關憑證以及相關款項是否真實收到、會計處理是否正確，并分析其對

49、發行人財務狀況和經營業績的阻礙；c結合業務背景和業務資料，推斷重大非經常性損益項目發生的合理性和計價的公允性；d計算非經常性損益占當期利潤比重，分析由此產生的風險。5貨幣資金a抽查貨幣資金明細賬，重點核查大額貨幣資金的流出和流入，分析是否存在合理的業務背景，推斷其存在的風險；核查大額銀行存款賬戶，推斷其真實性；分析金額重大的未達賬項形成的緣故及其阻礙；關注報告期貨幣資金的期初余額、本期發生額和期末余額。b向銀行函證，核查定期存款賬戶、保證金賬戶、非銀行金融機構賬戶等非日常結算賬戶形成緣故及目前狀況c是否存在證券營業部開立的證券投資賬戶，發行人是否及時完整地核罷了證券投資及其損益。6應收款項a發

50、行人近三年（【】年【】年）及當期應收款項明細表和賬齡分析表、要緊債務人及要緊逾期債務人名單b發行人近三年（【】年【】年）及當期金額超過1000萬元的大額應收款形成緣故、債務人狀況、催款情況和還款打算。c是否存在賬齡超過一年的大額應收賬款，抽查相應的單證和合同，分析其他應收款發生的業務背景，核查其核算依據的充分性，推斷其收回風險d是否存在金額超過1000萬元的大額預付賬款取得相關采購合同，產生的緣故、時刻和相關采購業務的執行情況e發行人近三年（【】年【】年）及當期應收票據取得、背書、抵押和貼現等情況，關注由此產生的風險f發行人近三年（【】年【】年）及當期壞帳計提政策，是否充分、是否發生過變化，對

51、業績的阻礙如何、是否存在操縱經營業績的情形g應收款項中是否存在資金被控股股東、實際操縱人及其操縱的其他企業占用情況，處理措施。h比較發行人近三年（【】年【】年）及當期主營業務收入的變動比率與應收帳款余額變動比率的關系，對發行人近三年（【】年【】年）及當期銷售收入的回款情況進行分析，是否存在應收賬款增幅明顯高于主營業務收入增幅的情況，推斷由此引致的經營風險和對持續經營能力的阻礙。7存貨a發行人近三年（【】年【】年）及當期存貨明細表b發行人近三年（【】年【】年）及當期發出存貨成本的計量方法及其合理性c發行人近三年（【】年【】年）及當期是否存在存貨余額較大、周轉率較低的情況。結合生產情況、存貨結構及

52、其變動情況，核查存貨報告期內大幅變動的緣故。d實地抽盤大額存貨，確認存貨計價的準確性，e對比發行人近三年（【】年【】年）及當期主營業務收入的變動比率與存貨余額變動比率的關系，分析是否存在大量積壓或冷備情況，分析提取存貨跌價預備的計提方法是否合理、提取數額是否充分；8對外投資a發行人近三年（【】年【】年）及當期股權投資的情況，近三年（【】年【】年）及當期的變化情況；b發行人對被投資公司投資協議，被投資公司的營業執照、公司簡介c被投資公司近三年（【】年【】年）及當期的財務報告及審計報告（若需要）、被投資公司經營狀況d投資減值預備計提方法是否合理、提取數額是否充分，投資收益核確實是否準確e近三年（【

53、】年【】年）及當期購買或出售被投資公司股權時的財務報告、審計報告及評估報告（如有），分析交易的公允性和會計處理的合理性f發行人近三年（【】年【】年）及當期交易性投資情況，重大交易性投資會計處理的合理性；g發行人近三年（【】年【】年）及當期重大托付理財的相關合同及發行人內部的批準文件，分析該托付理財是否存在違法違規行為。h發行人近三年（【】年【】年）及當期重大項目的投資合同及發行人內部的批準文件，結合項目進度情況，分析其阻礙及會計處理的合理性。9固定資產、在建工程a發行人近三年（【】年【】年）及當期固定資產的情況b固定資產的使用狀態是否良好c要緊固定資產的用途、使用狀況，先進程度d發行人近三年（

54、【】年【】年）及當期固定資產的折舊明細表和減值預備明細表e固定資產折舊政策，穩健性，減值預備計提是否充分，是否發生過變化，對公司經營的阻礙f發行人近三年（【】年【】年）及當期在建工程的情況g在建工程的施工進度，是否達到結轉固定資產的條件h在建工程減值預備政策，減值預備計提是否充分，是否發生過變化，對公司經營的阻礙i是否存在已長期停工的在建工程、長期未使用的固定資產等情況10無形資產a發行人無形資產的情況，有關協議、取得方式、入賬依據、初始金額、攤銷年限及確定依據、攤余價值及剩余攤銷年限。b無形資產的原始價值是以評估值作為入賬依據的，應該重點關注評估結果及會計處理是否合理。11投資性房地產a發行

55、人投資性房地產的種類和計量模式，b重要投資性房地產的轉換及處置的確認和計量方法，上述會計處理方法是否合理，對發行人的經營狀況的阻礙程度。12要緊債務a發行人要緊銀行借款狀況，借款合同b發行人近三年（【】年【】年）及當期在要緊借款銀行的資信評級情況c發行人近三年（【】年【】年）及當期是否存在逾期銀行借款，逾期未償還債項，其未按期償還的緣故、可能還款期等d發行人近三年（【】年【】年）及當期應付款項、應付票據、其他應付款及長期應付款明細表， 及其對應的要緊合同應付票據是否真實支付、大額應付賬款的賬齡和逾期未付款緣故、大額其他應付款及長期應付款的具體內容和業務背景；e發行人近三年（【】年【】年）及當期

56、應交稅金，當期是否存在大額應交稅金欠繳情況及其緣故f發行人對內部人員和關聯方的負債，要緊合同承諾的債務金額、期限、成本13現金流量a發行人是否存在近三年（【】年【】年）經營活動產生的現金流量凈額持續為負或遠低于同期凈利潤，分析產生緣故，并推斷其真實盈利能力和持續經營能力14或有負債a發行人對外擔保的情況，擔保合同等相關資料，擔保金額占發行人凈資產、總資產的比重b與擔保決策相關的董事會、股東大會決議，決策的過程是否符合有關法律法規和公司章程等的規定c被擔保方的資產負債和業務情況，是否具備履行義務的能力、是否提供了必要的反擔保。d一旦發生損失，對發行人正常生產經營和盈利狀況的阻礙程度，e發行人是否

57、存在重大仲裁、訴訟和其他重大或有事項，該等已決和未決仲裁、訴訟與其他重大或有事項對發行人的重大阻礙。15合并報表的范圍a發行人近三年（【】年【】年）及當期合并報表的范圍及其緣故b發行人近三年（【】年【】年）及當期合并報表范圍是否發生重大變化，其變化緣故，分析該變化對發行人經營狀況和財務狀況的阻礙。16納稅情況a發行人近三年（【】年【】年）及當期的納稅政策、實際納稅情況b發行人近三年（【】年【】年）及當期的納稅申報表c發行人及其控股子公司所執行的稅種、稅基、稅率是否符合現行法律、法規的要求及報告期是否依法納稅d稅務部門對發行人及其控股子公司近三年（【】年【】年）及當期完稅情況的確認文件e發行人近

58、三年（【】年【】年）及當期享受的稅收優惠或財政補貼情況f發行人享受的稅收優惠或財政補貼相關的批準文件，發行人享有的稅收優惠或財政補貼是否符合財政治理部門和稅收治理部門的有關規定g稅收優惠或財政補貼的來源、歸屬、用途及會計處理等情況h稅收優惠期或補貼期及其以后阻礙，發行人對稅收政策的依靠程度和對以后經營業績、財務狀況的阻礙17盈利預測a發行人編制的當年度（【】年度）/次年度（【】年度）盈利預測報告及其審核報告b結合境內外經濟形勢、行業進展趨勢、市場競爭狀況，推斷發行人盈利預測假設的合理性c對比往常年度打算與實際完成情況，參照發行人進展趨勢、市場情況及發行人的促銷措施，評價發行人預測期間經營打算、

59、投資打算和融資打算安排是否得當。依照了解的發行人生產規模和現有的生產能力，分析評價預測打算執行的可行性。d本次募集資金擬用于重大資產購買的，核查是否編制了假設按可能購買基準日完成購買的盈利預測報告及假設發行當年1月1日完成購買的盈利預測報告。需要編制合并財務報表的，發行人是否分不編制了母公司盈利預測表和合并盈利預測表，盈利預測報告的編制是否符合相關要求。七業務進展目標(一)發行人中長期進展戰略的相關文件，包括戰略目標、提高競爭能力、市場和業務開拓、籌資等方面的打算（二）與進展戰略相關的董事會會議紀要、戰略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關文件（三）發行人打算所依據的假設條件，實施上述打算可能面

60、臨的要緊困難，以及確保實現上述進展打算擬采納的方式、方法或途徑。（四）發行人業務進展打算與現有業務的關系。若實現上述打算涉及與他人合作的，對合作方及合作條件予以講明。（五）發行人進展規劃中其產品、服務或者業務的進展趨勢的預測及其有關的假設基準（六）發行人歷年制定的進展打算，各年打算的執行和實現情況，發行人高管人員制定經營打算的可行性和實施打算的能力（七）競爭對手（包括但不限于上市公司）的進展戰略八募集資金投向（一）募集資金投向與發行人進展戰略、以后進展目標是否一致，分析其對發行人以后的經營的阻礙（二）歷次募集資金使用情況1歷次募集資金凈額、驗資報告2歷次募集講明書等文件披露的使用項目及事實上際