1、北京雙鶴鶴藥業股股份有限限公司集集團化運運營與管管理方案案 220033年077月為了充分分發揮雙雙鶴集團團的整體體優勢，通過資資源整合合與權利利優化配配置，提提高運營營效果，節約管管理成本本，形成成整合競競爭優勢勢，實現現集團整整體利益益與價值值最大化化，根據據集團現現行總體體戰略要要求與內內部股權權結構、業務結結構、管管理結構構的現狀狀和未來來發展要要求，決決定推出出和實施施集團化化運營與與管理的的新體系系。 一一、雙鶴鶴集團目目前內部部建設的的核心任任務構建集團團化運營營與管理理體系是是雙鶴目目前內部部建設的的核心任任務， 完成這這一核心心任務須須搞好三三大基礎礎建設即即調整集集團的組組

2、織結構構、重構構集團的的治理關關系、理理順集團團的內部部管理關關系，同同時把握握好三個個關鍵即即進行集集團的業業務整合合、職能能整合及及流程整整合。本本方案主主要解決決三大基基礎建設設問題。二、關于于集團組組織機構構的調整整決策機構構調整為了加強強集團日日常決策策事務的的運行效效率，在在母公司司董事會會之下設設立集團團執行委委員會，并經母母公司董董事會充充分授權權，作為為集團常常務決策策機構，行使對對整個集集團日常常經營的的決策權權。組建戰略略業務單單元以面向市市場競爭爭為準則則， 把把集團內內對應同同一類客客戶群，處于同同一競爭爭領域，有著同同一競爭爭對手的的產業或或服務單單位組織織在一起起

3、，決定定組建四四大戰略略業務單單元，與與其相對對應組建建四大事事業部，各事業業部按照照集團總總體思路路和目標標的指導導，相對對獨立展展開經營營。四大大事業部部的組成成如下： 北京本部部（含北北京工業業園、雙雙鶴經營營、雙鶴鶴萬輝、雙鶴裝裝備、雙雙鶴海外外發展）、大輸液液事業部部（含濱湖湖雙鶴、安徽雙雙鶴、溫溫春雙鶴鶴、京西西雙鶴、晉新雙雙鶴）、天然藥藥事業部部（含昆昆山雙鶴鶴、神鹿鹿雙鶴、雙鶴高高科、雙雙鶴現代代）、醫藥商業業事業部部（含湖南南雙鶴、長沙雙雙鶴、西西安雙鶴鶴、云南南雙鶴、湖北恒恒康雙鶴鶴、山西西雙鶴、山東雙雙鶴）重組原母母公司董董事會六六大委員員會將原母公公司董事事會所設設的投

4、資資、資產產監管、人力、科技四四大專業業委員會會及其所所履行的的集團協協調功能能從董事事會中分分離出來來，以集集團職能能管理中中心機構構名稱固固化在集集團執行行委員會會中，并并與戰略略委員會會、提名名委員會會、薪酬酬委員會會、審計計委員會會四個委委員會作作為對應應和補充充，為集集團的決決策提供供強有力力支持。原母公司司董事會會中的營營銷管理理委員會會與財務務管理委委員因其其具有較較強的管管理和執執行屬性性，本次次組織調調整將它它們分別別充實到到醫藥商商業事業業部及母母公司財財務管理理部門中中。重組總部部各職能能機構以原董事事會財務務委員會會為基礎礎，與審審計部合合并組建建新的經經濟運行行部。主

5、主要負責責集團預預算管理理、新企企業財務務整合及及內部審審計三大大職能。 將原計計財部改改組為財財務部，主要負負責核算算、權益益、報表表等日常常財務管管理。人力資源源部原集集團人力力協調功功能并入入集團人人力資源源管理中中心，其其余職能能劃歸北北京本部部人力資資源部。投資部與與集團投投資管理理中心聯聯合辦公公。國貿部改改組為海海外發展展公司劃劃歸北京京本部管管理。雙鶴研究究院劃歸歸集團科科技管理理中心管管理。雙鶴管理理學院劃劃歸集團團人力資資源管理理中心管管理。新設信息息部 重組后后的集團團總部職職能部門門主要包包括，財財務部、經濟運運行部、總經辦辦、信息息部、法法制部、證券部部、投資資部、人

6、人力資源源部、政政治工作作部。三、各組組織機構構間的基基本治理理關系要進行集集團化運運營和管管理必須須首先重重構集團團的治理理結構，理順關關鍵性的的治理關關系。所所謂重構構集團的的治理關關系是指指，為了了積極引引導和控控制所有有集團組組織成員員以及非非組織成成員，共共同實現現集團的的目標，對責權權所進行行的重新新配置。雙鶴集團團化治理理的基本本架構為為，由母母公司董董事會及及集團執執委會組組成集團團決策核核心，由由總經理理及其所所轄集團團總部運運作平臺臺組成集集團職能能調控核核心，由由各事業業部及其其所轄戰戰略業務務單元的的成員企企業組成成業務運運作核心心。各機機構間的的基本治治理關系系如下：

7、 集集團決策策核心：母公司董董事會母公司董董事會是是集團運運營與管管理的最最高決策策機構，是集團團運營效效果與管管理效率率的最終終責任承承擔者。母公司司董事會會在集團團化治理理中所擁擁有以下下決策權權：集團股權權產權決決策權 包括對對所投資資子公司司法律形形式的選選擇權、股權結結構的設設置權、決策機機構的安排排權、決決策權限限的劃分分權、產產權運作作權等。集團經營營戰略決決策權 包括業業務格局局確定權權、戰略略單元業業務競爭爭戰略決決定權、收購兼兼并決策策權、跨國國經營決決策權等等。集團組織織管理決決策權包括組織織設計決決策權、重大人人事任免免決策權權、財務務分配決決策權等等。集團執行行委員會

8、會集團執委委會是集集團運營營與管理理的常務務決策機機構，是是集團運運營效果果與管理理效率的的直接責責任承擔擔者。為了提高高集團的的日常決決策效率率，母公公司董事事會對集集團執委委會作如如下基本本授權：制定集集團統一一的戰略略，實施施統一的的政策，對集團團各企業業按照戰戰略要求求實施功功能再定定位；通過資資本、行行政等手手段，基基于集團團總體戰戰略目的的對集團團所屬企企業實施施內部重重組；在在保證各各企業法法人資產產完整及及合法經經營的前前提下，統一運運營與管管理各成成員企業業的資產產與資源源；基于于統一戰戰略配置置集團各各企業所所擁有的的人、財財、物、信息、市場、渠道等等各種資資源和能能力；根

9、根據統一一戰略要要求和集集團化運運營與管管理的需需要，對對母公司司董事會會的授權權進行二二次的分分解授權權。經母公司司董事會會授權，集團執執委會所所履行的的主要職職權為：制定集團團的總體體發展戰戰略，決決定各事事業部的的發展戰戰略規劃劃與目標標；制訂集團團的年度度戰略規規劃及預預算方案案；決定集團團化運營營與管理理的基本本組織政政策與組組織機構構設置；決定集團團財務管管理、資資金結算算基本原原則，審審議批準準集團財財務管理理制度；制訂集團團高管人人員薪酬酬與考核核方案，審議批批準集團團人力資資源管理理制度；審議批準準集團科科技發展展規劃及及重大科科技攻關關項目；調整與決決定各事事業部所所管轄子

10、子公司或或所經營營資產的的范圍；決定事業業部對所所管轄子子公司或或所經營營資產的的基本管管理模式式；審議事業業部擬訂訂的重大大項目投投資與兼兼并收購購方案；任與解聘聘事業部部負責人人、事業業部財務務負責人人、各管管理中心心負責人人；批準事業業部擬訂訂的事業業部副職職、事業業部所屬屬子公司司或職能能管理部部門負責責人聘任任或解聘聘方案；審議批準準事業部部擬訂的的事業部部組織機機構設置置方案； 審議批批準事業業部擬訂訂的事業業部年度度戰略規規劃、預預算方案案與決算算報告；確定集團團融資方方案，審審議批準準事業部部 萬萬元以上上的融資資計劃；審議批準準各公司司擔保方方案對事業部部的經營營狀況進進行定

11、期期與不定定期的審審計與監監督對事業部部的經營營成果進進行考核核，并根根據考核核結果確確定對事事業部的的獎懲與與分配董事會閉閉會期間間授予的的董事會會其它權權利：（1）決決定 萬萬元以下下的短期期投資項項目（2）決決定 萬萬元以下下的長期期投資項項目（3）其其它臨時時授權 執委會采采用決議議方式進進行決策策。執委委會委員員對執委委會負責責，接受受執委會會主任領領導；執執委會決決議需經經執委會會1/22以上成成員同意意，并經經執委會會主任最最終簽發發后方可可生效。集團執委委會主任任在集團團治理中中的主要要權責為為：主持執委委會工作作，召集集、主持持執委會會會議；提出分管管范圍內內的決議議方案及及

12、其它必必要的決決議方案案，提交交執委會會審議；最終簽發發經執委委會通過過的各項項決議與與文件；督促、檢檢查執委委會決議議的執行行確定執委委會成員員的分工工，并對對執委會會委員的的業績進進行考核核在發生特特大自然然災害等等不可抗抗力的緊緊急情況況下，對對集團事事務行使使符合法法律規定和和集團利利益的特特別處置置權，并并在事后后向集團團執委會會和董事事會報告告行使執委委會臨時時授權的的其它事事務對集團重重大決策策承擔領領導責任任。集團執委委會委員員在集團團治理中中的主要要權責為為：參加執委委會會議議，并對對執委會會所討論論的決議議進行表表決,對對集團 重大決策策承擔連連帶責任任組織領導導分管事事務

13、，并并對分管管事務承承擔領導導責任執行、落落實執委委會決議議行使執委委會臨時時授權的的其它事事務 集團執委委會四大大中心集團執委委會四大大中心是是集團關關鍵資源源配置方方案的擬擬訂者，是集團團關鍵資資源使用用的監控控和評價價者，是是集團相相關規劃劃、制度度、政策策的制訂訂者，是是事業部部相關提提案的審審議者。四大中心心在集團團化治理理中的核核心任務務為：1）集團團投資管管理中心心：組織織集團戰戰略規劃劃和投資資規劃制制訂、組組織審議議投資方方案、評評價集團團戰略規規劃、投投資規劃劃以及投投資方案案實施效效果 22）集團團資產監監管中心心：組織織擬訂集集團內控控體系、組織實實施、協協調集團團內控

14、體體系、評評價集團團內控體體系實施施效果3）集團團人力資資源管理理中心：.組織擬擬訂、實實施、協協調集團團人力資資源規劃劃及內部部機制、組織審審議各事事業部報報執委會會審批的的人事提提案、評評價集團團人力資資源規劃劃及內部部機制的的實施效效果 44）集團團科技管管理中心心 ：.組織擬擬訂、實實施、協協調集團團科技發發展規劃劃、組織織審議各各事業部部報執委委會審批批的研發發提案、評價集集團科技技發展規規劃及事事業部研研發項目目的實施施效果四大中心心負責人人在集團團化治理理中的主主要權責責：1）集團團投資管管理中心心負責人人：就投投資管理理中心核核心任務務向執委委會負責責2）集團團資產監監管中心心

15、心負責責人：就就資產監監管中心心核心任任務向執執委會負負責3）集團團人力資資源管理理中心心心負責人人：就人人力資源源管理中中心核心心任務向向執委會會負責4）集團團科技管管理中心心心負責責人：就就科技管管理中心心核心任任務向執執委會負負責集團職能能調控核核心1、 總總經理總經理是是集團日日常管理理運作平平臺的協協調、監監控和匯匯總中心心總經理在在集團化化治理中中的核心心權責為為：負責領導導整個集集團的財財務、資資本、人人力、信信息以及及行政管管理系統統，對這這些集團團職能管管理系統統的運作作效率承承擔領導導責任。兼任北京京本部的的總負責責人，對對北京本本部的整整體經營營效果承承擔直接接責任負責協

16、調調北京本本部、大大輸液、天然藥藥及醫藥藥商業之之間的業業務關系系，對此此承擔相相應的績績效責任任 總經理理透過集集團五大大職能保保障控制制系統即即財務、資本、人力、信息以以及行政政管理系系統，與與各事業業部形成成控制與與匯總關關系、保保障與服服務關系系。基于北京京本部總總負責人人的身份份，總經經理與北北京本部部所屬成成員企業業的關系系為，直直接領導導北京本本部所屬屬各成員員企業的的業務經經營活動動，是這這些成員員企業經經營者的的直接上上級。對于其他他事業部部所屬成成員企業業，總經經理通過過集團人人力、財財務、資資本、行行政以及及信息等等系統予予以監控控管理，一般不不介入各各事業部部及其所所轄

17、成員員企業的的業務經經營活動動。這些些成員企企業經營營者的直直接上級級為本事事業部總總負責人人。 集團總部部各主要要職能部部門 集團總總部各主主要職能能部門是是集團共共享的運運作平臺臺（財務務、資本本、行政政、人力力、信息息、政治治等），是集團團總部實實施集團團化管理理的行政政保障體體系。各各職能部部門在集集團化治治理中的的核心權權責為：財務管理理部門（含財務務部、經經濟運行行部）：保障集集團預算算、融資資、資金金和稅務務活動的的正常運運作及其其有效性性；資本運營營部門（含證券券部、投投資發展展部）：保障集集團的資資本運作作活動的的正常運運行及其其有效性性。行政保障障部門（總經辦辦、法制制部、

18、信信息中心心）：保保障政令令和信息息暢通以以及情報報的有效效性人力資源源部：保保障北京京本部人人力資源源管理的的正常運運作及其其有效性性政治工作作部：保障穩穩定的政政治環境境和良好好的企業業文化環環境。主要職能能部門負負責人在在集團化化治理中中的核心心職責為為：財務部經經理：就就確保集集團的融融資、稅稅務以及及現金流流向總經經理負責責經濟運行行部經理理：就集集團的預預算管理理、新企企業財務務整合以以及內部部財務審審計向總總經理負負責證券部經經理：就就集團資資本性融融資及股股市形象象維護向向總經理理負責法制部經經理：就就集團重重要經濟濟行為的的合法性性向總經經理負責責總經辦主主任：就就北京總總部

19、平臺臺的維護護向總經經理負責責信息部經經理：就就集團信信息平臺臺的維護護及信息息化建設設向總經經理負責責人力資源源部經理理：重點點就北京京本部人人力資源源的統籌籌管理向向總經理理負責政工部經經理：就就集團政政治環境境的穩定定及企業業文化建建設向黨黨委負責責集團業務務運作核核心1、事業業部事業部是是母公司司董事會會的派出出機構，為所轄轄業務的的分權管管理者，在具體體組織構構成上，以分管管執委為為核心，包括總總部事業業部管理理人員、子公司司董事會會核心成成員、子子公司經經營班子子核心成成員，四四方共同同形成事事業部組組織體，其日常常運營由由總部事事業部管管理人員員組織和和協調。經集團執執委會授授權

20、，事事業部在在集團化化治理中中的主要要權責為為：所轄戰略略業務單單元業務務競爭戰戰略制定定權所轄戰略略業務單單元年度度經營計計劃、年年度預算算制定權權所轄戰略略業務單單元各成成員企業業年度經經營計劃劃、年度度預算審審核匯總總權重大投資資（含并并購性投投資和項項目投資資）提案案權內部重組組提案權權成員企業業機構設設置審核核權科研項目目立項建建議權及及接受采采用權定額融資資權產品定價價權參與成員員企業經經營者考考核成員企業業重要人人事任免免提名權權經集團執執委會授授權，各各事業部部總負責責人在集集團化治治理中的的主要權權責為：主持事業業部工作作，召集集、主持持事業部部決策會會議提出事業業部重大大議決方方案，提提交執委委會審議議,督促、檢檢查集團團總部各各項決議議的執行行，并向向總經理理匯總對事業部部所屬企企業經營營者的業業績進行行考核組織擬訂訂、實施施事業部部年度戰戰略規劃劃、年度度預算及及投資方方案擬訂事業業部內部部管理組組織機構構設置方方案根據集團團人力資資源管理理制度，決定事事業部員員工的工工資、福福利、獎獎懲，決決定事業業部員工工的聘用用與解聘聘對事業部部的整體體經營效效果承擔擔直接責責任2、成員員企業成員企業業是集團團各戰略略業務單單元業務務的具體體運營者者，在實實施集團團化運營營和管理理之后，成員企企業將由由市場單單獨運作作，轉變變為