1、此文檔僅供收集于網絡,如有侵權請聯系網站刪除利潤分紅型虛擬股權鼓勵方案設計案例及評析 一、范例：北京九源網絡聘請有限公司利潤分紅型虛擬股權鼓勵方案 北京九源網絡聘請公司（以下簡稱公司）作為互聯網科技企業,其發 展需要公司治理層長期、 連續投入治理技術和學問, 關鍵技術人員長 期不間斷地進行創新；公司現行的每月工資制度,是一種短期的、較 弱的鼓勵, 不足以鼓勵這些人才充分發揮能動性并長期留任；同時公 司受資金特殊是現金流的壓力, 在初創期無法給治理層和關鍵技術人 員以很高的現金工資或嘉獎； 因此本公司實施利潤分紅型虛擬股權激 勵方案,一方面降低本公司初創期所需的鼓勵資金成本,另一方面希 望通過以

2、此股權鼓勵方案將治理層和關鍵技術人員的利益與公司利 益緊緊地捆綁在一起, 達到留住人才,實現公司連續快速進展的目的；（一）本利潤分紅型虛擬股權鼓勵方案的鼓勵對象 1、鼓勵對象的范疇（1）高級、中級治理人員、指擔任高級治理職務（總經理、副總經 理、總經理助理等）或有高級職稱的核心治理層（如營銷總監、財務 總監等）；擔任中層治理職務（如高級監理、人力資源經理等）的人 員；（2）公司董事、監事、創始人；（3）關鍵技術人員等骨干員工；2、鼓勵對象確定的依據（1）工作期限 在公司的工作期限滿二年（經董事會特批急需人才可以不受時間限只供學習與溝通此文檔僅供收集于網絡,如有侵權請聯系網站刪除制）；每五年為一

3、屆；每年通過決議吸引人才加入；（2）批準 鼓勵對象的加入需要經過董事會會議或其下屬的特地薪酬委員會批 準；董事、監事、創始人的加入需要經過股東會會議的批準；（3）簽訂鼓勵方案合約 與公司簽訂鼓勵方案合約,依照合約的規定行使權益和履行義務；（二）本利潤分紅型虛擬股權鼓勵方案的治理機構 公司董事會薪酬工作委員會是本鼓勵方案的專設治理機構,其只要職 責和權益包括：1、擬訂、修改股權鼓勵方案及相關配套規章制度；2、擬訂股權鼓勵方案實施方案 3、負責組織股權鼓勵方案的日常治理,在方案執行過程中,監控計 劃的運行情形；4、依據股權鼓勵方案, 打算鼓勵對象相關權益的中止和取消等事宜；5、向董事會報告股權鼓勵

4、方案的執行情形；6、其他應由薪酬工作委員會打算的事項；薪酬工作委員會下設工作小組, 負責員工鼓勵方案的詳細操作和日常 治理,包括：股權的登記、股權的過戶和退出、禁止行為的監督、工 商登記變更等事宜； 工作小組成員屬公司內部人員,由員工薪酬工作 委員會任免；（三）本鼓勵方案的分紅總額（股權鼓勵基金總額）只供學習與溝通此文檔僅供收集于網絡,如有侵權請聯系網站刪除每屆鼓勵方案的分紅總額 （股權鼓勵基金總額） 為該屆方案年度內每一年度可安排利潤額 10%相加后的總額；以下為詳細的運算方法：公司設立第一屆五年利潤分紅型虛擬股權鼓勵方案（2022 年度2022 年度）,假設：1、鼓勵對象加入方案年度 （2

5、022 年）的公司的可安排利潤額為 A；2、鼓勵對象加入方案年度后一年（潤額為 B；3、鼓勵對象加入方案年度后二年（潤額為 C；4、鼓勵對象加入方案年度后三年（為 D；5、鼓勵對象加入方案年度后二年（潤額為 E；2022 年）的公司的可安排利2022 年）的公司的可安排利2022 年）司的可安排利潤額2022 年）的公司的可安排利就：第一屆利潤分紅型虛擬股權鼓勵方案基金的總額為（A+B+C+D+E）X 10%,公司從每年可安排利潤中提取累加留存 就可安排利潤額記為零） ；（如當年營業為虧損,（四）本鼓勵方案授予鼓勵對象的虛擬記賬股份總額以及每個鼓勵對 象的授予額鑒于本公司的注冊資本額為300

6、萬元,就虛擬記賬股份的總額設為注冊資本額的 20%,即 60 萬股；每個鼓勵對象獲授的虛擬股份額的確定,要依據鼓勵對象所在的崗位和工作年限,并要考慮到對鼓勵對象期望達到的鼓勵力度予以確定；只供學習與溝通此文檔僅供收集于網絡,如有侵權請聯系網站刪除詳細的安排方法參見本公司第一屆虛擬記賬股份詳細安排方法；（五）本鼓勵方案虛擬股權每股現金價值虛擬股權每股現金價值=股權鼓勵方案基金的總額 安排的虛擬股權總數 =（A+B+C+D+E） 10% 600000 （六）每個鼓勵對象可得分紅總額每個鼓勵對象可得分紅總額 股權每股現金價值（七）鼓勵對象的行權支配=鼓勵對象所持有的虛擬股權數額 虛擬鼓勵對象自加入第

7、一屆方案期間共五年為等待期,不得行權；第一屆方案期間后的第五年（象開頭行權,取得利潤分紅；2022 年）至第九年為行權期,鼓勵對鼓勵對象每年可取得分紅為其可得分紅鼓勵總額的 20%,分五年行使 完畢；鼓勵對象自加入第一屆方案后的第五年至第九年之間,經董事會決議 批準,可以參與其次屆利潤分紅型虛擬股權鼓勵方案,其實施方法與 第一屆相同；（八）如某年度公司勝利吸引戰略投資者加入,公司增資上市 在戰略投資者增資前, 加入原第一種方案的員工書面承諾舍棄原第一 種方案后加入其次種方案, 原股東轉讓 10%的公司股份給全部加入第 二種方案的員工；假如受讓該股份的員工人數超過50 人,就員工可以設立多個有限

8、責任公司或其他組織以滿意合法持股的需要；只供學習與溝通此文檔僅供收集于網絡,如有侵權請聯系網站刪除每個鼓勵對象所得公司股份=（鼓勵對象所持虛擬股份額 全部鼓勵被安排的虛擬股份總額）10% 戰略投資者增資時, 原股東的 90%的股份與全部加入其次種方案的員工所持有的 10%的股份一同稀釋；公司上市后,員工所持有的股份可以依據法律規定或商定的期限出售取得鼓勵收益；假如公司設立海外離岸公司以便于上市,就加入鼓勵方案的員工權益在不予削減的情形下可以轉由該新設離岸公司承擔；（九）鼓勵對象虛擬股權持股數量變動以及退出本鼓勵方案的各種情 形及結果 1、假如鼓勵對象在工作過程中顯現降級、待崗處分等懲罰時,公司

9、 有權削減、取消其分紅收益權即虛擬股權的享有權；2、假如鼓勵對象的年度績效考核不合格,就公司有權削減、取消虛 擬股權；如鼓勵對象因嚴峻違反公司規章制度被公司辭退,就其鼓勵對象鼓勵 方案合約自動失效,其無權獲得該鼓勵基金；3、如鼓勵對象因勞動合同期滿或者其他正常離職緣由與公司終止勞 動關系,就鼓勵對象可以依據商定取得鼓勵基金；4、如鼓勵對象有泄漏公司商業隱秘、技術隱秘或采納其他方式侵害 公司權益行為的, 就其鼓勵對象鼓勵方案合約自動失效,其無權獲得 該鼓勵基金5、如鼓勵對象在任期期間死亡,就其鼓勵對象鼓勵方案合約中的權只供學習與溝通此文檔僅供收集于網絡,如有侵權請聯系網站刪除利由其繼承人繼承；二

10、、北京九源網絡聘請有限公司利潤分紅型虛擬股權鼓勵方案評析（一）利潤分紅型虛擬股權鼓勵方案與虛擬記賬股份股權鼓勵方案簡 述 利潤分紅型虛擬股權鼓勵方案屬于虛擬記賬股份股權鼓勵方式的一 種；非上市公司的虛擬記賬股份股權鼓勵方式是指公司為了鼓勵核心 員工,同時不引起實際持股比例的變更, 通過在公司內部記賬的方式,而不是在工商局變更股份的方式,授予公司核心員工肯定數量的股 份,虛擬股份的持有者可以依據持有虛擬股份的數量,享有肯定比例 的公司稅后利潤安排的權益 （利潤分紅權） 或者取得相對應的公司凈 資產增值的權益, 但是不享有表決權等其他實際持股股東享有的權益 的股權鼓勵方式；依據虛擬記賬股份股權鼓勵

11、的鼓勵對象所獲得鼓勵成果的不同,可將 另一種是賬面增 其分為兩種類型： 一種是利潤分紅型虛擬股權鼓勵；值（每股凈資產增值型股權鼓勵）型虛擬股權鼓勵；在設計虛擬記賬股份股權鼓勵方案方案中應留意到以下重要問題：1、關于虛擬記賬股份的授予總額與公司注冊資本額以及公司凈資產 掛鉤的問題 關于虛擬記賬股份的授予總額是不是與公司注冊資本額以及公司凈 資產掛鉤的問題, 筆者認為這個問題的答案取決于公司的原有股東有沒有將手中所持有的實股進行稀釋的愿望,以及是否支配了在將來的肯定期限內,將虛擬股份實股化的規劃； 假如預備將虛擬股份實股化,只供學習與溝通此文檔僅供收集于網絡,如有侵權請聯系網站刪除就虛擬股份的授予

12、總額必需要考慮到公司現在的注冊資本總額以及原有股東情愿將手中股份稀釋的程度；詳細虛擬股份經過行權后變成實股的設計可以參照認股權股權鼓勵方案的設計；假如公司沒有將虛擬股份實股化的規劃, 就虛擬記賬股份是否與注冊資本額掛鉤是無關緊要的,由于虛擬股份只是一個運算利潤安排額的手段而已；2、關于鼓勵對象持有的虛擬記賬股份要不要每年進行利潤分紅的問題假如虛擬記賬股份不存在向實股轉化的機制,公司應當每年依據鼓勵對象所持有的虛擬股份進行利潤分紅；否就,這種鼓勵方式可能被激勵對象認為是公司可以每年分紅,也可以暫不分紅； 由于鼓勵對象持有虛擬股份轉化為實股以后, 鼓勵對象就成了公司真正的股東,也就是一般的股東,

13、詳細每年是否需要分紅應依據公司章程、股東會決議以及公司經營進展的需要確定；當然,假如公司實施的就是利潤分紅型虛擬記賬股份的股權鼓勵方案,就公司應當對鼓勵對象進行分紅；3、關于非上市公司虛擬記賬股份股權鼓勵方式與非上市公司認股權 股權鼓勵方式的區分問題 無論是認股權仍是虛擬記賬股份的股權鼓勵方式均都沒有法律的強 制性規定,現有的網絡與資料上設計的各種虛擬股份的股權鼓勵方案 的方案特別紛亂,各種設計都有,而且兩者在授予時都是虛擬的,所 以會常常讓讀者或者預備實際操作的企業無所適從；對此,筆者認為 股權的設計和上市公司的股票期權的股權鼓勵方式相同點較多,我們 可以將與股票期權的股權鼓勵方式相對應的非

14、上市公司的股權鼓勵只供學習與溝通此文檔僅供收集于網絡,如有侵權請聯系網站刪除模式作為認股權的模式, 認股權授予鼓勵對象的是一種將來認購股份的權益,鼓勵對象有權人后或者舍棄認購；直接后果是使鼓勵對象獲得了公司的股票；認股權鼓勵方案行權后的 而虛擬記賬股份股權鼓勵方案行權后的直接后果是使鼓勵對象獲得利潤分紅或者凈資產增值 部分收益,不是公司的實股；4、關于虛擬記賬股份股權鼓勵模式中鼓勵額度的確定問題 授予鼓勵對象的虛擬記賬股份總額為鼓勵對象范疇內的每個鼓勵對象獲授的虛擬股份額相加后的總額；關于虛擬記賬股份總額的確定有兩種方式：一種是要參照注冊資本金予以確定,例如,假如注冊資本 為 500 萬元,就

15、虛擬記賬股份的總額設為注冊資本額的 20%,即 100 萬股；另一種是依據鼓勵方案實施的上一年度的利潤總額的肯定比例來確定,例如,上年公司的凈利潤為200 萬元,就虛擬記賬股份的總額設為注冊資本額的 20%,即 40 萬股；需要留意的是, 無論怎樣確定虛擬記賬股份的總額,都有考察確定的總額對于全部需要鼓勵的對象而言能否達到需要的鼓勵力度,如果達不到需要的鼓勵力度,就要增加虛擬記賬股份的總額；（二）利潤分紅型虛擬股權鼓勵方案與賬面價值增值（每股凈資產增值型股權鼓勵）型虛擬股權鼓勵的區分與利潤分紅型虛擬股權鼓勵方案進行利潤分紅作為鼓勵對象的鼓勵收益不同, 在賬面價值增值型虛擬股權鼓勵方案中,鼓勵對

16、象的收益來自于公司的每股凈資產價格的增值額；公司凈資產代表公司本身擁有的財產, 也是股東們在公司中的權益, 相當于資產負債表中的總資只供學習與溝通此文檔僅供收集于網絡,如有侵權請聯系網站刪除產減去全部債務后的余額； 公司凈資產除以發行總股數, 即得到每股 凈資產；每股凈資產越高, 股東擁有的資產現值越多；每股凈資產越 少,股東擁有的資產現值越少；通常每股凈資產越高越好；以下以案 例說明賬面價值增值權的基本操作模式；假設某一公司的注冊資本為1000 萬元,就：1、賬面價值增值型虛擬股權的授予總額確定為公司注冊資本額 的 10%,即 100 萬股；2、每個鼓勵對象可得虛擬股權數額依據該鼓勵對象在公

17、司的職 位、年限和對公司的奉獻等因素綜合打算；3、依據 2022 年度每股凈資產確定行權價格,因 2022 年度每股 凈資產為 2 元,所以行權價格確定為 2 元；4、鼓勵方案的有效期為自授權日起的 5 年時間；5、鼓勵方案的授權日為公司股東會審議通過鼓勵方案后由董事 會確定的日期；6、股權鼓勵方案實行窗口期集中行權的方式,行權申請必需在 窗口期內提出；公司設立三個行權窗口期,分別為自授權日起第 36 個月、第 48 個月、第 60 個月,在符合行權條件的前提下,公司受理 行權申請；7、鼓勵對象承諾對通過鼓勵方案直接或間接持有的公司股權在 授權日起的 2 年內不進行主動處置,包括但不限于私自轉

18、讓、交換、抵押、擔保、償仍債務等；8、虛擬股權授予后經過等待期即可獲得行權權益,鼓勵對象所只供學習與溝通此文檔僅供收集于網絡,如有侵權請聯系網站刪除持有的虛擬股權分3 年行權,每年的行權比例分別為3:3:4；9、鼓勵對象每次行權可得鼓勵金額=該年度可行權虛擬股權數額 （該年度經過評估的每股凈資產值2022 年度的每股凈資產值）10、假如行權年度經過評估的每股凈資產小于 2022 年度的每股凈資產,就該期股權鼓勵方案由公司予以取消；（三）北京九源網絡聘請有限公司利潤分紅型虛擬股權鼓勵方案的特點1、北京九源網絡聘請有限公司的利潤分紅型虛擬股權鼓勵方案存在治理機構不明確的問題, 沒有將公司股東會、 董事會和薪酬委員會