1、股權激勵方案設計基本定義通過企業員工獲得公司股權的形式，使其享有一定的經濟權利，使其能夠以股東身份參與企業決策、分享利潤、承擔風險，從而使其盡心盡力地為公司的長期發展服務的一種激勵方法，是公司發展必要的一項相對長期的核心制度安排。目錄1 HYPERLINK /view/3521350.htm l 1 股權激勵的發展趨勢 HYPERLINK /view/3521350.htm l 1_1 （一）股權激勵在美國 HYPERLINK /view/3521350.htm l 1_2 （二）股權激勵在中國2 HYPERLINK /view/3521350.htm l 2 股權激勵的機制 HYPERLIN

2、K /view/3521350.htm l 2_1 一、 股權的權能 HYPERLINK /view/3521350.htm l 2_2 二、股權激勵有很多種模式 HYPERLINK /view/3521350.htm l 2_3 三、 股權激勵是一套激勵與約束的制度安排3 HYPERLINK /view/3521350.htm l 3 非上市公司五步連貫股權激勵法基本原理 HYPERLINK /view/3521350.htm l 3_1 定股 HYPERLINK /view/3521350.htm l 3_2 定人 HYPERLINK /view/3521350.htm l 3_3 定時

3、HYPERLINK /view/3521350.htm l 3_4 定價 HYPERLINK /view/3521350.htm l 3_5 定量4 HYPERLINK /view/3521350.htm l 4 創始人1股權激勵的發展趨勢（一）股權激勵在美國股權激勵制度起源于19世紀50年代的美國。當時的家族出現難以克服的缺陷：很難保證每一代都有優秀的人才，于是職業經理人應運而生。為了追求各自利益的最大化，以企業所有者為代表的股東與主抓企業經營的職業經理開始了利益博弈，從此企業委托代理成本問題出現。“股權激勵”的制度的出現，將股東與經營層利益捆綁，促使經營層通過獲得企業經營收益的方式成為企業

4、的所有者之一。1 952年,美國菲澤爾公司設計并推出了世界上第一個股票期權計劃。1956年,美國潘尼蘇拉報紙公司第一次推出員工持股計劃(ESOP)。 1974年,美國國會通過職工退休收入保障法 1984 美國國會通過1984年稅收改革法目前在美國有10000個員工持股計劃,參加人數900萬。 1997年,美國實施股票期權計劃的上市公司達到53%。在股市暴跌前,期權收入已達到管理層總收入的80%以上。時至今日，美國90%的高科技企業和80%以上的上市公司都實施了股權激勵。（二）股權激勵在中國近年來，“股權激勵”是眾多企業最為關注的核心問題，在盛大、百度、新東方等陸續夢幻上市的基礎上，通過股權期權

5、這一獨特的“創富機器”造就了千百個百萬富翁。由此可見，“股權激勵”被越來越多的企業重視和運用。如今中國市場經濟體制逐步規范，而國內企業大多缺乏科學的股權激勵體系設計方案。國內以前對于人員激勵，只有單純的工資和獎金。而隨著人力資本重要性的愈發凸顯，如何留住技術與管理骨干，對于一家企業的發展而言至關重要。一個行業或公司發展到一定階段，必須考慮股權激勵等形式。中國在股權激勵這塊市場的潛力和前景很大。因此建立一套規范、公平、競爭力強的股權體系，是國內企業亟需解決的難題。經過筆者的潛心了解，對于我國的股權激勵研究學派筆者大致可以劃分為了以下兩種狀態：1、針對上市公司的股權激勵學派該學派已上市公司為研究藍

6、本。咨詢對象鎖定在已經上市公司或2-3年內準備上市的公司為主體。課程主講老師一般都具有證券行業相關經驗，他們以輔導該企業上市后分享企業成果為最終目標，一般情況下都會成為該公司的獨立董事。典型代表：鄭培敏、薛中行等。2、針對非上市公司的股權激勵學派該學派以西方股權激勵工具為主，以自已多年企業管理經驗為輔，結合非上市公司的股股權激勵的特點，將導師多年管理經驗融匯在股權激勵設計方案中，力求為企業設計具有實用、實操及實效性的股權激勵方案。咨詢主體為：3-5年內沒打算上市的企業，設計對象為企業核心人才，方案輻設人才激勵的各個階段及層面。典型代表：伍健康、張凱瑞等。2股權激勵的機制伍健康博士：很多企業在創

7、業與發展的過程中，都需要結合企業實際來合理安排股權激勵的機制。那么，什么才是股權激勵？我們知道，股權激勵的本質是企業要讓出一部分股權來讓激勵對象所擁有，但這種讓出股權的行為有很多種形式，會產生“一企一案”現象，所以，從以下三個方面來詮釋股權激勵。一、 股權的權能從現代企業制度角度看，股權的權能主要分為以下四種：1、 分紅權：按照股份額度享有相應股權比例的公司稅后利潤的分紅的權益；2、 公司凈資產增值權：按照股份額度享有相應股權比例的公司凈資產增值部分的權益；3、 表決權：按照股份額度享有相應股權比例在公司組織機構中行使的相關表決的權益；4、 所有權（含轉讓、繼承、資產處置等）：按照股份額度享有

8、相應股權比例的公司股份所有者的權益。二、股權激勵有很多種模式從股權的4種權能可以知道，安排股權激勵時可以根據企業實際來靈活賦予股權權能種類的多少，由此就會使得股權激勵產生很多種激勵的模式。最為常見的模式主要分為三大類：1、 虛擬股份激勵模式該類股權只有分紅權（有的還帶有凈資產增值權），此類股權激勵不涉及公司股權結構的實質性變化。所以，次類股份也叫崗位股份（歷史上的晉商企業也叫過身股）。如虛擬股票激勵、股票期權模式等。2、 實際股份激勵模式該類股權具有全部的以上4種權能，此類股權激勵不僅涉及公司股權結構的實質性變化，而且會直接完善公司治理結構。所以，次類股份也叫實股（歷史上的晉商企業也叫過銀股）

9、。如員工持股計劃（ESOP）、管理層融資收購（MBO）模式等3、 虛實結合的股份激勵模式規定在一定期限內實施虛擬股票激勵模式，到期時再按實股激勵模式將相應虛擬股票轉為應認購的實際股票。如管理者期股模式、限制性股票計劃模式等。三、 股權激勵是一套激勵與約束的制度安排股權激勵不是分福利、也不是“分餅”，而是一套制度安排。我們知道，股權激勵是一把“雙刃劍”，客觀要求企業在實施股權激勵時要遵循其客觀規律，實施必要的專業化過程。在安排股權激勵制度時，不僅要建立激勵機制，還必須建立相應的約束機制，只有這樣，才能真正從制度上來確保中小股東利益、公司利益！3非上市公司五步連貫股權激勵法基本原理定股1、期權模式

10、股票期權模式是國際上一種最為經典、使用最為廣泛的股權激勵模式。其內容要點是：公司經股東大會同意，將預留的已發行未公開上市的普通股股票認股權作為 “一攬子”報酬中的一部分，以事先確定的某一期權價格有條件地無償授予或獎勵給公司高層管理人員和技術骨干，股票期權的享有者可在規定的時期內做出行權、兌現等選擇。設計和實施股票期權模式，要求公司必須是公眾上市公司，有合理合法的、可資實施股票期權的股票來源，并要求具有一個股價能基本反映股票內在價值、運作比較規范、秩序良好的資本市場載體。已成功在香港上市的聯想集團和方正科技等，實行的就是股票期權激勵模式。2、限制性股票模式限制性股票指上市公司按照預先確定的條件授

11、予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。3、股票增值權模式4、虛擬股票模式。定人定人的三原則：1、具有潛在的人力資源尚未開發2、工作過程的隱藏信息程度3、有無專用性的人力資本積累高級管理人員，是指對公司決策、經營、負有領導職責的人員，包括經理、副經理、財務負責人（或其他履行上述職責的人員）、董事會秘書和公司章程規定的其他人員。經邦三層面理論：1、核心層：中流砥柱（與企業共命運、同發展，具備犧牲精神）2、骨干層：紅花（機會主義者，他們是股權激勵的重點）3、操作層：綠葉（工作只是一份工作而已）對不同層面的人應該不同的

12、對待，往往很多時候骨干層是我們股權激勵計劃實施的重點對象。定時股權激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過10年。股權激勵計劃有效期滿，上市公司不得依據此計劃再授予任何股權。1. 在股權激勵計劃有效期內，每期授予的股票期權，均應設置行權限制期和行權有效期，并按設定的時間表分批行權。2. 在股權激勵計劃有效期內，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期滿，根據股權激勵計劃和業績目標完成情況確定激勵對象可解鎖（轉讓、出售）的股票數量。解鎖期不得低于3年，在解鎖期內原則上采取勻速解鎖辦法。定價根據公平市場價原則，確定股權的授予價格（行權價格）上市公司股權的授予價格應不低于下列價

13、格較高者：1股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；2股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。定量定總量和定個量定個量：1、試行辦法第十五條：上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股權，累計不得超過公司股本總額的1%，經股東大會特別決議批準的除外。2、試行辦法在股權激勵計劃有效期內，高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的期權或股權收益）的30%以內。高級管理人員薪酬總水平應參照國有資產監督管理機構或部門的原則規定，依據上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。定總量1、參照國際通行的期權定價模型或股票公

14、平市場價，科學合理測算股票期權的預期價值或限制性股票的預期收益。2、按照上述辦法預測的股權激勵收益和股權授予價格（行權價格），確定高級管理人員股權授予數量。3、各激勵對象薪酬總水平和預期股權激勵收益占薪酬總水平的比例應根據上市公司崗位分析、崗位測評和崗位職責按崗位序列確定。4創始人薛中行，他首創的“五步連貫股權激勵法”，將股權激勵的實施分解為“定股”、“定人”、“定價”、“定量”、“定時”五大步驟，環環相連，步步緊扣，旨在增強內部凝聚力、向心力和戰斗力。1974年生于上海的薛中行，在復旦大學經濟管理學院系統地接受了現代經濟學的培養，先后師從于著名經濟學家尹伯成教授和張軍教授。他將現代西方經濟學

15、理論和中國古代商道相結合，從當代經濟社會實際出發，提出了“股權釋兵權”、“金色降落傘”、“勞者有其股”、“人力資源的資本化”等獨特理念。而出于對中國優秀傳統文化的興趣，鉆研周易二十載，提出了 “易道管理”、“五行管理”、“水文化”等獨具“中西合璧特色”的企業管理理念。在擔任清華大學、北京大學、上海交大、浙江大學等多家名牌大學的客座教授（主講股權激勵課程授課滿意度連續8年排名第一）的同時，薛中行還是百余家企業的首席咨詢顧問，資深投資銀行專家，也未上市中小企業股權激勵類項目的首席咨詢專家。如今，更多的同行習慣稱呼他為薛博士。作為“股權激勵”方面一流專家，他主張把股權激勵制度上升到企業生產關系的高度，并率先指出“中國企業