1、43/43中國某集團某有色公司鎢整合項目可行性研究報告目錄 TOC o 1-2 h z 1.項目概況32.項目投資的必要性和依據33.目標公司簡介33.1.中鎢高新33.2.自貢硬質合金有限責任公司34.投資概況35.行業研究36.財務預測37.新公司以后進展戰略及規劃37.1鎢產業整合的背景及意義37.2某有色鎢產業戰略定位47.3某有色鎢產業進展戰略57.4某有色鎢產業整合步驟128.資金來源159.風險因素159.1市場風險159.2整合風險169.3治理風險1710.項目總結1711.附表17某有色鎢整合項目可行性研究報告項目概況項目投資的必要性和依據目標公司簡介投資概況行業研究財務預

2、測新公司以后進展戰略及規劃鎢產業整合的背景及意義目前，國內鎢行業差不多初步呈現出多寡頭競爭的格局，同時各寡頭差不多在不同環節形成了自身的競爭優勢，從各寡頭當前的戰略走一直看，差不多上在穩定資源供給的基礎上，紛紛向深度加工方向進展，企圖進一步加強產業鏈的操縱力，謀求更高的行業地位。因此，從短期來看，各寡頭之間的競爭將會更多地集中在冶煉環節和中間環節，然而從中長期來看，深加工環節將成為以后要緊的競爭領域。對某有色而言，鎢礦資源和配額是其最大的競爭優勢，憑借對戰略性資源的有效操縱，某有色能夠成為多寡頭格局中的領導者，但這一優勢正在面臨著極大的挑戰。首先，通過資源端的優勢獲得的利潤不僅特不有限，而且專

3、門難持久，但目前某有色的盈利空間幾乎全部集中在資源端，風險比較大。為獲得長期穩定的高額利潤，某有色必須盡快改變目前的盈利格局，在產業鏈各環節形成合理布局，形成綜合盈利能力。其次，隨著國內鎢業競爭格局的變化，出口配額這種政策優勢有可能會被逐步削弱，因此，某有色應當抓住現有的配額優勢，迅速積存起長期的競爭能力，否則目前的優勢地位將專門難持久。再次，盡管某有色操縱了絕大部分的開采配額，但其調節市場供給的能力卻因為市場上鎢礦的實際供應量增多而有所削弱，假如按照市場鎢礦的實際供應量來計算，2003年某有色自產和收購的鎢礦總量僅占市場供應量的29%，遠遠低于某有色2003年的鎢礦開采配額39%。同時，市場

4、上不被某有色操縱的新增礦資源也在逐漸增多，2004年，甘肅省張掖市和吉林省琿春市先后發覺了大型鎢礦床，總的探明儲量在50萬噸以上，這將會對現有的資源格局造成較大的沖擊，會對某有色形成潛在的威脅。總之，從上述分析看來，在以后，某有色重要的戰略優勢還存在著極大的不確定性，某有色必須盡快將這種戰略優勢轉化成經營技能優勢，以支撐鎢產業長期的可持續性的進展。自貢硬質合金有限公司（以下簡稱自硬）是世界級大型硬質合金和鎢鉬制品生產基地，在冶煉、中間產品和硬質合金領域都位于國內第一集團，是國內硬質合金領域的領導者之一，差不多連續19年保持10以上的增長率。公司的“長城牌”硬質合金在國內市場的占有率一直保持在2

5、0%以上，僅次于株洲601。除了遍布全國的國內營銷網絡外，自硬在歐洲和美洲也有特不廣泛的營銷基地，60%以上的硬質合金產品遠銷歐美等發達國家和地區，出口量連年居全國第一，具有較強的國際競爭能力。某有色盡管差不多是國內鎢產業寡頭之一，然而和另兩個鎢業寡頭（601柿竹園、廈鎢欒川）相比，某有色的優勢要緊集中在資源端，這種優勢容易被競爭對手突破，目前新發覺的鎢礦資源更增加了這種可能性，而且資源優勢不具備長期持續的進展能力，也不能作為長期進展的要緊利潤來源。某有色要成為鎢產業的領導者，還需要在中間產品和應用領域兩個環節加強。要彌補某有色在這些環節的差距，能夠采納收購其他企業或者自建能力的方式。自建所需

6、的投資大、時刻長、而且效果專門難保證，而假如與自硬合作的話，短期內就可獲得自硬的所有技術、生產能力、技術人員以及廣泛的國內國際市場營銷網絡。自硬盡管在硬質合金產量上不及株洲601，但其產品線比較寬泛，其深加工產品能夠和南硬的微鉆刀具形成互補，不僅如此，自硬還擁有國際上最先進的粉末冶金噴涂和熱處理高技術和研發能力，完全能夠關心南硬提升產品和技術能級。另外，自硬還有自己的鎢品出口配額，其2003年的出口配額為9.5%，這對某有色無疑是一個專門好的補充，能夠彌補某有色出口配額逐年下降的損失，而且假如將自硬的技術改造與某有色的冶煉能力規劃結合起來，不僅能夠緩解國內冶煉能力過剩的問題，還能對自軀體系內的

7、鎢礦消耗形成穩定的內部市場。由此可見，自硬的優勢正是某有色成為鎢產業的領導者所必需的，與自硬的合作恰好能夠彌補某有色鎢產業鏈的薄弱環節，關心其進一步加強產業鏈操縱力，形成持續進展優勢。因此，兩者的合作具有極其重要的戰略意義。然而，要成為鎢產業的領導者，還需要資金持續能力作為保障，而某有色鎢產業板塊目前的贏利能力還難以滿足鎢產業以后進展的資金需求，必須建立較強的持續融資能力。通過買殼上市溝通資本市場，解決融資問題，是某有色目前鎢產業板塊整合平臺首選的途徑。中鎢高新是目前國內兩大鎢概念的殼資源之一，由于其控股股東中科信差不多有出讓控股權的意向，因此是某有色鎢產業上市的首選。中鎢高新的主營業務與鎢業

8、務高度相關（2003年其鎢業務占主營業務收入的比例為97.8%），2001年至2003年，中鎢高新連續三年保持了6以上的凈資產收益率，具備良好的再融資基礎，是目前某有色能夠首先考慮的殼資源。某有色應該利用這一機會，整合旗下的鎢資產，建立起以中鎢高新為主的鎢產業運作平臺。某有色鎢產業戰略定位某有色鎢產業的戰略定位是是建設世界一流的綜合性鎢業集團，成為中國鎢產業的領導者。那個戰略定位包括五個方面的含義，它表明某有色鎢產業應當致力于成為：世界一流的鎢業集團：銷售規模處于行業第一集團；對國際鎢產業有決定性的阻礙力；具有不斷進行技術升級能力；中國鎢產業的領導者：具備調控國內市場的能力；阻礙國內鎢產業進展

9、格局；鎢產品在國內市場擁有絕對的競爭優勢；鎢行業的研究專家：不僅熟悉國內外行業進展情況，而且能夠為其它企業提供信息服務；國內鎢產業技術最領先的企業：并帶動國內鎢行業的技術升級；綜合實力較強的企業：不僅要提升自身綜合實力，而且要實現核心競爭力從資源壟斷向企業綜合實力的轉變；某有色鎢產業進展戰略在“國內領先，國際一流”的戰略定位下，某有色鎢產業的進展戰略能夠描述為：以具備世界鎢市場調節能力的鎢資源操縱力為基礎，以追求中國鎢產業升級為目標的技術開發為先導，聚焦于電子、汽車和工程等應用領域，建設世界一流的綜合性鎢業集團，成為中國鎢產業的領導者。鎢產業各環節的戰略地位鎢產業各個環節都有其各自的特點，是即

10、獨立又相互聯動的關系。各產業環節的吸引力、對某有色鎢產業的重要性以及某有色自身的能力決定了該環節在產業戰略中的不同地位。鎢礦資源就目前情況來看，盡管鎢礦資源相比其它幾個環節的盈利潛力較小，然而對鎢資源的操縱能夠阻礙國內外市場價格，阻礙某有色在鎢行業中的地位，阻礙整個鎢產業鏈的格局以及其它企業的進展，對鎢產業的整體價值特不重要。因此，鎢礦資源是某有色應當優先操縱的環節，是鎢產業進展戰略的著眼點。該環節整合的要緊目的是在保證鎢資源操縱力的基礎上提高對世界鎢市場的調控能力。冶煉冶煉環節的進展應當與鎢礦資源的進展協調配合起來，目前國內冶煉能力相對過剩，市場競爭比較激烈，而某有色在冶煉技術上不太先進，冶

11、煉產能也比較小，缺乏統一規劃。因此，冶煉環節的整合目的要緊是通過冶煉能力的重新布局，推動國內冶煉環節集中度的提高，并建立體系內部對礦資源的消耗能力以調控鎢礦市場。中間產品中間環節的利潤相對較高，而且對應用領域的進展至關重要，但目前某有色的中間品技術并不領先，而且缺乏為應用領域服務的中間產品生產能力。因此，中間環節的進展也應當配合應用領域的進展，通過提升技術能級來提高產品附加值并支撐應用產品的進展，并逐步擴大生產能力，主動形成出口優勢，推動國內鎢產品出口結構向中間產品轉移。應用領域應用環節是某有色以后的要緊利潤來源，盡管目前某有色對其的操縱力度比較弱，但它直接決定了某有色以后在國內外鎢行業中的地

12、位，并阻礙到國內鎢行業的技術升級速度和產業鏈格局的變化。因此，應用領域是某有色應當深入進展的一個環節，是鎢產業進展戰略的另一個著眼點。該環節整合的目的是構建不同的平臺面對不同的細分市場，通過技術開發來提升產品的國際競爭能力，并最終促進國內鎢產業的升級。由于產業鏈各環節在某有色鎢產業戰略中的地位不同，因此，需要依照各環節的不同特點和某有色對其的操縱能力，在各環節內分段進行整合與進展。鎢產業各環節的進展思路鎢礦資源鎢礦資源是重要的戰略性資源。一方面，某有色能夠通過市場運作，提高鎢的市場價格，是目前鎢產業的要緊利潤來源；另一方面，對鎢礦資源的操縱，能夠阻礙某有色在鎢行業中的地位，阻礙整個產業鏈格局以

13、及其它競爭者的進展。因此，資源環節是某有色應當優先操縱的環節。從該環節目前的狀況來看，某有色差不多在礦資源儲量上占據了絕對的優勢（某有色的鎢資源儲量居全國第一，約占全國的19%），同時操縱了大部分的開采配額（2003年其開采配額約占全國的39%，而第二位的柿竹園僅占5.5%），差不多具備了比較強的市場地位和出價能力。國內其它的礦資源不是差不多形成寡頭確實是規模較小，收購的意義并不大。因此，某有色當前進行大規模資源整合的可能性既不存在，也沒有必要，但仍需要緊密關注甘肅、吉林等地新發覺的鎢礦資源，必要的時候能夠考慮收購，以確保某在資源端的操縱力。然而，假如立足于以后的長期進展，某有色目前的資源開采

14、速度會阻礙到其可持續性進展和資源操縱的力度問題。因此，當前某有色一方面要通過提高自有礦山的采選能力和技術能級來增強對鎢礦資源的利用能力；另一方面要利用其它礦山的鎢礦資源，采納吸納收購的方式，盡量減少自有礦的開采。在確保資源操縱的基礎上，某有色資源環節進展的要緊任務是提高鎢礦資源的市場調控能力，而這一點必須和冶煉環節的產能規劃結合起來考慮。冶煉對某有色而言，短期內冶煉環節最關鍵的任務是要提升技術能級和產品附加值，技術水平不提高，冶煉能力的擴大和整合將沒有意義。產品和技術能級提高后，在那個基礎上再考慮對自身冶煉能力的合理規劃。冶煉能力的合理規劃需要統籌考慮鎢礦資源的綜合使用以及冶煉產品的產能消化問

15、題。一方面，通過建立適當規模的冶煉產能，形成一定的礦資源內部消耗能力，并通過多種途徑轉變外部市場機制為內部協調機制，減少市場風險，更好地發揮資源端對鎢礦市場供給的調控作用。按照某有色目前的鎢礦開采量和吸納收購量來測算，自身的冶煉產能應當消耗60%左右的鎢精礦，而一部分鎢精礦將用來與冶金行業的大客戶簽訂長期供應合同，一部分用來吸引小冶煉企業的產能，其余的15%20%將進入市場流通，以此來調節鎢精礦市場供給，調節市場價格。另一方面，某有色冶煉能力的規劃還應當考慮整個鎢行業冶煉產能的過剩問題。目前，國內鎢行業冶煉環節的集中度仍然比較低，而且產能還在不斷擴大，某有色若不及時在APT生產上迅速形成一定的

16、規模和技術優勢，將專門難對這一環節進行有效的整合。自身的冶煉產能既要達到一定水平，但同時也不能造成國內冶煉產能的進一步過剩，造成惡性競爭。因此某有色應當將現有產能的改造與新產能的擴建結合起來考慮。冶煉能力規劃的實質事實上是產能的布局。相比其它鎢業寡頭，某有色現有的冶煉能力和冶煉技術處于弱勢，因此需要擴大產能，形成一定的規模，同時也需要提高技術能級，形成對自軀體系內中間產品和應用產品的有效支撐。具體的規劃思路有三種：聯合自硬，在江西共同投資組建冶煉基地，既能夠在贛南以華興為基地組建，也能夠在贛北以香爐山為基地組建；擴大華興，某有色在贛北已有5000噸APT冶煉能力，但冶煉技術提升到國內一流水平還

17、需要一個過程，接著擴產會造成國內冶煉能力進一步過剩，可能會引發更為嚴峻鎢礦民采現象，冶煉市場競爭也會因此而進一步加劇。在如此的情況下，接著擴大冶煉能力必須特不慎重；協同廈鎢，通過與廈鎢建立戰略合作關系，以資源和配額來換取技術，某有色確保給予廈鎢長期穩定的出口配額，保證廈鎢的穩定的鎢精礦供應，同時也爭取利用廈鎢在APT生產上最領先的技術來提升某有色冶煉環節的技術能級；在不同的可能性下，某有色冶煉環節的產能布局是不同的，以后可能的冶煉產能規劃如下表所示。表： 某有色鎢冶煉環節產能規劃方案1方案2方案3方案4可能性聯合自硬成功協同廈鎢成功協同廈鎢和聯合自硬都成功都不成功冶煉規劃（噸）香爐山50005

18、000500010000華興10000（與764聯合組建）5000（自建）10000（與764聯合組建）5000（自建）廈鎢20002000目標冶煉能力（噸）15000120001700015000注：與自硬聯合組建的冶煉基地也能夠選擇贛北的香爐山，在原來規劃的基礎上擴建。能夠順利聯合自硬的方案，即方案1，無疑是最可取的。既能對某有色現有的冶煉能力進行整合和利用，又幸免了能力過剩導致的過度競爭。南硬現有4000噸的冶煉能力，但設備較陳舊，冶煉技術不穩定，能夠關閉該生產線；華興現有冶煉產能3500噸，然而生產質量不太穩定，達產率也比較低；而自硬現有的8000噸冶煉能力也由于設備、技術的問題也需要

19、重新改造，能夠考慮轉移到華興共同組建冶煉產品基地，產能10000噸；另外，規劃中的香爐山的冶煉產能將達到5000噸，技術設備也較為先進，如此某有色總的冶煉能力將達到15000噸。假如不能順利聯合自硬，某有色也能夠選擇以自建的方式來擴大產能，而相對而言，協同廈鎢的方案，由于執行的難度比較大，因此可行性不大。中間產品相比行業中的其它鎢業寡頭，某有色在中間環節上還處于弱勢地位。南硬在中間產品生產上盡管具備一定的基礎，2003年其鎢粉和碳化鎢粉的出口量占全國的7.2%和18.8%，然而生產技術不太先進，而且缺乏生產高檔產品的能力，這會阻礙到應用產品的質量水平。因此，中間環節的進展能夠分為兩個時期：短期

20、來看，某有色需要配合應用領域的進展方向，提升技術能級和產品附加值。自身的技術和產品能級提高后，某有色需要擴大中間產品的生產能力。目前，某有色的鎢品出口配額要緊集中在APT和WO3上，今后應當逐步擴大鎢粉和碳化鎢粉等產品的出口，主動形成出口優勢，將出口產品的重心向中間產品轉移，這也比較符合國家的鎢產品出口政策。應用領域應用領域的細分市場專門多，而汽車行業、工程行業和電子行業是硬質合金刀具的要緊消耗領域，其中汽車行業的硬質合金刀具消耗量就占硬質合金總消耗量的30%。以后，這些行業的快速進展必將帶動硬質合金刀具消耗量的快速增長，因此某有色應當抓住這三個重點市場來深入進展其應用產品。從國際大型鎢業集團

21、應用產品的進展模式來看，應用領域的進展應該按照行業進行專業化分工，一個企業只專注于12個應用領域的產品生產與研發，同時將產品線做深做寬，形成全系列的產品組合。南硬差不多在微鉆產品上形成了一定的市場地位，因此，電子行業的產品進展能夠以南硬為平臺，在原有基礎上接著提高技術水平、產品能級和產品附加值，做成微鉆的全系列產品，攫取更高的利潤；汽車行業和工程行業的硬質合金產品既能夠依托自硬這一平臺來進展，也能夠與國外企業進行合作。由于應用領域內國際一流的鎢業巨頭如Sandvik、Kenna等為了保持技術的領先優勢，不情愿與其它企業分享技術機密，某有色與它們開展合作的可能性也比較小。因此，某有色與國外企業進

22、行合作的首選將是國際二流企業，然而必須要滿足一定的條件：在某些專業領域上差不多具備了較強的實力，特不是在粉末制備技術上有獨到之處；技術強勢領域和某有色要進展的目標應用領域相一致；目前還沒有進入中國市場，但具有較強的愿望；鎢產業各企業的進展定位在上述進展思路下，某有色鎢產業板塊的各個企業以后在鎢產業進展戰略中的定位是特不明確的。香爐山將定位于白鎢礦資源基地和冶煉基地；江鎢將定位于黑鎢礦資源基地和冶煉基地；贛鎢將扮演鎢礦資源調節器的作用，協助鎢事業部調控鎢礦供給市場；南硬將作為進展電子行業應用產品和中間產品的平臺；自硬將作為進展汽車行業和工程行業等領域應用產品和中間產品的平臺；而鎢事業部將成為某有

23、色整個鎢產業板塊的管控中心、營銷中心以及研發治理中心。鎢產業進展戰略的實現路徑某有色鎢產業的進展能夠分為三個時期，依照行業環境的多變性，三個時期之間是相互制約和阻礙的，而且三個時期在時刻上也并不是相互獨立，而是相互交叉的。第一時期：確保鎢資源操縱力，提高市場調控能力，通過技術改造升級提升采選冶各環節的產品能級，并著手對應用領域進行整合加強鎢礦勘探，并加強技術開發，升級采選能力；完成江鎢的改組，并進行治理改善；以長期合約同小礦建立穩定的關系；開始收購自硬；建成香爐山冶煉廠（5000噸）并達產，通過技術改造使華興鎢達產；提高南硬的中間產品和應用產品的技術和產品能級，并配合應用領域進行中間品的產品和

24、技術研發；進行電子、汽車和工程領域的行業研究和產品技術研發；第二時期：進一步加強鎢資源操縱力，完成冶煉能力的合理布局，擴大中間產品的生產和出口能力，完成對應用領域的整合，并構建各細分市場的進展平臺考慮國內新資源的整合問題；爭取更多開采配額；建成冶煉基地（產能10000噸），完成冶煉環節的整體布局；擴大南硬和自硬的中間產品生產能力，并進行高附加值產品的技術和產品研發；完成自硬的整合，并完成應用產品產業布局；實現應用領域的技術和產品升級，并提高應用領域的生產能力；第三時期：成為某些應用領域的技術領先者，接著深入進展鎢的深加工產品，并尋求進入其它有進展前景的行業構建中間品生產基地，推動出口重心向中間

25、產品傾斜；查找其它前景好的應用產品領域，并進行相應的技術和產品研發；鎢產業進展戰略的支撐體系鎢產業進展戰略的實現對某有色的資金、營銷、技術和管控等能力提出了相應的要求。資金持續能力是保證鎢產業戰略目標實現和產業整合順利實施的關鍵因素；營銷治理能力是整合后鎢產業形成資源和業務協同性的保障；技術研發與情報治理是提升鎢產業水平和業務利潤的重要手段；而某有色對下屬鎢企業的有效管控則能夠提高資金、市場、技術的綜合作用。某有色必須構建相應的平臺來滿足這些能力需求，整合平臺的設置必須有利于戰略目標的實現，同時與某有色的資源能力相適應。鎢產業的整合平臺要緊包含融資平臺、營銷平臺（配額治理、營銷活動）、研發平臺

26、（情報搜集、技術產品研發和礦業開發）、以及管控平臺（管控和財務治理）。融資平臺某有色鎢產業戰略目標的實現需要資金持續能力作為保障。對資金的需求是多方面的，例如，以后可能仍然需要依照國內資源的進展情況，考慮并購新發覺的重要鎢礦資源；深加工產品除了南硬作為面向電子行業的進展平臺之外，面向汽車行業和工程行業的產品進展平臺還需要考慮通過并購或者合作的方式來建立；目前購并的企業都需要進行治理改善、產能進展和技術投入；同時，某有色以后還需要建立研發體系，加大投資力度，以提高礦資源的利用率以及中間產品和深加工產品的技術能級，等等。以后的這些進展與并購活動可能需要幾個億甚至十幾個億的資金。然而，某有色鎢產業板

27、塊目前的贏利能力還遠遠不能滿足鎢產業以后進展的資金需求（2003年整個鎢產業板塊的投資收益約9000萬元），因此必須建立較強的持續融資能力。假如按照常規方式組建股份公司經輔導3年后上市，不僅融資速度比較慢，而且政策風險高，上市節奏無法操縱，況且新江鎢的改制、南硬的技術改造等差不多上某有色迫切需要面對和解決的問題。因此，通過買殼上市直接溝通資本市場，解決融資問題，是某有色目前鎢產業板塊整合平臺首選的途徑。中鎢高新的主營業務與自硬高度相關，也具備再融資基礎，是目前能夠首先考慮的殼資源，能夠作為某有色鎢產業整合的運作平臺和融資平臺。營銷平臺某有色鎢產業板塊下屬企業眾多，資源相對分散，必須建立統一的市

28、場營銷治理體系，形成協同效應，以提升市場阻礙力。首先需要建立統一的營銷決策機制：由總部建立統一的銷售政策，形成統一的報價體系，集中規劃年度產品銷售打算，并監控銷售打算的執行。其次，需要建立統一的客戶治理平臺：總部依托自身優勢地位，關心下屬企業與國內的重要客戶建立長期合作關系，并建立統一的客戶信息治理系統；在國際市場開拓上，明確各下屬鎢企業的市場劃分，幸免內部競爭。再次，需要建立統一的市場信息平臺：由總部統一進行市場信息的收集、整理和研究，指導整個鎢產業板塊的營銷工作，并建立信息共享機制，提高整體的響應速度和響應能力。因此，某有色需要將營銷治理職能在鎢產業板塊總部和下屬各企業之間進行合理的分工，

29、才能更好地發揮營銷治理的作用。具體來講，鎢產業總部應當側重于資源端、冶煉產品和中間產品的銷售操縱，負責原材料的采購、市場開拓、客戶關系治理、配額治理、合同治理以及價格治理等；而各下屬企業則要緊負責訂單治理、銷售物流治理以及應用產品的營銷治理。配額治理是營銷治理中的重要部分，某有色鎢產業整合后，江鎢、南硬、自硬應當仍然保留各自擁有的配額，盡可能幸免整合后體系內配額資源的流失。而鎢業務部則應保持其獨立性，不進入鎢產業整合平臺（即上市公司），但出于市場運作的需要，其配額的使用可托付上市公司進行統一調配和治理，但上市公司對總部一部分配額的使用屬于關聯交易，需要進行披露。研發平臺技術能級的提升是提高產品

30、附加值的重要手段，是某有色成為鎢產業領導者、參與國際競爭必需的核心能力之一。某有色鎢產業對技術開發的需求要緊來自于兩個方面：技術需求和信息需求。一方面，鎢產業是技術驅動型的產業，產業鏈每一環節都有各自的技術需求。對某有色而言，鎢礦資源環節還需要進行采選工藝研究，以降低采選成本；冶煉環節也需要進一步提高鎢實收率，以提高工藝穩定性，降低成本；中間環節則需要加大鎢粉、WC粉末、合金胚料制備技術的開發；應用領域同樣需要進行相關涂層、熱處理等技術的研究以及制造工藝開發，同時需要針對各細分市場的進行產品設計開發。另一方面，某有色要保持技術的領先性，還需要掌握鎢行業內最新的技術動態和行業進展情況。例如，需要

31、跟蹤分析冶煉技術和粉末制備技術的進展狀況；需要分析各環節的市場需求狀況；需要搜集國內要緊應用市場進展狀況的信息；還需要了解國內外要緊競爭對手的進展動態，等等。因此，某有色需要重新組建鎢技術研發與情報平臺，全面研究市場信息，加快技術開發速度。依照當前的實際情況，能夠分兩個時期來實施。首先建立具有治理職能的研究機構，人員由治理團隊和市場信息研究小組構成，要緊負責制定技術開發打算，與國內外大專院校、科研機構和企業進行項目聯合開發，并承擔情報治理任務，定期為下屬企業提供市場信息和技術信息服務。待時機成熟后，將下屬企業的產品開發機構并入總部的研究機構，并吸引國內專家人才加盟，同時還能夠考慮并購國內其它的

32、鎢業研究機構，成立真正的鎢研究院。鎢研究院的投資方式能夠采取以下幾種：某有色鎢產業板塊與下屬企業共同投資建立；某有色及下屬企業與目標應用市場的要緊企業共同投資建立；某有色及下屬企業與國內其它要緊的鎢企業共同投資建立；管控平臺某有色需要建立鎢產業集中治理的模式，統一掌控資金使用、營銷治理和技術開發等工作，使各鎢企業在既定的戰略定位下獨立進展。總部對下屬企業的管控，其目的首先在于確保下屬公司的進展符合鎢產業的整體戰略，下屬企業的進展必須圍繞“成為國內鎢業領導者、國際一流企業”的戰略目標，其進展方向必須符合某給予的戰略定位，服務于總體戰略。另外，總部對下屬企業的管控，還能確保資金和其它資源得到合理的

33、配置和利用，整合并提高資金、營銷和技術能力的綜合作用，同時綜合治理下屬企業的開采配額和出口配額，使其符合某有色的整體產能規劃，并負責協調整個鎢板塊生產能力、內外部供需的平衡，等等。某有色的鎢業務部將承擔鎢產業板塊管控中心的角色。待某有色將鎢產業注入上市公司后，應當派出人員擔任上市公司的董事長、總經理、財務總監等高管職位。通過董事會和經理會雙層掌控，達到某有色對上市公司操作導向的管控要求。具體的派出人員除了能夠從某有色本部選派以外，還能夠從自硬、南硬等子公司選擇精英人員出任上市公司高管。而鎢產業上市公司對下屬企業的管控，則需要針對下屬企業的不同特點，采納不同的管控模式。江鎢、香爐山以及以后建立的

34、鎢研究院應當采納操作導向的管控模式；南硬應當戰略導向和操作導向的混合模式；而自硬由于其應用領域的技術和業務相對獨立，目前適宜采納戰略導向的管控模式，通過加強總部的技術治理，以后向操作型戰略導向的管控模式進展。同時，鎢產業的上市公司需要建立與某有色治理部門相對應的職能部門，對下屬企業履行管控職能。其管控的具體內容要緊包括：戰略治理：從戰略上把握下屬企業的進展方向，統一規劃產業布局和能力配置；通過戰略治理、打算預算治理和績效治理，形成以總部為主的運作模式；對資源和冶煉產品實施強操縱力：推進下屬礦資源和冶煉企業的治理改善工作（江鎢的治理整合迫在眉睫）；參與下屬企業的具體經營活動；逐漸加強對應用產品的

35、操縱力：把握企業進展方向，建立中央研發系統，提升對應用產品進展的掌控能力；并尋求與國際先進技術合作的機會；財務治理：審查和批準新項目的開支；審查和批準新的其它業務投資；確定各下屬企業的財務目標，并進行考核；某有色鎢產業整合步驟某有色鎢產業整合的差不多目標是：整合鎢業資產，實現鎢業公司上市，利用資本市場融資，用于投資企業的深度進展。整個整合過程能夠分為如下五個步驟：。改制自硬整合自硬是控股中鎢高新的前提，也是某有色進行鎢產業整合的前提。假如無法整合自硬，即使能夠順利控股中鎢高新也沒有價值，尤其是沒有殼資源價值；相反，假如能夠順利整合自硬，又能順利控股中鎢高新，那么就能夠清理中鎢高新中的非相關資產

36、，然后將自硬、南硬、香爐山等鎢資產注入中鎢高新，以上市公司為主體，建立鎢產業進展平臺。即便是無法順利控股中鎢高新，也能夠考慮將自硬持有的中鎢高新股權退出，并將中鎢高新中的鎢資產回購出來，同時查找其它的殼資源（不一定要和鎢產業相關，只要資產潔凈即可），建立鎢產業進展平臺。某有色對自硬進行改制，采納全資控股的方式對某最為有利。這種方案下，某有色能夠采納凈資產收購的方式，收購資金為1.5個億，并承諾增資1個億。自硬中仍存在部分非經營性資產（如幼兒園、醫院、子弟學校等），應在改制過程中予以剝離。同時，由于自硬目前的財務費用負擔比較沉重，阻礙了盈利能力，因此，改制之后應當通過治理改善，提高物流效率，降低

37、生產銷售資金占用，使自硬的盈利水平達到上市公司的差不多要求。改制自硬后，應當理清自硬、某有色以及中鎢高新之間的股權關系，為下一步的整合做好預備。首先，某有色應當收購或調撥自硬持有的中鎢高新的14.97%的股份；同時，為幸免循環持股和交叉持股，應通過股權轉讓，將自硬持有的某有色的0.5%的股份轉讓給第三方股東。控股中鎢中鎢高新1998年與株硬、自硬進行資產置換時，由于受制于資產規模，沒有將采購系統和銷售系統納入上市公司，目前其銷售體系完全托付自硬代理。因此，目前中鎢高新的主營業務幾乎全部是關聯交易，盈利能力照舊受制于自硬，因此買殼中鎢高新和參與自硬改制兩個方案需要同步進行考慮。中鎢高新目前的要緊

38、股東中，除了中科信和自硬分不持有25.85%和14.97%的股權外，其余8家所持股權比例僅在3左右，比較分散，在某有色收購中科信持有的中鎢高新股權之后，將持有中鎢高新40.82%股權。在關聯交易狀況下，大股東回避表決時，受小股東操縱的狀況也比較容易避開。為了幸免同業競爭問題，需要在收購中鎢高新股權時，作出將某有色體系內的鎢資產（自硬、南硬、香爐山、江鎢）注入上市公司的承諾，關于廈鎢的同業競爭問題也需要進行規避，選擇信托的方式是比較好的選擇。收購中科信持有的中鎢高新股權之后，應要求中科信回購其注入的非鎢資產。由于中科信在將德瑞科資產注入中鎢高新時可能存在高估的問題，因此，某有色應當約定其回購價格

39、不得低于原價。某有色應當在今年年底前完成中鎢高新的整合問題，如此能保證2005年有一個完整的一年觀看期，以便盡快增發或配股，為某鎢產業進展贏得資金。注入自硬完成自硬改制和中鎢高新的并購之后，首先需要將自硬的銷售體系注入中鎢高新，使中鎢高新成為從研發、采購、生產到銷售都獨立運作的公司。將自硬整體注入中鎢高新后，應當將其重組為自硬子公司和成都子公司兩個部分。由于自硬公司的多數資產原來差不多注入中鎢高新，將其整體注入中鎢高新后，自硬這部分將作為中鎢高新的子公司存在；成都公司也作為中鎢高新的子公司存在，由于其工具分廠差不多注入中鎢高新，因此能夠考慮和自硬部分的混合料制備中心進行置換。同時，還需要剝離自

40、硬子公司下屬的長城建安公司，并轉移下屬的冶煉分廠。西亞泰克公司是合資公司，股權變更需要合資方同意，初步考慮放在成都子公司名下，以后也能夠整合到中鎢高新名下。另外，考慮到統一銷售治理和配額治理的需要，將銷售公司和外貿公司直接放在中鎢高新的本部，外貿公司仍保留自硬進出口的名稱。注入南硬/香爐山在將南硬/香爐山注入上市公司的時候，存在礦業權和土地使用權的重新評估問題。由于香爐山目前的盈利能力比較強，因此，是否將其注入上市公司將視其資產評估的結果而定。某有色能夠依照具體情況來選擇置換方案：假如香爐山的資產經評估后達到2個億，某有色能夠選擇增資1個億，將自硬和南硬的股權置換中科信的德瑞科資產；在資產評估

41、為2個億的情況下，某有色還能夠選擇承諾增資1個億，然而以后由中鎢高新投入，并將自硬、南硬、香爐山三家子公司的股權一起置換中科信的德瑞科資產；樂觀可能，假如香爐山的資產能夠評估到4個億，那么僅自硬和香爐山兩家公司就能完成資產置換，某有色能夠選擇將自硬和香爐山的股權置換中科信的德瑞科資產，而承諾增資自硬的1個億以后由中鎢高新投入，南硬則能夠稍后考慮由中鎢高新進行收購；總之，某有色鎢產業的整個整合過程將遵循盡量減少現金出資，充分利用現有鎢資產進行資產置換。初步預測，在增資1個億到位的情況下，某有色能夠選擇不注入香爐山，現在的總現金流支出可能在1.9億左右；假如承諾增資1個億，但以后整合完成后由中鎢高

42、新投入，同時將香爐山也注入中鎢高新，這種情況下，某有色的總現金流支出可能在0.9億左右；假如承諾增資1個億，但香爐山的凈資產評估為4個億的情況下，某有色的總現金流支出可能在0.7億左右。不同的投資方案在凈資產收益率上會有所差不，但都具有較高的投資價值，更重要的是某有色獲得了一個較好的鎢產業進展平臺。注入新江鎢在將新江鎢資產注入中鎢高新時，某有色有三種備選方案：第一種方案是中鎢高新向某有色收購持有的新江鎢51股份；第二種方案是首先需要將新江鎢同股比拆分為江西鎢業、江西稀土和江西鉭鈮三個公司，然后由中鎢高新收購某有色持有的拆分后的江西鎢業51的股份；第三種方案是首先將新江鎢同股比拆分為江西鎢業、江

43、西稀土和江西鉭鈮三個公司，然后由某有色把持有的69的南硬的股權轉讓給江西鎢業，再由中鎢高新收購某有色持有的江西鎢業51的股份；在第一種方案中，按照目前新江鎢的凈資產4.3億來計算，中鎢高新收購其51%的股份所需投入的資金約為2.2個億。顯然，投入資金過大，會阻礙到上市公司以后的運營。而且，新江鎢的采礦權和土地使用權目前差不多上劃撥使用，假如要整體注入上市公司則需要重新評估。但重新評估后，會導致凈資產過大，新江鎢的贏利能力下降，同樣會阻礙上市公司以后的再融資能力。但能夠考慮等到一年觀看期之后，中鎢高新以增資收購的方式來進行。在第二種方案中，先通過分拆，組建江西鎢業，新江鎢的礦業權、土地使用權重新

44、評估入資，江西鎢業需要支付購買成本，也會阻礙到江西鎢業的盈利性。因此，將江西鎢業注入中鎢高新時是否將礦業權和土地使用權注入，應該視江西鎢業獨立運作后的贏利能力而定。假如臨時不注入上市公司，中鎢高新能夠向新江鎢租賃其礦業權和土地使用權。由于新江鎢的拆分和重組需要一定的時刻，某有色能夠利用上市公司一年的觀看期那個機會加緊實施，等觀看期之后就考慮將江西鎢業注入。相比較而言，這種方案比較可行。在第三種方案中，分拆后把南硬并入江西鎢業的鎢資產，盡管實現了某有色對新江鎢的承諾，但同時也關心新江鎢貫穿了整個鎢產業鏈，可能會削弱今后某有色對新江鎢的操縱力。另外，江西鎢業旗下的鎢業務和中鎢高新其它的鎢業務將會形

45、成同業競爭，中鎢高新需要作出承諾以后做出處理方案。這一方案的實施難度較大，風險也比較高。資金來源風險因素市場風險風險來源鎢礦資源鎢礦資源環節的風險要緊來自于市場價格的波動。盡管政府對鎢礦開采的治理整頓差不多取得了初步的成效，然而非法采礦、超額產礦的現象仍然比較嚴峻，導致市場上鎢精礦的實際供應量大大增加（2003年市場上鎢精礦實際供應量超過統計產量近2萬噸），這在專門大程度上削弱了某有色對國內外鎢精礦價格的調控能力。而且，國內新增的鎢礦資源也會對現有的資源供應局面形成強大的沖擊，一旦這些資源被競爭對手所利用甚至操縱，將會威脅到某有色的市場地位。另外，近幾年某有色的資源消耗比較快（儲量占全國的19

46、%，開采配額卻占全國的39%），但新增儲量專門少，后備資源嚴峻不足，這也會阻礙到某有色以后的市場調控能力。目前來看，盡管鎢精礦價格自今年以來一直維持在高位運行，而且某有色也具備較強的市場阻礙力，但以后的價格仍然存在著許多不確定的阻礙因素。冶煉冶煉環節的價格風險不大，一般隨著鎢精礦價格的變化而變化，要緊的市場風險是競爭的風險。目前，國內冶煉環節的集中度仍然比較低，國內市場上，眾多民營企業為生存而展開了激烈的價格競爭，國際市場上，某有色、廈鎢、株洲601以及一些民營企業集團之間的競爭也日趨激烈。盡管冶煉環節的產能差不多嚴峻過剩，然而產能還在接著擴張。某有色若不及時在APT生產上迅速形成自身的一定規

47、模和技術優勢，一方面，將專門難與其它產業寡頭進行規模競爭，另一方面也無法對鎢礦資源形成一定的內部消耗能力，將會阻礙到鎢資源在國內外的價格作用力。中間產品中間環節也面臨著競爭風險，由于國內的鎢企業都有了深加工的進展意識，導致國內市場上中間產品的產能、產量都大幅度增長。目前，該環節的生產能力也嚴峻過剩，同時新增產能也在不斷增加，因此在以后，各寡頭必將在國內、國際市場上都展開激烈的競爭。只是，中間環節面臨的最大風險是技術風險。鎢粉和碳化鎢粉的技術水平直接阻礙到后續應用領域的產品質量。而目前，某有色在中間環節的技術并不先進，還缺乏生產高檔產品的技術和能力，因此就無法為自身應用領域制造高附加值產品提供原

48、料。如何在較短的時刻內配合應用領域的進展方向提升中間產品的技術能級，需要某有色投入較多的人員和資金。盡管那個過程存在較大的風險，但只有技術能級提升了，某有色才能利用自身的出口配額優勢與其它寡頭在國際市場上進行競爭，形成自己的出口優勢。應用產品要成為國際一流的鎢業集團，必須在某些應用領域的細分市場具備領先的技術優勢，并具有不斷進行技術升級的能力。獵取這些能力能夠依靠自身力量建立研究機構進行研發，也能夠尋求與國際先進技術進行合作的機會。以南硬和自硬為應用產品的進展平臺，并面向不同的行業，聯合國內鎢行業的研發力量，建立自己的研發機構。但由于鎢應用產品的高端產品技術難度大，不容易在短期內獲得產品和技術

49、能級的提升，需要較大的研發投資力度，因此存在專門大技術開發風險，同時還存在周期長、投資大等缺點。假如與國外企業開展合作，合作伙伴的選擇特不重要，因此首先就面臨選擇合作伙伴的風險，同樣在合作的過程中同樣也存在許多可變因素，因此，某有色必須進行詳細的項目調查和可行性研究，幸免合作項目的失敗或者只獵取到這些合作伙伴的二手技術。應對策略為減小礦資源的價格波動風險，某有色在以后一定要確保對鎢資源的操縱力和市場出價能力。這一方面需要某有色建立營銷體系以提高對市場的調控能力，另一方面還需要注意資源的可持續性問題，通過技術改造提升礦山的采選能力和技術能級，提高自有資源的利用效率，并緊密關注國內新發覺的鎢礦資源

50、，在合適的時機收購。冶煉環節的競爭風險能夠通過合理的產能規劃及布局來幸免。某有色應當統籌考慮多種阻礙因素，綜合比較各種方案的利弊，盡快完成冶煉能力的整體布局，加快技術改造升級迅速提升產品能級并達產。某有色還能夠充分利用產業鏈整合的優勢，合理調節鎢精礦、APT、鎢粉的自用比例，同時和每年的出口配額結合起來阻礙國內APT和中間品的市場價格，規避冶煉和中間環節的競爭風險。為減小中間產品和應用產品的技術風險，某有色應當組織相應的技術人員對最新的技術動態和行業進展情況進行研究，并做相應的產品和技術研發。關于與其它企業的技術與項目合作，某有色也應當有周詳的預備與打算。整合風險風險來源由于某有色鎢產業整合過

51、程涉及多個收購行動，整合的方案和整合的代價，都存在多種可變因素，存在一些可能的風險。第一，能否順利整合自硬的風險。參與自硬改制時，職員的持股比例和分拆方案均存在多種方案，高管人員和一般職員對方案的實際同意程度將直接阻礙到這次整合方案的順利實施，而且，改制過程中如何處理歷史遺留問題，如何調動國有體制下職員的生產積極性和主觀能動性，如何贏得得到高管人員對新股東的認可，都需要通過周密細致的考慮。否則，整合的高額隱性成本將會造成某有色打算的落空。另外，能否如期完成改制？能否按照預測的費用來完成人員分流？非經營性資產剝離的難度與時刻？ 這些問題也都存在許多不確定性，而這些問題假如不得到及時解決，改制后公司的凈資產回報率要求將難以滿足。第二，順利整合后經營績效的風險。從目前自硬的資產總體狀況來看，流淌資產比例過高，存貨和應收帳款占流淌資產比例過大，經營活動要緊依靠流淌負債支撐，嚴峻阻礙了其贏利能力。改制之后能否通過治理改善使自硬的盈利能力迅速達到上市公司的要求，也尚未可知。第三，能否順利控股中鎢高新的風險。在控股中鎢高新時，具體的收購價格需要與中科信進行談判；在中科信回購其注入的非鎢資產時也