1、泓域/洗滌設備云控制平臺公司治理方案洗滌設備云控制平臺公司治理方案目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111542491 一、 項目簡介 PAGEREF _Toc111542491 h 3 HYPERLINK l _Toc111542492 二、 產業環境分析 PAGEREF _Toc111542492 h 7 HYPERLINK l _Toc111542493 三、 優化協調發展的產業生態 PAGEREF _Toc111542493 h 7 HYPERLINK l _Toc111542494 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc111542494 h

2、9 HYPERLINK l _Toc111542495 五、 公司簡介 PAGEREF _Toc111542495 h 9 HYPERLINK l _Toc111542496 六、 產權理論 PAGEREF _Toc111542496 h 11 HYPERLINK l _Toc111542497 七、 交易成本理論 PAGEREF _Toc111542497 h 13 HYPERLINK l _Toc111542498 八、 企業的演進 PAGEREF _Toc111542498 h 15 HYPERLINK l _Toc111542499 九、 公司治理的產生及動因 PAGEREF _Toc

3、111542499 h 20 HYPERLINK l _Toc111542500 十、 內部控制評價工作底稿與報告 PAGEREF _Toc111542500 h 30 HYPERLINK l _Toc111542501 十一、 內部控制評價的組織與實施 PAGEREF _Toc111542501 h 32 HYPERLINK l _Toc111542502 十二、 審計范圍與審計目標 PAGEREF _Toc111542502 h 42 HYPERLINK l _Toc111542503 十三、 審計工作計劃與實施 PAGEREF _Toc111542503 h 45 HYPERLINK l

4、 _Toc111542504 十四、 內部環境如何發揮作用 PAGEREF _Toc111542504 h 49 HYPERLINK l _Toc111542505 十五、 控制的層級制度 PAGEREF _Toc111542505 h 50 HYPERLINK l _Toc111542506 十六、 社會責任 PAGEREF _Toc111542506 h 52 HYPERLINK l _Toc111542507 十七、 發展戰略 PAGEREF _Toc111542507 h 55 HYPERLINK l _Toc111542508 十八、 家族治理模式的主要內容 PAGEREF _Toc

5、111542508 h 60 HYPERLINK l _Toc111542509 十九、 家族治理模式的評價 PAGEREF _Toc111542509 h 64 HYPERLINK l _Toc111542510 二十、 德日公司治理模式的評價 PAGEREF _Toc111542510 h 65 HYPERLINK l _Toc111542511 二十一、 德日公司治理模式的產生 PAGEREF _Toc111542511 h 67 HYPERLINK l _Toc111542512 二十二、 項目風險分析 PAGEREF _Toc111542512 h 69 HYPERLINK l _T

6、oc111542513 二十三、 項目風險對策 PAGEREF _Toc111542513 h 72 HYPERLINK l _Toc111542514 二十四、 SWOT分析 PAGEREF _Toc111542514 h 73 HYPERLINK l _Toc111542515 發展規劃 PAGEREF _Toc111542515 h 84 HYPERLINK l _Toc111542516 （一）公司發展規劃 PAGEREF _Toc111542516 h 84 HYPERLINK l _Toc111542517 1、公司未來發展戰略 PAGEREF _Toc111542517 h 84

7、 HYPERLINK l _Toc111542518 公司秉承“不斷超越、追求完美、誠信為本、創新為魂”的經營理念，貫徹“安全、現代、可靠、穩定”的核心價值觀，為客戶提供高性能、高品質、高技術含量的產品和服務，致力于發展成為行業內領先的供應商。 PAGEREF _Toc111542518 h 84項目簡介（一）項目單位項目單位：xx（集團）有限公司（二）項目建設地點本期項目選址位于xx（以最終選址方案為準），占地面積約86.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（三）建設規模該項目總占地面積57333.00（折合約86.

8、00畝），預計場區規劃總建筑面積96857.73。其中：主體工程67287.73，倉儲工程14152.54，行政辦公及生活服務設施9199.13，公共工程6218.33。（四）項目建設進度結合該項目建設的實際工作情況，xx（集團）有限公司將項目工程的建設周期確定為24個月，其工作內容包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調試、試車投產等。（五）項目提出的理由1、符合我國相關產業政策和發展規劃近年來，我國為推進產業結構轉型升級，先后出臺了多項發展規劃或產業政策支持行業發展。政策的出臺鼓勵行業開展新材料、新工藝、新產品的研發，促進行業加快結構調整和轉型升級，有利于本行

9、業健康快速發展。2、項目產品市場前景廣闊廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進行業持續增長。3、公司具備成熟的生產技術及管理經驗公司經過多年的技術改造和工藝研發，公司已經建立了豐富完整的產品生產線，配備了行業先進的染整設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務。公司通過自主培養和外部引進等方式，建立了一支團結進取的核心管理團隊，形成了穩定高效的核心管理架構。公司管理團隊對行業的品牌建設、營銷網絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據客戶需求和市場變化對公司戰略和業務進行調整，為公司穩健、快速發展提供了有力保障。4、建設條件良好本項目主要基于公司現有研發條

10、件與基礎，根據公司發展戰略的要求，通過對研發測試環境的提升改造，形成集科研、開發、檢測試驗、新產品測試于一體的研發中心，項目各項建設條件已落實，工程技術方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術研發能力，具備實施的可行性。輕工業增加值增速與全國工業增加值增速平均水平一致，重點行業利潤率和主要產品國際市場份額保持基本穩定，質量效益明顯提升。規模以上企業有效發明專利數量較快增長，重點行業研發投入強度明顯提高。突破一批關鍵技術，每年增加一批升級和創新消費品。（六）建設投資估算1、項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資41637.78萬

11、元，其中：建設投資33372.75萬元，占項目總投資的80.15%；建設期利息712.88萬元，占項目總投資的1.71%；流動資金7552.15萬元，占項目總投資的18.14%。2、建設投資構成本期項目建設投資33372.75萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用28088.95萬元，工程建設其他費用4313.34萬元，預備費970.46萬元。（七）項目主要技術經濟指標1、財務效益分析根據謹慎財務測算，項目達產后每年營業收入85700.00萬元，綜合總成本費用67911.91萬元，納稅總額8208.44萬元，凈利潤13030.49萬元，財務內部收益率24.41%，財務凈現

12、值18826.67萬元，全部投資回收期5.56年。2、主要數據及技術指標表主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積57333.00約86.00畝1.1總建筑面積96857.73容積率1.691.2基底面積33253.14建筑系數58.00%1.3投資強度萬元/畝369.422總投資萬元41637.782.1建設投資萬元33372.752.1.1工程費用萬元28088.952.1.2工程建設其他費用萬元4313.342.1.3預備費萬元970.462.2建設期利息萬元712.882.3流動資金萬元7552.153資金籌措萬元41637.783.1自籌資金萬元27089.333.2銀行貸款

13、萬元14548.454營業收入萬元85700.00正常運營年份5總成本費用萬元67911.916利潤總額萬元17373.987凈利潤萬元13030.498所得稅萬元4343.499增值稅萬元3450.8410稅金及附加萬元414.1111納稅總額萬元8208.4412工業增加值萬元27493.6613盈虧平衡點萬元29563.69產值14回收期年5.56含建設期24個月15財務內部收益率24.41%所得稅后16財務凈現值萬元18826.67所得稅后產業環境分析“十三五”時期，世界多極化、經濟全球化、文化多樣化、社會信息化深入發展，我國發展仍處于可以大有作為的重要戰略機遇期，但也面臨諸多矛盾疊加

14、、風險隱患增多的嚴峻挑戰。作為西部區域中心城市，成都市承擔著引領和推動經濟社會加快發展、轉型發展的重任。在戰略機遇與矛盾凸顯并存的關鍵時期，我們必須準確把握戰略機遇期內涵的深刻變化，更加有效地應對各種風險和挑戰，繼續集中力量把自己的事情辦好，不斷開拓發展新境界。優化協調發展的產業生態提高企業差異化發展水平。聚焦家用電器、電池等行業，支持有條件的企業培育自主生態，發展成為領航企業。實施中小企業創新能力和專業化水平提升工程。鼓勵企業通過兼并重組優化資金、技術、人才等生產要素配置，實現做優做強。推動大中小企業在協同制造、供應鏈管理等方面加強合作，實現融通發展。建設高水平的產業集群。推動現有集群轉型升

15、級，構建資源高效利用、綠色低碳環保、產業分工協作、企業共生發展的生態體系。推動一批老年用品產業園區向產業集聚區方向發展。選擇主導產業特色鮮明的集群，以產業鏈強鏈補鏈為導向，強化區域協同和國際合作，推動形成若干世界級先進制造業集群。優化產業空間布局。落實區域重大戰略、區域協調發展戰略，強化生態環境分區管控，防止產能低水平重復建設，推動輕工業形成優勢互補、協同發展的空間格局。推動東部地區凝聚全球創新要素資源，建立前沿技術研發中心、設計中心和品牌中心。引導中西部地區有序承接產業轉移，培育形成一批特色和優勢的制造基地。推進東北地區進一步激發企業活力，鞏固提升傳統優勢輕工產業。在革命老區、民族地區因地制

16、宜發展特色輕工產業。積極融入全球產業體系。發揮輕工業產能優勢，加強國際合作，服務共建“一帶一路”。提高產品附加值，鞏固傳統國際市場，開拓新興市場，鼓勵輕工產業“走出去”。做好自由貿易協定原產地證書簽證工作，幫助輕工產品在協定伙伴國或地區享受關稅減免。推進檢驗檢疫電子證書國際合作，提升貿易便利化水平。完善與國際接軌的標準體系和產品認證制度，提高技術性貿易措施應對能力。必要性分析1、現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源

17、已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。公司簡介（一）公司基本信息1、公司名稱：xx（集團）有限公司2、法定

18、代表人：盧xx3、注冊資本：1400萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2016-8-157、營業期限：2016-8-15至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx（二）公司簡介公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規經營”作為企業的核心理念，不斷提升公司資產管理能力和風險控制能力。公司注重發揮員工民主管理、民主參與、民主監督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權、組織制度、工作制度，進一步規范廠務公開的內容、程序、形式，企業民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰略和高質量發展，以提高全員思想政

19、治素質、業務素質和履職能力為核心，堅持戰略導向、問題導向和需求導向，持續深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現員工成長與公司發展的良性互動。產權理論根據交易費用經濟學，如果兩個企業之間存在高度專用性投資那么通過一體化就可以減少機會主義行為的危害。但是，為什么一個獨立的企業主變成另一個企業的雇員之后，他的機會主義行為就會減少呢？或者說，一個獨立的企業主與一個雇員之間究竟有什么本質的差別呢？此外，交易費用經濟學沒有具體考察一體化的產權結構，如果兩個企業都具有專用性資產，那么一體化后誰又該擁有企業的所有權呢？產權理論認為，交易費用經濟學出現上述缺陷的根本原因在于，它沒有給出一個關于一體化成本和收益

20、的清晰解釋，從而難以解釋企業的規模問題。產權理論把對資產的剩余控制權定義為企業的所有權，強調了剩余控制權對兼并一方帶來的收益和對被兼并一方帶來的成本，建立了邏輯嚴密的由產權結構決定企業邊界的數學模型，從而提出了企業一體化的理論。產權理論的研究邏輯可概括為：存在專用性投資的企業之間的契約是不完全的，這會影響各方的事前關系，因此應當設計某種最佳產權結構來保證最大化的聯合產出。最佳產權結構通常要求將企業的剩余控制權或所有權安排給投資重要的一方，或者投資不可或缺的一方。格羅斯曼和哈特把所有的契約權利分為兩類：“具體權利”和“剩余權利”。所謂具體權利，就是契約中已經明確規定了的對物質資產的權利（對另一方

21、來說就是責任），如利潤分成比例、交貨時間等。所謂剩余權利，就是初始契約中沒有規定的所有對物質資產的權利，即“剩余控制權”。擁有剩余控制權的一方，可以按照任何不與先前的契約、慣例或法律相違背的方式決定資產的所有用法。哈特明確將剩余控制權等同于所有權，因為只有資產的所有者應該擁有剩余控制權。在不完全契約下，剩余控制權或所有權的配置，必定會影響當事人的事前專用性投資激勵，因此為了最小化對投資激勵的扭曲后果，應當讓某一方將剩余控制權購買過去。可見，產權理論運用“剩余控制權”概念來重新定義所有權，主要考察在特定交易費用導致契約不完全的情形下，如何確保當事人的事前專用性投資激勵問題。由于現實世界的不確定性

22、和契約第三方的不可證實性，締約雙方不可能簽訂窮盡所有可能情況的合約，一旦締約后未預料到的情況發生，雙方就需要重新談判，就可能出現合約一方侵占另一方專用性投資利益的“敲竹杠”行為。當專用性投資方在事前預期到事后可能被“敲竹杠”時，就勢必造成事前專用性投資激勵不足和效率損失。為此，在不完全契約條件下，事前對契約規定之外的剩余控制權的配置至關重要，這就要求實現剩余索取權與剩余控制權相匹配，即讓資產的所有者擁有剩余控制權，這樣，專用性投資激勵不足與“敲竹杠”問題才能得到有效解決。交易成本理論交易費用或稱“交易成本”的概念最早是由科斯（1937）在其論文企業的性質中提出的。但科斯并沒有對“交易費用”這一

23、概念下定義，他只是對其做出了描述性分析。科斯認為，市場價格機制的運轉是有代價的，市場交易存在著成本，這種成本包括發現交易對象、發現相對價格、討價還價、訂立契約以及執行契約等所發生的費用。“通過形成一個組織，并允許某個權威（一個企業家）來支配資源，就能節約某些市場運行成本。”企業作為市場的替代物，是一種不同于市場的資源配置機制，這正是企業的本質。但是，企業不能完全替代市場，企業內部交易也存在成本，企業降低交易成本的能力是有限的。（一）資產專用性、交易頻率和不確定性是交易（契約）屬性的三個基本維度追隨科斯的交易費用思想，威廉姆森在其代表作資本主義經濟制度一書中引入了刻畫交易（契約）屬性的資產專用性

24、、交易頻率和不確定性三個基本維度，尤其是對資產專用性屬性的重視，極大拓展了科斯的交易費用思想，使其成為“交易費用經濟學”的集大成者。交易費用經濟學的邏輯思路是把每種交易都視為不同的契約，擁有不同的屬性，進而由不同屬性的契約引申出需要不同的治理結構或機制安排，來最大限度地節約交易費用，其研究的邏輯可用“交易一契約一治理結構機制”來概括。資產專用性的程度可以分為絕對專用、非專用和混合式三類。交易頻率即交易的頻繁程度，可分為一次性契約、偶然契約和經常性契約，主要從買方來定義。不確定性主要是指由于代理人的機會主義行為所導致的對未來情況的不可預測。一旦刻畫交易的維度確定了，實際上就確定了交易費用的度量。

25、依據交易屬性的三個基本維度，借鑒麥克里爾的思路，威廉姆森將契約分為古典契約、新古典契約和關系契約三類，指出不存在資產專用性的契約屬于古典契約，由市場治理；資產專用性程度很高、交易頻繁且不確定性很高的契約屬于某種關系契約，由企業治理；處于兩者之間的屬于新古典契約和另一種關系契約，由混合形式治理（三方治理或雙方治理）。 （二）董事會是作為保護股東投資的一種治理結構而存在的根據交易費用最小化的原則，不同性質的交易或契約分別與市場、混合形式或企業這三種不同的治理結構相匹配。威廉姆森指出公司的治理問題在于分析哪些“利益集團”應當進入董事會。他認，為，股東作為資金的供給者受制于兩種風險：第一，他們提供的只

26、是一般的購買力，但這種購買力可能會被挪用或吞食；第二，這些資金可以用來支持專用投資。盡管企業的其他專用投入品（如勞動力、原材料、中間產品）的供給者也會遇到第二種風險，但他們遇到的第一種風險通常只限于短期貸款風險。從風險承擔的角度來看，股東承擔的風險最大，因而需要發明出一種治理結構，使股權持有者把它作為抵制侵蝕、防止極其拙劣的管理的一種手段。董事會作為保護投資者的一種手段，就這樣應運而生了。可見，在交易費用經濟學理論視域中，由于股東一旦與企業簽約，其投資將成為企業的專有資金而無法直接從企業索回，并易受管理者機會主義行為的侵害，承擔著公司盈虧的風險，而其他利益相關者（債權人、雇員和供應商等）都可以

27、通過簽訂受法律保護的契約來得到約定的回報，因而，董事會是作為保護股東投資的一種治理結構而存在的。企業剩余分配應傾向于承擔風險最大的股東，這樣不僅能夠保護投資人的利益，整體經濟也將表現不俗。企業的演進從企業制度的發展歷史看，它經歷了兩個發展時期一一古典企業制度時期和現代企業制度時期。古典企業制度主要以業主制企業和合伙制企業為代表，現代企業制度主要以公司制企業為代表。（一）業主制企業業主制也稱單一業主制，是歷史上最早出現的企業制度形式，也是企業組織最傳統、最簡單的形式。業主制企業也稱“獨資企業”是指由個人出資經營的企業。它只有一個產權所有者，企業財產就是業主的個人財產。也就是說，出資者就是企業主，

28、擁有完整的所有者權利，掌握企業的全部業務經營權力，獨享企業的全部經營所得和獨自承擔所有的風險，并對企業的債務負有完全的償付責任（即無限責任）。業主制企業不是法人，全憑企業主的個人資信對外進行業務往來。業主制企業的主要特點有：個人出資，企業的成立方式簡單；資金來源主要依靠儲蓄、貸款等，但不能以企業的名義進行社會集資；承擔無限責任；企業收入為業主收入，業主以此向政府繳納個人所得稅；企業壽命與業主個人壽命聯系在一起。業主制企業的優點有：企業建立與歇業的程序簡單易行，企業產權能夠較為自由地轉讓；經營者與所有者合一，所有者的利益與經營者的利益是完全重合的；經營者與產權關系密切、直接，利潤獨享，風險自擔，

29、經營的保密性強。業主制企業的缺點包括無限的責任、有限的規模以及企業的壽命有限。（二）合伙制企業合伙制企業是指由兩個或兩個以上合伙人共同創辦的企業。通常這種企業也不具有法人資格。其主要特點與獨資企業基本相同。合伙制企業所獲收入應在合伙人之間進行分配并以此繳納個人所得稅。合伙制分為一般合伙制和有限合伙制兩類。在一般合伙制企業中，所有的合伙人同意提供一定比例的工作和資金，并且分享相應的利潤或分擔相應的虧損；每一個合伙人承擔合伙制企業中的相應債務；合伙制協議可以是口頭協議，也可以是正式文字協議。有限合伙制允許某些合伙人的責任僅限于每人在合伙制企業的出資額；有限合伙制通常要求至少有一人是一般合伙人，且有

30、限合伙人不參與企業管理。合伙制企業的費用一般較低，在復雜的準備中，無論是有限還是一般合伙制，都需要書面文件，企業經營執照和申請費用是必需的。一般合伙人對所有債務負有無限責任，有限合伙人僅限于負與其出資額相應的責任，如果一個一般合伙人不能履行他或她的承諾，不足部分由其他一般合伙人承擔。當一個一般合伙人死亡或撤出時，一般合伙制隨之終結，但是，這一點不同于有限合伙制。對于一個合伙制企業，在沒有宣布解散的情況下轉讓產權是很困難的，一般來說，所有的一般合伙人必須一致同意。無論如何，有限合伙人可以出售他們在企業中的利益。合伙制企業要想籌集大量的資金十分困難，權益資本的貢獻通常受到合伙人自身能力的限制；對合

31、伙制的收入按照合伙人征收個人所得稅；管理控制權歸屬于一般合伙人；重大事件，如企業利潤的留存數額，通常需要通過多數投票表決來確定。（三）公司制企業1、公司制的概念及其特點公司制企業又叫股份制企業，是指由一個以上投資人（自然人或法人）依法出資組建，有獨立法人財產，自主經營、自負盈虧的法人企業。公司制企業的主要特點有：籌資渠道多樣化，公司可以通過證券市場進行股權融資，也可以向銀行貸款或者發行公司債券進行債權融資；承擔有限責任，所有股東以其出資額為限對公司的債務承擔有限責任；股東對公司的凈收入擁有所有權；企業經營中所有權與經營權相分離；公司繳納企業所得稅，股東繳納個人所得稅。2、現代公司的產生現代公司

32、的雛形可以追溯到1415世紀，當時在歐洲國家出現了一些人將自己的財產或資金委托給他人經營的組織形式，經營收入按事先的約定進行分配。經營失敗時，委托人只承擔有限責任。15世紀末，隨著航海事業的繁榮和地理大發現的完成，迎來了海上貿易的黃金時代。1600年，英國成立了由政府特許的、專司海外貿易的東印度公司，這被認為是第一個典型的股份公司。到17世紀的時候，英國已經確立了公司獨立的法人地位。公司已成為一種穩定的企業組織形式。這種最早在歐洲興起的股份公司制度是一種以資本聯合為核心的企業組織形式。它是從業主制、合伙制的基礎上發展起來的一種全新的企業制度形式。它有一些優于古典企業的地方：一是股份制企業籌資的

33、可能性和規模擴張的便利性；二是降低和分散風險的可能性，由于股東承擔有限責任，而且可以轉讓股票，因此對投資者特別有吸引力：三是公司的穩定性，由于公司的法人特性，股份公司具有穩定的、延續不斷的生命，只要公司的經營合理、合法，公司就可以長期地存在下去。公司制企業的產生與發展，對自由競爭的經濟發展，尤其對市場效率的提高有著非常積極的意義。它在很大程度上克服了業主制、合伙制企業經濟上的局限性。業主制與合伙制企業在其發展過程中，不僅受到來自財力不足方面的限制，這種限制包括無力從事大規模的經濟活動，也包括承擔高風險的事業經營，更受到其“自然人”特性的制約。雖然財產可以由家族世襲，但是家族世襲并不能解決企業的

34、持續存在和長期發展的問題。另外，市場的擴大和生產、經營技術的復雜化，越來越需要專業化的職業經營者。而股票市場交易的延展，使眾多零星小額資本能不斷加入經濟活動的行列，因此，公司制首先解決了企業發展的資金問題；其次，以法人身份出現的公司制企業，使企業不再受到“自然人”問題的困擾；最后，專業化的企業經營者的加入，適應了變化和復雜化的經濟形勢。3、公司制的類型實行公司制的企業，以有限責任公司和股份有限公司為典型形式，此外還有無限責任公司、兩合公司等形式。有限責任公司由50個以下的股東出資設立，注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。有限責任公司的股東是以其認繳的出資額為限對公司承擔責任的。只有一個自然人或一

35、個法人股東的有限責任公司稱為“一人有限責任公司”一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東個人財產的應當對公司債務承擔連帶責任。股份有限公司是將全部資本分為等額股份、股東以其認購的股份為限對公司承擔責任的企業法人。在我國，設立股份有限公司，需2人以上200人以下為發起人，注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。本書中的所謂公司治理以股份有限公司為典型代表。公司治理的產生及動因“治理”意為統治、掌；在經濟活動中，一般含有權威、指導、控制的意思。“公司治理”是英文的直譯，日本稱之為“統治結構”，我國有人將“公司治理”的英文翻譯成“公司管治”“公司治理結構”“公司治理機制”“企業法人治理結構”“

36、公司督導機制”等。狹義概念的公司治理是指公司的所有者，主要是股東，對經營者的一種監督與制衡機制，即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經營者之間的權力與責任關系；廣義概念的公司治理指企業中關于各利益相關主體之間的權、責、利關系的制度安排。（一）公司治理產生的背景1776年，亞當斯密在其國富論中首次提到“公司治理”問題，這是公司治理研究的源泉。20世紀80年代中期，英國公司治理財務報告正式出現了“公司治理”這一術語，即公司的權力、責任和利益如何分配。其實，公司治理中所研究的基本問題早已存在于經濟與管理實踐中，已經過幾個世紀的演變。其每一步發展往往都是針對公司失敗或系統危機做出的反應。如1720年

37、英國發生南海公司泡沫，這一事件導致了英國商法和實踐的革命性變化；1929年，美國的股市大危機使美國在其后推出了證券法。2001年，美國安然事件爆發后，美國國會通過了薩班斯一奧克斯利法案。公司治理失敗的案件往往都是由舞弊、欺詐或不勝任等引起的，而這些事件又促進了公司治理的改進。公司治理持續的演進造就了今天的各種與公司治理有關的法律、管制措施、機構、慣例，甚至還有市場等。1、公司治理問題的提出公司治理是伴隨公司制企業的產生而產生的。公司制企業與由所有者自己管理的傳統型企業的明顯區別在于：在公司制企業中，企業的所有者即股東將企業的經營管理權委托給他們所選定的代理人，即職業經理人。由于信息不對稱，職業

38、經理人無法被所有者完全控制于是便存在著一種風險，即代理人有可能出于私利而選擇有利于自身而不是有利于股東的行為。早在1776年，亞當斯密在其國富論中就指出：“在錢財的處理上，股份公司的董事為他人打算，而私人合伙公司的合伙人則純是為自己打算。所以，要想股份公司董事們監視錢財用途，像私人合伙公司的合伙人那樣用意周到，那是很難做到的。這樣，疏忽和浪費，常成為股份公司業務經營上多少難免的弊端。”這是最早提出的由經營者和資本所有者的利益不一致而引起的代理問題。20世紀20年代以前，由于代理的缺陷問題還不突出，因此并沒有引起人們的普遍關注。一方面，當時占主導地位的企業形式是個人業主制企業和合伙制企業，在這兩

39、種企業形式中，所有者與經營者合二為一，所有者的利益與經營者的利益完全或基本一致，不會產生任何分歧，從而治理問題也就不會存在；另一方面，實行股份制的企業，原先的所有者仍然擁有該企業的控股權，利潤最大化的企業目標仍可得到順利的貫徹實施。以美國為例，近代企業家如摩根、洛克菲勒、卡耐基等，不僅擁有摩根銀行、標準石油公司、美國鋼鐵公司等大型企業的大量股票，而且還積極參與其經營管理，使之堅持利潤最大化的企業目標。即使在現代，這樣的企業也不在少數，如蓋茨、戴爾，至今仍分別保持著他們各自開創的微軟公司和戴爾電腦公司的最大股東和主要決策者的身份。多年來，這兩家公司一直在財富福布斯商業周刊等美國權威雜志的“公司排

40、名”中名列前茅。然而，所有者直接控制公司畢竟不是現代公司制企業的主流，尤其是大規模的公司制企業，所有者更是遠離企業，這在客觀上為經營者背離所有者的利益提供了可能。20世紀20年代以后的美國，這種可能不僅成為現實，而且已經相當突出。這種控制形態被稱為“管理者控制”。在這種情況下，一些經濟學家開始研究所有者如何有效地控制和監督管理者行為的問題，只是當時尚未直接采用“公司治理”這一詞匯。20世紀60年代以后，經營者支配公司的情況進一步加劇。在美國，60年代初，經營者支配公司的資產占200家非金融企業總資產的85%；在日本，1970年303家最大非金融公司的50%及29家最大金融機構的90%被經營者支

41、配；在英國，1975年最大的250家公司中有43.75%被經營者支配；在德國，1971年最大的150家制造業和商業企業中有52%被經營者支配。在這些公司的董事會中，經理人員占了多數，不少公司的首席執行官同時又坐上了董事長的寶座，受聘于公司所有者的管理者反過來控制了公司，導致因偏離股東價值最大化目標而造成的各種弊端越來越受到人們的關注。公司到底被誰控制，所有者抑或經營者？在20世紀70年代中期，美國拉開了有關公司治理問題討論的序幕；80年代，英國不少著名公司的相繼倒閉以及隨后出臺的一系列公司治理準則，則把公司治理問題推向全球，成為一個世界性的問題。2、兩權分離兩權分離只有持續存在而非暫時的，公司

42、治理才有存在的意義。20世紀30年代開始出現的公司所有權與經營權的分離，引發了理論界對公司治理的關注。伯利與米恩斯的現代公司與私有財產（1932）一書對所有者主導型企業和經理主導型企業做了區分，提出了所有權與控制權分離的理論，從而為公司治理的基本理論代理理論奠定了基石，引起了人們對股份公司存在的代理問題可能引起公司管理效率缺失的懷疑。他們說：“在所有權充分細分的情況下，經營者持有的股份即使無足輕重，它也會因此成為自我永存的實體。”20世紀60年代前后，鮑莫爾和威廉姆森等人分別提出了各自的模型，這些模型的共同點是以經理（管理者）主導企業為前提。20世紀70年代，美國經濟學家錢德勒在其頗有影響的著

43、作看得見的手美國企業中的經理革命中通過分部門、行業的具體案例分析，進一步描述了現代公司兩權分離的歷史演進過程。伯利和米恩斯將兩權分離的原因歸結為股權分散化，如1929年美國最大規模的鐵路公司賓夕法尼亞鐵路公司、最大規模的公用事業美國電話與電報公司和最大規模的產業公司美國鋼鐵公司的最大股東所持有的股票，占已發行股票的比例分別是0.34%、0.7%和0.9%。即使綜合鐵路公司前20大股東1929年的全部股份數，也只占全體的2.7%，電話電報公司的這一數字為4.0%，鋼鐵公司的這一數字為5.1%。隨著股份的分散化，兩權分離程度也在擴大，股東對公司的控制權正在弱化。本來股東可以通過行使投票權直接參與公

44、司的經營，表達其意志，然而股份公司的成長以及股份的分散化使得股東所擁有的直接投票權變成了委托投票權。當股東的權力被削弱的時候經理人開始作為公司的實際決策者登上舞臺，他們雖然不是公司的所有者，但是他們手中的控制權決定了公司的發展戰略，控制權的增加擴大了經營者決策的靈活性。同時，由于股份的分散化降低了股東的監督動力，無論公司的經營者多么無能或腐敗，那些擁有少數股份的股東像潛在集團的任何成員一樣，不會有動力對公司的經營者發難。在日本和德國，法人相互持股是公司股權結構的一大特點。在日本，不少交叉持股是發生在同一個集團內部的不同法人之間。法人間相互持股并不以經營者對股東更負責任為要旨，而是旨在加強各法人

45、間的聯系。總之，無論是日本和德國（以下簡稱“日德”）的法人相互持股，還是英國和美國（以下簡稱“英美”）的機構投資者，都不可能消除兩權分離的狀況，即公司經營者控制所存在的風險。兩權分離是持續存在的，公司治理也就成了公司發展中的必然選擇。（二）公司治理產生的動因公司治理問題早已存在，但直到20世紀80年代才引起理論界和實務界的廣泛關注，主要原因包括以下幾方面。1、經理人的高薪引起了股東和社會的不滿據統計，1957年整個美國只有13個公司的首席執行官年薪達到40萬美元；到1970年，財富500強公司的首席執行官的平均年薪是40萬美元；到1985年，美國大公司執行董事的年薪基本都在40萬67萬美元：1

46、988年美國300強公司CEO的平均年薪是95.2萬美元；到1990年，商業周刊調查中的公司首席執行官的平均工資和獎金達到120萬美元，如果加上股票期權和其他長期薪酬計劃的收入，平均總薪酬則達到195萬美元。LucianBebchuk與JesseFried在哈佛大學出版社2004年出版的沒有業績的薪酬：高管報酬未實現的許諾中，列舉了很多企業的例子，指出美國企業的CEO沒有任何財務風險，不管企業業績好壞，始終獲得令人咂舌的薪水。在英國，金融時報發布的數據顯示，富時100指數成份股公司首席執行官的總收入，1999年為英國全職員工收入中位數的47倍，2009年躍升至88倍。據英國研究機構“收入數據公

47、司”2011年10月底發布的數據，過去的一年中，構成倫敦金融時報100指數的公司董事收入平均增長了49%，其中獎金平均增加了23%，從2010年的73.7萬英鎊增至90.6萬英鎊，而且這些上漲都與公司的業績毫無關系。2、機構股東“積極主義”的興起20世紀80年代以后，在以美國為代表的西方國家，機構投資者對待公司治理的態度發生了顯著的變化一一逐漸從消極的間接治理向積極的直接治理轉變，西方學者將此稱為機構股東積極主義的興起。股東進一步法人化和機構化的趨勢，使得英美國家股東高度分散化的情況發生了很大變化，以養老金和共同基金為主的機構投資者擁有了越來越多的股份。到90年代末，在美國，機構投資者持有美國

48、1000所規模最大公司的60%股權，而在其中三分之二的公司內，他們更集體持有超過50%的股權。在英國，差不多75%的英國股票皆由機構投資者持有，其中三分之一由退休基金持有。由于資產規模大，持股比例高，機構投資者賣出股份（用腳投票）會導致市場的劇烈震蕩。在這種情況下，他們的選擇只能是繼續持有股票，而相對長期地持有股票就不能不對公司業績的持續下滑做出反應，否則將進一步損害其利益。因此，“用腳投票”改為“用手投票”，積極介入公司治理是機構投資者的必然選擇。機構股東積極主義的興起改變了企業的權力結構，同時導致了西方國家治理結構的革命性變革。一些學者甚至認為“投資者資本主義”將替代“經理資本主義”。3、

49、惡意收購對利益相關者的損害20世紀80年代，美國掀起了一股兼并收購的浪潮。在這一浪潮中，股東為了自己的短期利益接受并購協議，損害了其他利益相關者的利益。這種股東接受“惡意收購”的短期獲利行為，往往是與企業的長期發展相違背的。一個企業在發展中，已經建立起一系列的人力資本、供銷網絡、債務關系等，這些安排如果任意被股東的短期獲利動機所打斷，必將影響到企業的生產率。在這一背景下，美國許多州從80年代末開始修改公司法，允許經理對比股東更廣的“利益相關者”負責，從而給予了經理拒絕“惡意收購”的法律依據，因為盡管“惡意收購”給股東帶來暴利，但它損害了公司的其他“利益相關者”的利益。4、公司丑聞案件是引發各國

50、公司治理改革的直接動力20世紀80年代中期，英國不少著名公司如藍箭、克拉羅爾、波莉、佩克等相繼倒閉，引發了英國上下對公司治理的討論；1997年的亞洲金融危機使人們對東亞的公司治理模式有了清楚的認識；2001年以安然、世界通信、施樂事件為代表的美國會計丑聞又暴露了美國公司治理模式的重大缺陷；2008年，法國興業銀行重大詐騙案件，貝爾斯登、雷曼兄弟等公司轟然倒下，顯示了風險管控的缺失。為什么不少聲勢浩大的公司悄然倒閉關門？為什么近來各種股東訴訟案件的數量大增？伴隨著諸多知名公司（包括我國的銀廣夏、藍田股份、三鹿公司和萬福生科等）丑聞的接連被披露，如何加強公司治理已經成為一個全球性的課題。在慘痛的教

51、訓刺激下，各國整個管理領域對構建完善的公司治理機制的需求日益強烈。5、投資者投資對象的選擇投資對象是指投資者準備投資的證券品種，它是根據投資收益目標來確定的。任何一家企業都無法滿足某一特定市場內的所有投資者，至少無法讓所有投資者得到同樣的滿足。國際著名的咨詢公司麥肯錫公司2001年發表的一份投資者意向報告表明：四分之三的投資者表示在選擇投資對象時，公司治理與該公司的財務指標一樣重要；80%的投資者表示，他們愿意出更高的價錢去購買公司治理好的公司的股票；在財務狀況類似的情況下，投資人愿意為“治理良好”的亞洲企業多付20%27%的溢價，愿為“治理良好”的北美企業多付14%的溢價。因此，從某種程度上

52、來說，公司治理狀況往往比單純的財務指標更重要。6、新型公司治理模式的產生公司治理模式是公司制度長期發展演變的結果。在英美模式、德日模式、家族模式3種主要公司治理模式的基礎上，不斷出現新型公司治理模式。亞洲金融危機的爆發事實上是一場治理危機，人們開始研究東亞公司的治理模式。轉軌經濟國家存在的“內部人控制”現象，又促使人們探討內部人控制模式。內部人控制是在現代企業中的所有權與經營權（控制權）相分離的前提下形成的，所有者與經營者利益的不一致導致了經營者控制公司，即“內部人控制”的現象。籌資權、投資權、人事權等都掌握在公司的經營者即內部人手中，股東很難對其行為進行有效的監督。內部控制評價工作底稿與報告

53、（一）內部控制評價工作底稿根據企業內部控制評價指引第十一條的要求，內部控制評價工作應當形成工作底稿，詳細記錄企業執行評價工作的內容，包括評價要素、主要風險點、采取的控制措施、有關證據資料以及認定結果等。評價工作底稿應當設計合理、證據充分、簡便易行、便于操作。（二）內部控制評價報告根據企業內部控制基本規范企業內部控制評價指引的相關規定，企業應當結合內部監督情況，定期對內部控制的有效性進行自我評價，出具內部控制自我評價報告。1、內部控制評價報告的內容根據企業內部控制評價指引第二十二條的規定，內部控制評價報告至少應當披露下列內容：（1）董事會對內部控制報告真實性的聲明；（2）內部控制評價工作的總體情

54、況；（3）內部控制評價的依據；（4）內部控制評價的范圍：（5）內部控制評價的程序和方法；（6）內部控制缺陷及其認定情況；（7）內部控制的整改情況及對重大缺陷擬采取的整改措施；（8）內部控制有效性的結論。2、報告時間及要求內部控制評價報告應當報經董事會或類似權力機構批準后與審計報告一起對外披露。企業應當以12月31日作為年度內部控制評價報告的基準日，內部控制評價報告應當在基準日后4個月內報出。企業內部控制評價部門應當關注自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間是否發生影響內部控制有效性的因素，并根據其性質和影響程度對評價結論進行相應調整。內部控制評價的組織與實施內部控制評價是由企業董

55、事會和管理層實施的。進行評價的具體內容應圍繞企業內部控制基本規范中提及的內部控制五個要素即內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督，以及企業內部控制基本規范及企業內部控制應用指引中的內容。在確定具體內容后，企業應制定內部控制評價程序，對內部控制有效性進行全面評價，包括財務報告內部控制有效性和非財務報告內部控制有效性；同時為內部評價工作形成工作底稿，詳細記錄企業執行評價工作的內容，包括評價要素、關鍵風險點、采取的控制措施、有關證據資料以及認定結果等；企業還應在評價工作中明確內部控制缺陷的認定準則；完成評價后，企業應當準備一份內部控制自我評價報告，在其年報中進行披露：企業董事會應當對內部

56、控制評價報告的真實性負責。（一）內部控制評價的相關概念內部控制評價一般是指由專門的機構或人員，通過對單位內部控制系統的了解、測試和分析，對其完整性、合理性及有效性提出意見，并進行報告，以利于單位進一步健全和完善內部控制體系。我國企業內部控制基本規范第四十六條指出：企業應當結合內部監督情況，定期對內部控制的有效性進行自我評價，出具內部控制自我評價報告。內部控制自我評價的方式、范圍、程序和頻率，由企業根據經營業務調整、經營環境變化、業務發展狀況、實際風險水平等自行確定。（二）內部控制評價應當遵循的原則根據企業內部控制評價指引第三條的規定，內部控制評價應遵循以下3個原則。1、全面性原則評價工作應當包

57、括內部控制的設計與運行，涵蓋企業及其所屬單位的各種業務和事項。2、重要性原則評價工作應當在全面評價的基礎上，關注重要業務單位、重大業務事項和高風險領域。3、客觀性原則評價工作應當準確地揭示經營管理的風險狀況，如實反映內部控制設計與運行的有效性。（三）內部控制評價的內容根據企業內部控制評價指引的要求，內部控制評價涉及以下7個方面。（1）企業應當根據企業內部控制基本規范、應用指引以及本企業的內部控制制度，圍繞內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督等要素，確定內部控制評價的具體內容，對內部控制設計與運行情況進行全面評價。（2）企業組織開展內部環境評價，應當以組織架構、發展戰略、人力資源、

58、企業文化、社會責任等應用指引為依據，結合本企業的內部控制制度，對內部環境的設計及實際運行情況進行認定和評價。（3）企業組織開展風險評估機制評價，應當以企業內部控制基本規范有關風險評估的要求，以及各項應用指引中所列主要風險為依據，結合本企業的內部控制制度，對日常經營管理過程中的風險識別、風險分析、應對策略等進行認定和評價。（4）企業組織開展控制活動評價，應當以企業內部控制基本規范和各項應用指引中的控制措施為依據，結合本企業的內部控制制度，對相關控制措施的設計和運行情況進行認定和評價。（5）企業組織開展信息與溝通評價，應當以內部信息傳遞、財務報告、信息系統等相關應用指引為依據，結合本企業的內部控制

59、制度，對信息收集、處理和傳遞的及時性、反舞弊機制的健全性、財務報告的真實性、信息系統的安全性，以及利用信息系統實施內部控制的有效性等進行認定和評價。（6）企業組織開展內部監督評價，應當以企業內部控制基本規范有關內部監督的要求，以及各項應用指引中有關日常管控的規定為依據，結合本企業的內部控制制度，對內部監督機制的有效性進行認定和評價，重點關注監事會、審計委員會、內部審計機構等是否在內部控制設計和運行中有效發揮監督作用。（7）內部控制評價工作應當形成工作底稿，詳細記錄企業執行評價工作的內容，包括評價要素、主要風險點、采取的控制措施、有關證據資料以及認定結果等。評價工作底稿應當設計合理、證據充分、簡

60、便易行、便于操作。（四）內部控制評價的程序根據企業內部控制評價指引第十二條的要求，企業應按照內部控制評價辦法規定程序，有序開展內部控制評價工作。內部控制評價程序一般包括制訂評價控制方案、組成評價工作組、實施評價工作與測試、認定控制缺陷、匯總評價結果及編報評價報告等環節。在這里重點講解制訂評價控制方案、組成評價工作組、實施評價工作與測試、匯總評價結果四個環節。1、制訂評價控制方案企業可以授權審計部門或專門機構負責內部控制評價組織的實施工作。承擔內部控制評價的部門或機構應具備以下條件。（1）能夠獨立行使對內部控制系統建立與運行過程及結果進行監督的權力；（2）具備與監督和評價內部控制系統相適應的專業