1、.：.； 上市公司艱苦資產重組信息披露任務備忘錄第二號上市公司艱苦資產重組財務顧問業務指引試行 證監會上市部函2021076號制定了，現予以轉發。 一、擔任上市公司艱苦資產重組獨立財務顧問的證券機構以下簡稱獨立財務顧問，該當老實守信、勤勉盡責，嚴厲按照證監會令第53號，以下簡稱、證監會公告202113號，以下簡稱、證監會公告202114號，以下簡稱的相關要求，仔細履行盡職調查義務，對上市公司相關的申報和披露文件進展謹慎核對，擔任出具專業意見和報告，并保證其所出具的專業意見和報告的真實性、準確性和完好性。 二、獨立財務顧問接受上市公司委托，為艱苦資產重組事項提供咨詢和顧問效力、出具專業意見和報告

2、的，雙方應本著自愿、平等的原那么，立刻簽署委托協議，明確雙方的權益和義務，就上市公司配合獨立財務顧問履行其職責的義務、應提供的資料和責任劃分等事項做出商定。 獨立財務顧問與上市公司該當就艱苦資產重組事項簽署專門的嚴密協議。簽署嚴密協議后，獨立財務顧問可以向上市公司調閱與本次買賣有關的尚未公開的法律文件和財務會計資料。 三、獨立財務顧問該當協助 擬進展艱苦資產重組的上市公司以下簡稱委托人分析重組相關活動所涉及的法律、財務、運營風險，提出詳細對策和建議，設計、完善艱苦資產重組方案，并指點委托人按照相關規定制造申報和信息披露文件。 獨立財務顧問該當對委托人進展證券市場規范化運作的輔導，指點上市公司健

3、全決策程序，確保上市公司全體董事和主要高級管理人員充分了解艱苦資產重組應遵守的法律、法規、中國證監會的有關規定及其應承當的相關義務、責任，督促上市公司董事會依法履行報告、公告和其他法定義務。 四、獨立財務顧問該當建立盡職調查制度和詳細任務規程。獨立財務顧問該當對擬實施艱苦資產重組的上市公司及其買賣對方進展全面調查，詳細核對上市公司和買賣對方提供的為出具專業意見所需的資料，充分了解上市公司和標的資產的運營情況及其面臨的風險和問題，對上市公司和買賣對方披露的內容進展獨立判別，直至有充分理由確信所作的判別與已披露和擬披露的內容不存在本質性差別，確信上市公司和買賣對方符合相關法律法規及中國證監會規定的

4、重組條件，以及確信上市公司申報文件和信息披露文件真實、準確、完好。 獨立財務顧問該當在充分盡職調查和驗證的根底上，根據中國證監會的規定和監管要求，客觀、公正地發表專業意見。上市公司和買賣對方不能提供必要的資料、不配合進展盡職調查或者限制調查范圍的，獨立財務顧問機構該當終止委托關系或者相應修正其結論性意見。 五、獨立財務顧問接受委托人委托的，該當指定2名財務顧問主辦人擔任，同時可以安排一名工程協辦人參與。獨立財務顧問主辦人該當親身組織并直接參與對上市公司艱苦資產重組活動的盡職調查，全面評價重組活動的影響、效果和所涉及的風險。 獨立財務顧問該當就上市公司艱苦資產重組業務成立內核機構，并根據實踐情況

5、，對內核機構的職責、人員構成、任務規那么等進展適當調整，構成規范、有效的內核制度。獨立財務顧問內核機構該當恪盡職守，堅持獨立判別。 獨立財務顧問該當在內核程序終了后，作出能否為上市公司艱苦資產重組出具專業意見或報告的決議。經內核決議出具的專業意見或報告，該當包括以下內容：能否贊同出具意見或報告的明確表示及其理由、對上市公司本次買賣后開展前景的評價、有關本次買賣能否符合相關法律法規的闡明、本次買賣的主要問題和風險的提示、內核程序簡介及內核意見。獨立財務顧問法定代表人或者其授權代表人、部門擔任人、內核擔任人、財務顧問主辦人和工程協辦人該當在財務顧問專業意見和報告上簽名并加蓋單位公章，并注明簽署日期

6、。 六、在上市公司艱苦資產重組謀劃、論證過程中，獨立財務顧問該當積極配合、協助上市公司董事會按照的要求制造買賣進程備忘錄。 上市公司在謀劃、醞釀艱苦資產重組事項過程中，按照的相關規定可以或者該當向證券買賣所懇求股票停牌的，獨立財務顧問該當積極督促、配合上市公司及時辦理停牌懇求事宜。 上市公司股票因艱苦資產重組事項停牌期間，獨立財務顧問該當督促上市公司至少每周發布一次艱苦資產重組事項進展情況公告。 七、上市公司艱苦資產重組的初次董事會決議經表決經過后，擬公告艱苦資產重組預案的，獨立財務顧問該當至少就以下事項出具重組預案核對意見：一上市公司董事會編制的艱苦資產重組預案能否符合、及的要求。 二艱苦資

7、產重組的買賣對方能否已根據第一條的要求出具了書面承諾和聲明，該等承諾和聲明能否已明確記載于重組預案中。 【艱苦資產重組的買賣對方該當承諾，保證其所提供信息的真實性、準確性和完好性，保證不存在虛偽記載、誤導性陳說或者艱苦脫漏，并聲明承當個別和連帶的法律責任。該等承諾和聲明該當與上市公司董事會決議同時公告。】三上市公司能否已就本次艱苦資產重組事項與買賣對方簽署附條件生效的買賣合同；買賣合同的生效條件能否符合第二條的要求，買賣合同主要條款能否齊備，買賣合同附帶的保管條款、補充協議和前置條件能否對本次買賣進展構本錢質性影響。 【上市公司初次召開董事會審議艱苦資產重組事項的，該當在召開董事會的當日或者前

8、一日與相應的買賣對方簽署附條件生效的買賣合同。買賣合同該當載明本次艱苦資產重組事項一經上市公司董事會、股東大會同意并經中國證監會核準，買賣合同即應生效。/艱苦資產重組涉及發行股份購買資產的，買賣合同該當載明特定對象擬認購股份的數量或者數量區間、認購價錢或者定價原那么、限售期，以及目的資產的根本情況、買賣價錢或者定價原那么、資產過戶或交付的時間安排和違約責任等條款。】四上市公司董事會能否已按照第四條的要求對相關事項作出明確判別并記載于董事會決議記錄中。五本次買賣的整體方案能否符合第十條、第四十一條和第四條所列明的各項要求。六本次買賣的標的資產能否完好，其權屬情況能否明晰，相關權屬證書能否完備有效

9、，標的資產按買賣合同商定進展過戶或轉移能否存在艱苦法律妨礙。 七上市公司董事會編制的艱苦資產重組預案能否已充分披露本次買賣存在的艱苦不確定性要素和風險事項。 八上市公司董事會編制的艱苦資產重組預案中能否存在虛偽記載、誤導性陳說或者艱苦脫漏。八、上市公司完成相關審計、評價、盈利預測審核后再次召開董事會，擬公告艱苦資產重組報告書的，獨立財務顧問該當按照第十三條等相關規定出具獨立財務顧問報告。獨立財務顧問報告該當至少包括以下內容：一結合對第十條規定的內容進展核對的實踐情況，逐項闡明本次重組能否符合第十條的規定；擬發行股份購買資產的，還該當結合對第十一條規定的內容進展核對的實踐情況，逐項闡明能否符合第

10、四十一條的規定。二對本次買賣所涉及的資產定價和股份定價如涉及進展全面分析，闡明定價能否合理。 三本次買賣根據資產評價結果定價，采取收益現值法、假設開發法等基于未來預期收益的估值方法進展評價的，還該當對所選取的評價方法的適當性、評價假設前提的合理性、預期未來收入增長率、折現率等重要評價參數取值的合理性、預期收益的可實現性發闡明確意見。 四結合上市公司盈利預測以及董事會討論與分析，分析闡明本次買賣完成后上市公司的盈利才干和財務情況、本次買賣能否有利于上市公司的繼續開展、能否存在損害股東合法權益的問題。五對買賣完成后上市公司的市場位置、運營業績、繼續開展才干、公司治理機制進展全面分析。 六對買賣合同

11、商定的資產交付安排能否能夠導致上市公司交付現金或其他資產后不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任能否真實有效發闡明確意見。七對本次重組能否構成關聯買賣進展核對，并根據核對確認的相關現實發闡明確意見。涉及關聯買賣的，還該當充分分析本次買賣的必要性及本次買賣能否損害上市公司及非關聯股東的利益。 八買賣對方與上市公司根據第三十三條的規定，就相關資產實踐盈利數缺乏利潤預測數的情況簽署補償協議的，獨立財務顧問該當對補償安排的可行性、合理性發表意見。九、獨立財務顧問在充分盡職調查和內核的根底上，對上市公司艱苦資產重組事項出具重組預案核對意見、獨立財務顧問報告和其他專業意見的，該當同時作出以下承諾：一已按照

12、規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與上市公司和買賣對方披露的文件內容不存在本質性差別； 二已對上市公司和買賣對方披露的文件進展充分核對，確信披露文件的內容與格式符合要求；三有充分理由確信上市公司委托財務顧問出具意見的艱苦資產重組方案符合法律、法規和中國證監會及證券買賣所的相關規定，所披露的信息真實、準確、完好，不存在虛偽記載、誤導性陳說或者艱苦脫漏； 四有關本次艱苦資產重組事項的專業意見已提交獨立財務顧問內核機構審查，內核機構贊同出具此專業意見； 五在與上市公司接觸后至擔任獨立財務顧問期間，已采取嚴厲的嚴密措施，嚴厲執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕買賣、支配市場和證券欺

13、詐問題。 十、獨立財務顧問在其出具的意見或報告中采用其他證券效力機構或者人員的專業意見的，依然該當進展盡職調查，謹慎核對其采用的專業意見的內容，并對利用其他證券效力機構或者人員的專業意見所構成的結論擔任。獨立財務顧問與其他證券效力機構對同一事項進展判別所得出的專業意見存在艱苦差別的，獨立財務顧問該當進一步伐查、復核，并可自行聘請相關專業機構提供專業效力。 十一、上市公司發行股份購買資產的初次董事會決議公告后，董事會在6個月內未發布召開股東大會通知的，獨立財務顧問該當督促上市公司立刻重新召開董事會審議發行股份購買資產事項，并對已披露和已申報的相關文件和專業意見進展相應修正和更新。 艱苦資產重組的

14、初次董事會決議公告后，上市公司對買賣對象、買賣標的、買賣價錢等作出變卦，構成對原重組方案艱苦調整的，獨立財務顧問該當及時出具核對意見，向中國證監會及其派出機構報告，并予以公告。十二、獨立財務顧問接受委托人委托后，該當按照及相關規定，及時向中國證監會報送有關上市公司艱苦資產重組的申報文件。提交懇求文件后，獨立財務顧問該當配合中國證監會的審核，并承當以下任務：一指定獨立財務顧問主辦人與中國證監會進展專業溝通，并按照中國證監會提出的反響意見作出書面回復。 二按照中國證監會的要求對涉及本次艱苦資產重組活動的特定事項進展盡職調查或者核對。三組織上市公司、買賣對方及相關證券效力機構對中國證監會的意見進展回

15、答；中國證監會在審核期間提出反響意見要求上市公司作出書面解釋、闡明的，獨立財務顧問該當配合上市公司提供書面回復意見。逾期未提供的，獨立財務顧問該當督促上市公司在到期日的次日就本次艱苦資產重組的進展情況及未能及時提供回復意見的詳細緣由等予以公告，不得作出推卸遲延責任的誤導性公告。 四上市公司未能在規定期限內公告相關文件或報告全文的，獨立財務顧問該當督促上市公司及時公開披露中國證監會提出的問題及未能如期公告的緣由。五自申報起至艱苦資產重組事項完成前，對于上市公司、買賣對方和其他相關當事人發生較大變化對本次艱苦資產重組構成較大影響的情況予以高度關注，并及時向中國證監會報告。 六申報本次擔任艱苦資產重

16、組獨立財務顧問的收費情況。十三、獨立財務顧問該當建立健全內部報告制度，獨立財務顧問主辦人該當就中國證監會在反響意見中提出的問題按照內部程序向部門擔任人、內核機構擔任人等相關擔任人報告，并對中國證監會提出的問題進展充分的研討、論證，謹慎回復。回復意見該當由獨立財務顧問的法定代表人或者其授權代表人、獨立財務顧問主辦人和工程協辦人簽名，并加蓋單位公章。 十四、獨立財務顧問將申報文件報中國證監會審核期間，上市公司和獨立財務顧問不得終止委托協議，但獨立財務顧問出現無法履行職責的情形除外。終止委托協議的，獨立財務顧問和上市公司該當自協議終止之日起5個任務日內向中國證監會報告，懇求撤回申報文件，并闡明緣由。

17、上市公司重新聘請獨立財務顧問就同一艱苦資產重組事項進展申報的，該當在報送中國證監會的申報文件中予以闡明。十五、上市公司艱苦資產重組方案需提交并購重組委審核的，獨立財務顧問該當根據相關要求積極配合上市公司制造并報送審核資料，并督促上市公司懇求辦理并購重組委任務會議期間至其表決結果披露前的停牌事宜。十六、上市公司艱苦資產重組懇求獲得中國證監會核準的，獨立財務顧問該當積極配合上市公司按照的要求預備相關公告文件，全文披露上市公司艱苦資產重組報告書和相關證券效力機構的補充意見和報告。獨立財務顧問該當督促上市公司在核準文件有效期內及時實施重組方案，并于實施終了之日起3個任務日內配合上市公司編制實施情況報告

18、書，向中國證監會及其派出機構、證券買賣所提交書面報告，并予以公告。同時，獨立財務顧問該當對重組實施過程、資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進展核對，發闡明確的結論性意見，并將該等意見與實施情況報告書同時報告、公告。涉及上市公司發行股份購買資產的，在相關資產過戶完成后3個任務日內，獨立財務顧問該當對資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進展核對，發闡明確意見并予以公告。上市公司在實施艱苦資產重組的過程中發生艱苦事項導致本次重組發生本質性變動的，獨立財務顧問該當及時出具核對意見，向中國證監會及其派出機構報告，并予以公告。十七、獨立財務顧問該當按照中國證監會的相關規定，對實施艱苦資產重組的上

19、市公司履行繼續督導職責。繼續督導的期限自中國證監會核準本次艱苦資產重組之日起，該當不少于一個會計年度。獨立財務顧問該當經過日常溝通、定期回訪等方式，結合上市公司定期報告的披露，做好以下繼續督導任務： 一督促上市公司、買賣對方和其他相關當事人按照相關程序規范實施艱苦資產重組方案，及時辦理產權過戶手續，并依法履行報告和信息披露的義務； 二督促上市公司按照的要求規范運作； 三督促和檢查上市公司、買賣對方及其他相關當事人履行對市場公開作出的相關承諾的情況；四督促和檢查上市公司、買賣對方及其他相關當事人落實后續方案及艱苦資產重組方案中商定的其他相關義務的情況；五結合上市公司定期報告，核對艱苦資產重組能否

20、按方案實施、能否到達預期目的；其實施效果能否與此前公告的專業意見存在較大差別，能否實現相關盈利預測或者管理層估計到達的業績目的； 六中國證監會要求的其他事項。獨立財務顧問該當結合上市公司艱苦資產重組當年和實施終了后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內，對艱苦資產重組相關的資產交付或者過戶情況、相關當事人承諾的履行情況、盈利預測的實現情況、管理層討論與分析部分提及的各項業務的開展現狀、公司治理構造與運轉情況以及其他與已公布的重組方案存在差別的事項等出具繼續督導意見，向派出機構報告，并予以公告。十八、獨立財務顧問該當建立健全內部檢查制度，確保獨立財務顧問主辦人真實履行繼續督導責任，按時向中國證監會派出機構提交繼續督導任務的情況報告。在繼續督導期間，獨立財務顧問解除委托協議的，該當及時向中國證監會派出機構作出書面報告，闡明無法繼續履行繼續督導職責的理由，并予以公告。上市公司該當在一個月內另行聘請財務顧問對其進展繼續督導。十九、獨立財務顧問該當建立艱苦資產重組任務檔案和任務底稿制度，為每一工程建立獨立的任務檔案。任務檔案至少應包括盡職調查報告、內核機構任務記錄、對中國證監會審核反響意見的回復。獨立財務顧問的任務檔案和任務底稿該當真實、準確、完好，保管期不少于10年。二十、對于上市公司和重組買賣對方的不規范行為，獨立財務顧問該當督促其整改，并將整改情況