1、證券發(fā)行上市審核工作手冊(上冊)(2007-2021)境內(nèi)資本市場法律法規(guī)投資銀行部2021年8月目 錄 TOC o 1-2 h z u HYPERLINK l _Toc207424998 證券發(fā)行審核相關(guān)法規(guī) PAGEREF _Toc207424998 h 7 HYPERLINK l _Toc207424999 .1.1 中華人民共和國公司法 PAGEREF _Toc207424999 h 7 HYPERLINK l _Toc207425000 .1.2 中華人民共和國證券法 PAGEREF _Toc207425000 h 31 HYPERLINK l _Toc207425001 .1.3

2、首次公開發(fā)行股票并上市管理方法 PAGEREF _Toc207425001 h 69 HYPERLINK l _Toc207425002 .1.4 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行管理方法 PAGEREF _Toc207425002 h 79 HYPERLINK l _Toc207425003 .1.5 上市公司證券發(fā)行管理方法 PAGEREF _Toc207425003 h 87 HYPERLINK l _Toc207425004 .1.6 非公開發(fā)行實施細那么 PAGEREF _Toc207425004 h 95 HYPERLINK l _Toc207425005 .1.7 關(guān)于加強對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公

3、司會后事項監(jiān)管的通知 PAGEREF _Toc207425005 h 100 HYPERLINK l _Toc207425006 .1.8 股票發(fā)行審核標準備忘錄第5號(新修訂)關(guān)于已通過發(fā)審會擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程 PAGEREF _Toc207425006 h 101 HYPERLINK l _Toc207425007 .1.9 股票發(fā)行審核標準備忘錄2002第8號關(guān)于發(fā)行人報送申請文件后變更中介機構(gòu)的處理方法 PAGEREF _Toc207425007 h 103 HYPERLINK l _Toc207425008 .1.10 關(guān)于職工持股會及工會持股有關(guān)問題的

4、法律意見 PAGEREF _Toc207425008 h 104 HYPERLINK l _Toc207425009 .1.11 關(guān)于職工持股會及工會能否作為上市公司股東的復函 PAGEREF _Toc207425009 h 105 HYPERLINK l _Toc207425010 .1.12 中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于證券公司申請首次公開發(fā)行股票并上市監(jiān)管意見書有關(guān)問題的規(guī)定 PAGEREF _Toc207425010 h 105 HYPERLINK l _Toc207425011 .1.13 外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理方法 PAGEREF _Toc207425011 h 107 H

5、YPERLINK l _Toc207425012 證券發(fā)行信息披露 PAGEREF _Toc207425012 h 114 HYPERLINK l _Toc207425013 .1.1 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準那么第1號招股說明書2006年修訂 PAGEREF _Toc207425013 h 114 HYPERLINK l _Toc207425014 .1.2 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準那么第9號首次公開發(fā)行股票并上市申請文件2006年修訂 PAGEREF _Toc207425014 h 134 HYPERLINK l _Toc207425015 .1.3 關(guān)于發(fā)布?

6、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準那么第11號上市公司公開發(fā)行證券募集說明書?的通知 PAGEREF _Toc207425015 h 138 HYPERLINK l _Toc207425016 .1.4 關(guān)于發(fā)布?公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準那么第10號上市公司公開發(fā)行證券申請文件?的通知 PAGEREF _Toc207425016 h 154 HYPERLINK l _Toc207425017 .1.5 上市公司非公開發(fā)行股票預案和發(fā)行情況報告書 PAGEREF _Toc207425017 h 158 HYPERLINK l _Toc207425018 .1.6 上市公司非公開

7、發(fā)行股票申請文件目錄 PAGEREF _Toc207425018 h 162 HYPERLINK l _Toc207425019 .1.7 ?公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)那么?第15號財務(wù)報告的一般規(guī)定 PAGEREF _Toc207425019 h 165 HYPERLINK l _Toc207425020 .1.8 關(guān)于發(fā)布?公開發(fā)行證券的公司信息披露標準問答第7號新舊會計準那么過渡期間比擬財務(wù)會計信息的編制和披露?的通知 PAGEREF _Toc207425020 h 176 HYPERLINK l _Toc207425021 .1.9 ?公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)那么?第9號凈

8、資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露 PAGEREF _Toc207425021 h 181 HYPERLINK l _Toc207425022 .1.10 公開發(fā)行證券的公司信息披露標準問答第1號-非經(jīng)常性損益2007年修訂 PAGEREF _Toc207425022 h 183 HYPERLINK l _Toc207425023 .1.11 公開發(fā)行證券的公司信息披露標準問答第3號彌補累計虧損的來源、程序及信息披露2006年修訂 PAGEREF _Toc207425023 h 185 HYPERLINK l _Toc207425024 .1.12 公開發(fā)行證券的公司信息披露標準問答第4號金融類

9、公司境內(nèi)外審計差異及利潤分配基準 PAGEREF _Toc207425024 h 186 HYPERLINK l _Toc207425025 .1.13 ?公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)那么?第14號非標準無保存審計意見及其涉及事項的處理 PAGEREF _Toc207425025 h 187 HYPERLINK l _Toc207425026 .1.14 股票發(fā)行審核標準備忘錄第16號新修訂首次公開發(fā)行股票的公司專項復核的審核要求 PAGEREF _Toc207425026 h 188 HYPERLINK l _Toc207425027 .1.15 關(guān)于發(fā)布?關(guān)于前次募集資金使用情況報告的

10、規(guī)定?的通知 PAGEREF _Toc207425027 h 190 HYPERLINK l _Toc207425028 .1.16 ?公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)那么?第12號公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告 PAGEREF _Toc207425028 h 193 HYPERLINK l _Toc207425029 .1.17 關(guān)于發(fā)布?公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)那么第3號保險公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定?的通知 PAGEREF _Toc207425029 h 204 HYPERLINK l _Toc207425030 .1.18 ?公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)那么?第4

11、號保險公司財務(wù)報表附注特別規(guī)定 PAGEREF _Toc207425030 h 212 HYPERLINK l _Toc207425031 .1.19 ?公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)那么?第5號證券公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定 PAGEREF _Toc207425031 h 216 HYPERLINK l _Toc207425032 .1.20 ?公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)那么?第6號證券公司財務(wù)報表附注特別規(guī)定 PAGEREF _Toc207425032 h 219 HYPERLINK l _Toc207425033 .1.21 ?公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)那么?第10號從事房

12、地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的公司招股說明書9內(nèi)容與格式特別規(guī)定 PAGEREF _Toc207425033 h 224 HYPERLINK l _Toc207425034 .1.22 ?公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)那么?第11號從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的公司財務(wù)報表附注特別規(guī)定 PAGEREF _Toc207425034 h 227 HYPERLINK l _Toc207425035 .1.23 ?公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)那么?第17號外商投資股份招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定 PAGEREF _Toc207425035 h 229 HYPERLINK l _Toc207425036 .1.24 ?公開發(fā)

13、行證券的公司信息披露編報規(guī)那么?第18號商業(yè)銀行信息披露特別規(guī)定 PAGEREF _Toc207425036 h 230 HYPERLINK l _Toc207425037 .1.25 關(guān)于首次公開發(fā)行股票公司招股說明書網(wǎng)上披露有關(guān)事宜的通知 PAGEREF _Toc207425037 h 237 HYPERLINK l _Toc207425038 III 證券發(fā)行保薦 PAGEREF _Toc207425038 h 239 HYPERLINK l _Toc207425039 III.1.1 證券發(fā)行上市保薦制度暫行方法 PAGEREF _Toc207425039 h 239 HYPERLIN

14、K l _Toc207425040 III.1.2 關(guān)于實施?證券發(fā)行上市保薦制度暫行方法?有關(guān)事項的通知 PAGEREF _Toc207425040 h 251 HYPERLINK l _Toc207425041 III.1.3 關(guān)于進一步做好?證券發(fā)行上市保薦制度暫行方法?實施工作的通知 PAGEREF _Toc207425041 h 271 HYPERLINK l _Toc207425042 III.1.4 深圳證券交易所中小企業(yè)板塊保薦工作指引 PAGEREF _Toc207425042 h 271 HYPERLINK l _Toc207425043 III.1.5 中小企業(yè)板上市公司

15、薦工作評價方法(2021.2.18) PAGEREF _Toc207425043 h 275 HYPERLINK l _Toc207425044 III.1.6 關(guān)于中小企業(yè)板上市公司實行公開致歉并試行彈性保薦制度的通知 PAGEREF _Toc207425044 h 278 HYPERLINK l _Toc207425045 III.1.7 保薦人盡職調(diào)查工作準那么 PAGEREF _Toc207425045 h 279 HYPERLINK l _Toc207425046 III.1.8 首次公開發(fā)行股票輔導工作方法 PAGEREF _Toc207425046 h 298 HYPERLINK

16、 l _Toc207425047 III.1.9 關(guān)于股票發(fā)行上市輔導政策有關(guān)問題的通知 PAGEREF _Toc207425047 h 308 HYPERLINK l _Toc207425048 .10 證券公司管理方法5號令 PAGEREF _Toc207425048 h 309 HYPERLINK l _Toc207425049 III.1.11?證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定? PAGEREF _Toc207425049 h 317 HYPERLINK l _Toc207425050 III.1.12 證券公司治理準那么試行 PAGEREF _Toc207425050 h 320 HYPER

17、LINK l _Toc207425051 III.1.13 證券公司內(nèi)部控制指引 PAGEREF _Toc207425051 h 331 HYPERLINK l _Toc207425052 III.1.14 證券公司風險控制指標管理方法 PAGEREF _Toc207425052 h 346 HYPERLINK l _Toc207425053 III.1.15?關(guān)于修改證券公司風險控制指標管理方法的決定? PAGEREF _Toc207425053 h 352 HYPERLINK l _Toc207425054 III.1.16 關(guān)于發(fā)布證券公司凈資本計算標準的通知 PAGEREF _Toc2

18、07425054 h 359 HYPERLINK l _Toc207425055 III.1.17 中國證券監(jiān)管管理委員會關(guān)于證券公司風險資本準備計算標準的規(guī)定 PAGEREF _Toc207425055 h 363 HYPERLINK l _Toc207425056 III.1.18 證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)有關(guān)問題的指導意見 PAGEREF _Toc207425056 h 365 HYPERLINK l _Toc207425057 III.1.19 國務(wù)院令522號，證券公司監(jiān)督管理條例 PAGEREF _Toc207425057 h 367 HYPERLINK l _Toc2074

19、25058 III.1.20 國務(wù)院令523號，證券公司風險處置條例 PAGEREF _Toc207425058 h 379 HYPERLINK l _Toc207425059 III.1.21 39證券公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格監(jiān)管方法 PAGEREF _Toc207425059 h 387 HYPERLINK l _Toc207425060 III.1.22 證券公司行政許可審核工作指引第10號證券公司增資擴股和變更持有5以上股權(quán)的股東、實際控制人的審核要求 PAGEREF _Toc207425060 h 395 HYPERLINK l _Toc207425061 III.1.2

20、3 證券公司變更持有百分之五以上股權(quán)的股東、股權(quán)、實際控制人審批 PAGEREF _Toc207425061 h 397 HYPERLINK l _Toc207425062 III.1.24 證券公司變更持有5以下股權(quán)股東報備工作指引 PAGEREF _Toc207425062 h 403 HYPERLINK l _Toc207425063 III.1.25 清算與交收二級 PAGEREF _Toc207425063 h 405 HYPERLINK l _Toc207425064 III.1.26 證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓效勞業(yè)務(wù)試點方法 PAGEREF _Toc207425064 h 405 H

21、YPERLINK l _Toc207425065 III.1.27 證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試行方法 PAGEREF _Toc207425065 h 412 HYPERLINK l _Toc207425066 III.1.28 證券公司集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)實施細那么試行 PAGEREF _Toc207425066 h 430 HYPERLINK l _Toc207425067 III.1.29 融資融券實施細那么 PAGEREF _Toc207425067 h 438 HYPERLINK l _Toc207425068 III.1.30 股指期貨實施細那么(限于篇幅) PAGEREF _Toc20

22、7425068 h 444 HYPERLINK l _Toc207425069 III.1.31 證券交易經(jīng)紀、自營和債券回購(限于篇幅) PAGEREF _Toc207425069 h 444 HYPERLINK l _Toc207425070 V 發(fā)審委審核 PAGEREF _Toc207425070 h 444 HYPERLINK l _Toc207425071 IV.1.1 中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會方法 PAGEREF _Toc207425071 h 444 HYPERLINK l _Toc207425072 IV.1.2 中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會工作細那么 P

23、AGEREF _Toc207425072 h 448 HYPERLINK l _Toc207425073 IV.1.3 中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委員會審核工作指導意見 PAGEREF _Toc207425073 h 452 HYPERLINK l _Toc207425074 詢價與承銷 PAGEREF _Toc207425074 h 454 HYPERLINK l _Toc207425075 .1.1 證券發(fā)行與承銷管理方法 PAGEREF _Toc207425075 h 454 HYPERLINK l _Toc207425076 .1.2 關(guān)于做好詢價工作相關(guān)問題的函 PAGERE

24、F _Toc207425076 h 460 HYPERLINK l _Toc207425077 .1.3 上市公司向社會公開募集股份操作指引試行 PAGEREF _Toc207425077 h 465 HYPERLINK l _Toc207425078 .1.4 超額配售選擇權(quán)試點意見 PAGEREF _Toc207425078 h 467 HYPERLINK l _Toc207425079 .1.5 關(guān)于縮短新股發(fā)行結(jié)束到上市所需時間有關(guān)事宜的通知 PAGEREF _Toc207425079 h 469 HYPERLINK l _Toc207425080 .1.6 關(guān)于證券投資基金參與股票發(fā)

25、行申購有關(guān)問題的通知 PAGEREF _Toc207425080 h 469 HYPERLINK l _Toc207425081 .1.7 關(guān)于全國社會保障基金委托投資假設(shè)干問題的復函 PAGEREF _Toc207425081 h 470 HYPERLINK l _Toc207425082 .1.8 關(guān)于社保基金行投 2002 22號文的復函 PAGEREF _Toc207425082 h 470 HYPERLINK l _Toc207425083 .1.9 I深圳市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行電子化實施細那么 2021-1-21 PAGEREF _Toc207425083 h 471 HYP

26、ERLINK l _Toc207425084 .1.10 上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行電子化實施細那么 PAGEREF _Toc207425084 h 474 HYPERLINK l _Toc207425085 .1.11 滬市股票上網(wǎng)發(fā)行資金申購實施方法 PAGEREF _Toc207425085 h 477 HYPERLINK l _Toc207425086 .1.12 深圳證券交易所資金申購上網(wǎng)定價公開發(fā)行股票實施方法 PAGEREF _Toc207425086 h 480 HYPERLINK l _Toc207425087 .1.13 關(guān)于滬市股票上網(wǎng)發(fā)行資金申購的補充通知 PAG

27、EREF _Toc207425087 h 483 HYPERLINK l _Toc207425088 .1.14 關(guān)于深市新股資金申購上網(wǎng)發(fā)行的補充通知 PAGEREF _Toc207425088 h 485 HYPERLINK l _Toc207425089 證券上市和上市公司信息披露 PAGEREF _Toc207425089 h 487 HYPERLINK l _Toc207425090 第一局部 證券上市限于篇幅 PAGEREF _Toc207425090 h 487 HYPERLINK l _Toc207425091 第二局部 上市公司持續(xù)信息披露一般規(guī)定 PAGEREF _Toc2

28、07425091 h 487 HYPERLINK l _Toc207425092 第三局部 上市公司持續(xù)信息披露具體規(guī)定(定期報告與臨時報告) PAGEREF _Toc207425092 h 505 HYPERLINK l _Toc207425093 公司法人治理與標準運作 PAGEREF _Toc207425093 h 631 HYPERLINK l _Toc207425094 .1.1 國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知 PAGEREF _Toc207425094 h 631 HYPERLINK l _Toc207425095 .1.2 上市公司治理準那么 PAGEREF _T

29、oc207425095 h 635 HYPERLINK l _Toc207425096 .1.3 關(guān)于發(fā)布?上市公司股東大會規(guī)那么?的通知 PAGEREF _Toc207425096 h 641 HYPERLINK l _Toc207425097 .1.4 關(guān)于印發(fā)?上市公司章程指引(2006年修訂)?的通知 PAGEREF _Toc207425097 h 647 HYPERLINK l _Toc207425098 關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見 PAGEREF _Toc207425098 h 670 HYPERLINK l _Toc207425099 .1.6 上市公司檢查方法 P

30、AGEREF _Toc207425099 h 673 HYPERLINK l _Toc207425100 上市公司股權(quán)鼓勵管理方法試行 PAGEREF _Toc207425100 h 675 HYPERLINK l _Toc207425101 關(guān)于標準上市公司對外擔保行為的通知 PAGEREF _Toc207425101 h 682 HYPERLINK l _Toc207425102 .1.9 關(guān)于標準上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保假設(shè)干問題的通知 PAGEREF _Toc207425102 h 684 HYPERLINK l _Toc207425103 .1.10 關(guān)于上市公司為

31、他人提供擔保有關(guān)問題的通知 PAGEREF _Toc207425103 h 686 HYPERLINK l _Toc207425104 .1.11 中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引2007-12-27 PAGEREF _Toc207425104 h 687 HYPERLINK l _Toc207425105 上市公司并購重組 PAGEREF _Toc207425105 h 695 HYPERLINK l _Toc207425106 .1.1 上市公司收購管理方法 PAGEREF _Toc207425106 h 695 HYPERLINK l _Toc207425107 .1.2 關(guān)于發(fā)布新修

32、訂的公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準那么第15號至第19號的通知 PAGEREF _Toc207425107 h 711 HYPERLINK l _Toc207425108 .1.3 財務(wù)參謀管理方法 PAGEREF _Toc207425108 h 750 HYPERLINK l _Toc207425109 .1.4 53上市公司重大資產(chǎn)重組管理方法含資產(chǎn)收購、出售、資產(chǎn)置換、吸收合并、分立 PAGEREF _Toc207425109 h 758 HYPERLINK l _Toc207425110 .1.5 證監(jiān)會公告202114號關(guān)于標準上市公司重大資產(chǎn)重組假設(shè)干問題的規(guī)定 PAGER

33、EF _Toc207425110 h 766 HYPERLINK l _Toc207425111 .1.6 深圳證券交易所上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)業(yè)務(wù)指引 PAGEREF _Toc207425111 h 768 HYPERLINK l _Toc207425112 .1.7 上市公司回購社會公眾股份管理方法試行 PAGEREF _Toc207425112 h 776 HYPERLINK l _Toc207425113 .1.8 證監(jiān)會公告202113號上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件 PAGEREF _Toc207425113 h 780 HYPERLINK l _Toc207425114 .1.9 中國

34、證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程 PAGEREF _Toc207425114 h 792 HYPERLINK l _Toc207425115 .1.10 ?上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄? PAGEREF _Toc207425115 h 798 HYPERLINK l _Toc207425116 其他證券發(fā)行 PAGEREF _Toc207425116 h 808 HYPERLINK l _Toc207425117 .0 公司債券 PAGEREF _Toc207425117 h 808 HYPERLINK l _Toc207425118 .1 證券公司債券 PAGE

35、REF _Toc207425118 h 845 HYPERLINK l _Toc207425119 .2 企業(yè)債券 PAGEREF _Toc207425119 h 889 HYPERLINK l _Toc207425120 .3 其他債券 PAGEREF _Toc207425120 h 915 HYPERLINK l _Toc207425121 .4 證券投資基金 PAGEREF _Toc207425121 h 915 HYPERLINK l _Toc207425122 .5 權(quán)證 PAGEREF _Toc207425122 h 971 HYPERLINK l _Toc207425123 .6

36、 除權(quán)證外的金融衍生工具(限于篇幅) PAGEREF _Toc207425123 h 996 HYPERLINK l _Toc207425124 常用法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)那么 PAGEREF _Toc207425124 h 997 HYPERLINK l _Toc207425125 .1.1 中華人民共和國行政許可法 PAGEREF _Toc207425125 h 997 HYPERLINK l _Toc207425126 .1.2 中華人民共和國擔保法 PAGEREF _Toc207425126 h 1010 HYPERLINK l _Toc207425127 .1.3 中華人民共和國企業(yè)破

37、產(chǎn)法 PAGEREF _Toc207425127 h 1018 HYPERLINK l _Toc207425128 .1.4 中華人民共和國刑法修正案六 PAGEREF _Toc207425128 h 1040 HYPERLINK l _Toc207425129 .1.5 高檢會20212號關(guān)于印發(fā)?最高人民檢察院 公安部關(guān)于經(jīng)濟犯罪案件追訴標準的補充規(guī)定?的通知【時間：2021年05月12日】 PAGEREF _Toc207425129 h 1043 HYPERLINK l _Toc207425130 .1.6 有其他嚴重情節(jié)的。.1.6 最高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償

38、案件的假設(shè)干規(guī)定 PAGEREF _Toc207425130 h 1045 HYPERLINK l _Toc207425131 .1.7 最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件假設(shè)干問題的規(guī)定 PAGEREF _Toc207425131 h 1050 HYPERLINK l _Toc207425132 .1.8 國務(wù)院關(guān)于修改?中華人民共和國公司登記管理條例?的決定 PAGEREF _Toc207425132 h 1053 HYPERLINK l _Toc207425133 .1.9 公司注冊資本登記管理規(guī)定 PAGEREF _Toc207425133 h 1068 HYPERLIN

39、K l _Toc207425134 .1.10 中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定(試行) PAGEREF _Toc207425134 h 1071 HYPERLINK l _Toc207425135 .1.11 證券市場禁入規(guī)定 PAGEREF _Toc207425135 h 1078 HYPERLINK l _Toc207425136 .1.12 律師和律師事務(wù)所違法行為處分方法 PAGEREF _Toc207425136 h 1081 HYPERLINK l _Toc207425137 .1.13 中國證券監(jiān)督管理委員會凍結(jié)、查封實施方法28 PAGEREF _Toc207425

40、137 h 1085 HYPERLINK l _Toc207425138 .1.14 41律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理方法 PAGEREF _Toc207425138 h 1088 HYPERLINK l _Toc207425139 .1.15 信托公司管理方法 PAGEREF _Toc207425139 h 1093 HYPERLINK l _Toc207425140 .1.16 保險機構(gòu)、保險資產(chǎn)管理公司管理方法 PAGEREF _Toc207425140 h 1093 HYPERLINK l _Toc207425141 .1.17 財務(wù)、租賃公司、金融資產(chǎn)管理公司管理方法 PAGERE

41、F _Toc207425141 h 1093 HYPERLINK l _Toc207425142 .1.18 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行方法 PAGEREF _Toc207425142 h 1093 HYPERLINK l _Toc207425143 .1.19 證券交易所管理方法4號令 PAGEREF _Toc207425143 h 1097 HYPERLINK l _Toc207425144 14證券從業(yè)人員管理 PAGEREF _Toc207425144 h 1097 HYPERLINK l _Toc207425145 .1.21 29證券登記結(jié)算管理方法自有資金不少于2億元 PAGEREF

42、_Toc207425145 h 1101 HYPERLINK l _Toc207425146 .1.22 50證券市場資信評級業(yè)務(wù)管理暫行方法50 PAGEREF _Toc207425146 h 1110 HYPERLINK l _Toc207425147 .1.23 50證券投資者保護基金管理方法 PAGEREF _Toc207425147 h 1118 HYPERLINK l _Toc207425148 .1.24 證監(jiān)會部門規(guī)章和標準性文件匯總 PAGEREF _Toc207425148 h 1121 證券發(fā)行審核相關(guān)法規(guī).1.1 中華人民共和國公司法1993年12月29日第八屆全國人民

43、代表大會常務(wù)委員會第五次會議通過根據(jù)1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十三次會議?關(guān)于修改中華人民共和國公司法的決定?第一次修正根據(jù)2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十一次會議?關(guān)于修改中華人民共和國公司法的決定?第二次修正2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議修訂目錄第一章總那么第二章有限責任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)第一節(jié)設(shè)立第二節(jié)組織機構(gòu)第三節(jié)一人有限責任公司的特別規(guī)定第四節(jié)國有獨資公司的特別規(guī)定第三章有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第四章股份的設(shè)立和組織機構(gòu)第一節(jié)設(shè)立第二節(jié)股東大會第三節(jié)董事會、經(jīng)理第四節(jié)監(jiān)事會第五節(jié)上市公司組織機構(gòu)

44、的特別規(guī)定第五章股份的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓第一節(jié)股份發(fā)行第二節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第六章公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)第七章公司債券第八章公司財務(wù)、會計第九章公司合并、分立、增資、減資第十章公司解散和清算第十一章外國公司的分支機構(gòu)第十二章法律責任第十三章附那么第一章總那么第一條為了標準公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的開展，制定本法。第二條本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責任公司和股份。第三條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承當責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承當責任；

45、股份的股東以其認購的股份為限對公司承當責任。第四條公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。第五條公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，老實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承當社會責任。公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。第六條設(shè)立公司，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機關(guān)分別登記為有限責任公司或者股份；不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準的，應(yīng)當在公司登記前依法辦理批準手續(xù)。公眾可以向公司登記機關(guān)申請查詢公司登記事項，公司登記機關(guān)應(yīng)當提供查詢效勞。

46、第七條依法設(shè)立的公司，由公司登記機關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項。公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司應(yīng)當依法辦理變更登記，由公司登記機關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。第八條依照本法設(shè)立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司或者字樣。依照本法設(shè)立的股份，必須在公司名稱中標明股份或者股份公司字樣。第九條有限責任公司變更為股份，應(yīng)當符合本法規(guī)定的股份的條件。股份變更為有限責任公司，應(yīng)當符合本法規(guī)定的有限責任公司的條件。有限責任公司變更為股份的，或者股份變更為有限責任公司的，公司變更前的債權(quán)

47、、債務(wù)由變更后的公司承繼。第十條公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。第十一條設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第十二條公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的工程，應(yīng)當依法經(jīng)過批準。第十三條公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當辦理變更登記。第十四條公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承當。公司可以

48、設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承當民事責任。第十五條公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承當連帶責任的出資人。第十六條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。第十七條公司必須保護職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動

49、合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)平安生產(chǎn)。公司應(yīng)當采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì)。第十八條公司職工依照?中華人民共和國工會法?組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動平安衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。第十九條在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)

50、立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。公司應(yīng)當為黨組織的活動提供必要條件。第二十條公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承當賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承當連帶責任。第二十一條公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承當賠償責任。第二十二條公司股東會或者股東大會、

51、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔保。公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。第二章有限責任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)第一節(jié)設(shè)立第二十三條設(shè)立有限責任公司，應(yīng)當具備以下條件：一股東符合法定人數(shù)；二股東出資到達法定資本最低限額；三股東共同制定公司章程；四有公司名稱，建立

52、符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)；五有公司住所。第二十四條有限責任公司由五十個以下股東出資設(shè)立。第二十五條有限責任公司章程應(yīng)當載明以下事項：一公司名稱和住所；二公司經(jīng)營范圍；三公司注冊資本；四股東的姓名或者名稱；五股東的出資方式、出資額和出資時間；六公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)那么；七公司法定代表人；八股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。股東應(yīng)當在公司章程上簽名、蓋章。第二十六條有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余局部由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以

53、在五年內(nèi)繳足。有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。第二十八條股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的

54、賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承當違約責任。第二十九條股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。第三十條 股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。第三十一條有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承當連帶責任。第三十二條有限責任公司成立后，應(yīng)當向股東簽

55、發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當載明以下事項：一公司名稱；二公司成立日期；三公司注冊資本；四股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；五出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。第三十三條有限責任公司應(yīng)當置備股東名冊，記載以下事項：一股東的姓名或者名稱及住所；二股東的出資額；三出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。第三十四條股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要

56、求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。第三十五條股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。第三十六條公司成立后，股東不得抽逃出資。第二節(jié)組織機構(gòu)第三十七條有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照本法行

57、使職權(quán)。第三十八條股東會行使以下職權(quán)：一決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；二選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；三審議批準董事會的報告；四審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；五審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；六審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；七對公司增加或者減少注冊資本作出決議；八對發(fā)行公司債券作出決議；九對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；十修改公司章程；十一公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第三十九條首次股東會會議由出資最多

58、的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。第四十條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。第四十一條有限責任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持

59、；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第四十二條召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。第四十三條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。第四十四條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第四十五條有限責任公司設(shè)董事會，其成

60、員為三人至十三人；但是，本法第五十一條另有規(guī)定的除外。兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，其董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生方法由公司章程規(guī)定。第四十六條董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行