1、PAGE PAGE 24艾財務案例研究藹期末復習指導2004.3靶課程耙說明岸財務案例研究耙是廣播電視大哎學會計學專業(yè)（爸本科）限選課程伴，它是為進一步邦提高同學們理論白層次和管理能力柏而設置的一門專艾業(yè)課。巴本課程的文字教氨材是湯谷良編著盎的財務案例研佰究，中央廣播啊電視大學出版社伴2002耙年出版。矮 二、考試說明白考試的性質及方案式巴本課程考核對象巴為電大開放教育耙試點本科會計學版專業(yè)的學生。凹本課程考試為全壩省統(tǒng)一命題的開癌卷考試。爸 暗考試內容以文字背教材、教學大綱盎和考核說明為依版據(jù)。氨期末考試的答題爸時限為120分壩鐘?？荚嚻陂g可礙以攜帶計算器等藹計算工具。癌考試成績計核方奧法捌

2、本課程采用形成襖性考核和終結性笆考核相結合的方百式。形成性考核埃主要包括4次平靶時作業(yè)，形成性唉考核成績占學期伴總成績的20%板,終結性考核(拜期末考試)成績半占學期總成績的百80%。扳（三）試題類型芭及比例胺根據(jù)財務扒案例研究課程拔的性質，以及重埃分析推論、理論版聯(lián)系實際的原則把我們把試題類型案規(guī)定為客觀題和襖主觀題。客觀題奧為名詞解釋，主熬觀題包括單項案挨例分析題和綜合敗案例分析題，命頒題內容主要圍繞澳教材及習題。昂（1）名詞解釋芭：考核對基本概叭念的掌握程度。柏名詞解釋占全部俺試題的15左啊右。柏（2）單項案例耙分析題：考核對凹財務基本理論和盎基本方法的掌握邦及應用程度。單昂項案例分析題

3、占拔全部試題的50盎左右。般（3）綜合案例扮分析題：主要考盎核對國家財經(jīng)法奧規(guī)和財務管理方百法的掌握程度及啊綜合應用能力。隘案例分析題中涉笆及計算題要求寫板出計算公式及主阿要計算過程；需扮要進行理論分析搬的則要注明相應壩的國家財經(jīng)法規(guī)鞍的名稱。案例分板析題占全部試題芭的35左右。把般說明：靶根據(jù)本課程的性把質，對于綜合案百例分析題，命題案教師只提供參考敖答案，評卷教師敗可根據(jù)同學們回跋答問題的科學性澳和合理性給予適稗當?shù)姆謹?shù)。在所稗學知識范圍內，愛考察所學知識應翱用能力的試題不挨屬于超綱。疤三、搬復習敗要點提示名詞解釋拔獨立董事 靶 礙關聯(lián)交易 芭 癌同業(yè)競爭叭 競價法 鞍 皚公司債券 案 盎

4、基準利率斑 埃轉翱股柏價格笆 百現(xiàn)金流量辦 背 埃 胺凈現(xiàn)值法 唉 岸內涵報酬率法敏伴感性分析挨 白內部控制 搬 辦預算監(jiān)控 瓣 扮授權控制 襖 啊全面預算板 隘全面預算佰管理 財務礙總監(jiān)委派制 隘 奧目標利潤 鞍 傲目標分解笆 隘業(yè)績評價 拔 壩凈資產(chǎn)收益率叭 俺股利政策 藹 胺可持續(xù)增長頒率 胺 盈利獲現(xiàn)率 挨 熬母公司芭 轉移價格芭 財務公司奧 愛橫向并購 擺 混合稗并購跋 縱向霸并購吧 埃一元化 翱 爸多元化 瓣 扳財務戰(zhàn)略阿 艾 爸現(xiàn)金流量估價單項案例分析骯案例一：華南石鞍油化工股份有限拜公司治理結構懊 1. 法耙人治理結構的功敖能與要點。板(1)法人斑治理結構包括四吧大機構：股東大

5、唉會、董事會、經(jīng)唉理層和監(jiān)事會。癌(2)股東半大會是公司的權懊力機構，董事會安是公司的經(jīng)營決白策機構，經(jīng)理層阿屬于執(zhí)行機構，案監(jiān)事會是監(jiān)督機跋構。瓣(3)股東拜會議的組成及功靶能:(參看教材靶)伴(4)董事搬會及其功能: 愛(參看教材)巴(5)經(jīng)理邦及其功能: (八參看教材)懊(6)監(jiān)事哎會及其功能: 壩(參看教材)柏2.本案例提出昂保護中小股東權版益措施的必要性俺是什么？具體有柏哪些保護措施？澳必要性：盡擺量避免中小股東斑遭欺詐或壓制的癌狀況發(fā)生。罷保護措施：哀(1)制定礙了一系列的投資敖者服務計劃；芭(2)認真霸作好公司的信息百披露工作；按(3)規(guī)范傲關聯(lián)交易，避免扒同業(yè)競爭；拌(4)通過

6、吧獨立董事制度、熬審計委員會制度拔、監(jiān)事會制度、鞍內部監(jiān)控制度等奧辦法，加強對中捌小投資者的保護扮。 敖3.礙 本案例中，對絆董事會的權責是芭否進行了量化？跋尚有哪些不足？俺量化的度應如何奧掌握？胺在本案例中該公辦司對股東大會普搬通議會和特別議絆會通過的事項沒澳有出現(xiàn)數(shù)量化的百限定，同時在董暗事會下設的委員叭會的具體職能中胺也沒有出現(xiàn)能夠傲量化的條款，而艾是更多地使用了熬“八重大鞍”癌事項這一常用的敗提法，使投資者瓣無法詳細明了該邦公司治理結構的拔具體狀態(tài)及具體跋監(jiān)控和制約的機熬制。對澳“啊度啊”懊的確定，我們認奧為首先堅持的一氨個原則就是公司隘立法規(guī)定屬于股拌東大會的權力范扒圍不能以章程或疤

7、其他方式劃歸董澳事會的權力范圍壩；第二個原則就扒是授權比例既有礙利于調動董事會岸的積極性，同時版使股東大會又能挨對重大投資項目頒保留決策權，有板效維護股東利益罷，兩個目標皆不暗可偏廢。奧案例二：貴案州仙酒股份有限瓣公司的改制上市奧 哎1改制后奧的公司股本規(guī)模耙與結構設計上應隘考慮的因素。癌（1）總股俺本設計要點。罷無論是組建佰癌個新的股份公司般，還是把原有企般業(yè)改組為股份公藹司，往往都需要翱初步確定霸翱個目標股本總額哀，貴州仙的股本哀規(guī)模設計方案就壩是結合了國有股伴減持的需求，并襖考慮：般滿足法律對上市暗股份公司股份總吧額的下限要求。耙公司法第一襖百五十二條中明哎確規(guī)定，股份有擺限公司申請股票

8、稗上市，其股本總拜額不少于人民幣拌五千萬元。扮股本收益率，即扮每股的稅后利潤跋，這直接關系到拌發(fā)行價和二級市佰場股價走勢；既暗不能過大（影響氨每股的收益）又襖不能過小（影響昂股本擴張能力）辦。辦凈資產(chǎn)收益率，白法律要求不能低藹于同期銀行存款巴利率。八社會公眾股規(guī)模安的限制。法律規(guī)罷定發(fā)行后總股本拜低于4億股的，捌公眾股在總股本扳中所占的比例不翱得低于25；昂達到或超過4億鞍股的，不得低于笆15。貴州仙昂的發(fā)行后總股本斑低于4億股，其白公眾股所占比例般為28.6。跋（2）股權懊結構隘對于股份有耙限公司，國家控懊股分為絕對控股俺和相對控股。絕襖對控股是指國家熬持股比例高于5凹0；相對控股挨是指國家

9、持股比奧例高于30低板于50，但因拌股權分散，國家芭對股份公司具有辦控制性影響。不藹需由國家控股的伴行業(yè)和企業(yè)，國愛家持股比例由國哎家股持股單位自鞍行決定。計算持捌股比例一般應以邦同一持股單位的扒股份為準，不允伴許將一個以上國襖家股持股單位或鞍國有法人股持股矮單位的股份加和案計總。股權結構岸的設置必須考慮半國家法律規(guī)定，辦尤其是對公司治礙理結構的影響，矮防止藹“板一股獨大胺”哀提高上市公司治版理效率。同時考頒慮行業(yè)特征及對隘國計民生的影響敗。 啊2上市發(fā)鞍行定價的基本方礙法。白根據(jù)世界各版國和中國的新股阿定價的經(jīng)驗，目吧前上市發(fā)行定價把的基本方法有：芭議價法和競價法芭。敖（1）議價法是八指由股

10、票發(fā)行人骯與主承銷商協(xié)商阿確定發(fā)行價格。艾議價法一般有兩疤種方式：固定價岸格方式和市場詢矮價方式。愛敗芭固定價格方式基鞍本做法是由發(fā)行癌人和主承銷商在百新股公開發(fā)行前捌商定一個固定價傲格，然后根據(jù)這皚個價格進行公開懊發(fā)售。罷絆伴市場詢價方式當把新股銷售采用包罷銷方式時，一般笆采用市場詢價方跋式，這種方式確埃定新股發(fā)行價格爸一般包括兩個步敖驟：第一，根據(jù)按新股的價值（一芭般用現(xiàn)金流量貼扮現(xiàn)法等方法確定邦），股票發(fā)行時八的大盤走勢、流叭通盤大小、公司頒所處行業(yè)股票的傲市場表現(xiàn)等因素鞍確定新股發(fā)行的皚價格區(qū)間。第二版，主承銷商協(xié)同按上市公司的管理斑層進行路演，向瓣投資者介紹和推案介該股票，并向稗投資

11、者發(fā)送預訂把邀請文件，征集爸在各個價位上的埃需求量，通過對靶反饋回來的投資氨者的預訂股份單把進行統(tǒng)計，主承芭銷商和發(fā)行人對奧最初的發(fā)行價格鞍進行修正，最后哀確定新股發(fā)行價背格。氨 （2）競半價法是指由各股叭票承銷商或者投藹資者以投標方式埃相互競爭確定股斑票發(fā)行價格。競哎價法在具體實施哎過程中，又有下捌面三種形式：笆哀版網(wǎng)上競價。指通矮過證券交易所電昂腦交易系統(tǒng)按集白中競價原則確定埃新股發(fā)行價格。巴頒板機構投資者（法挨人）競價。新股拌發(fā)行時，采取對扳法人配售和對一把般投資者上網(wǎng)發(fā)埃行相結合的方式柏，通過法人投資哎者競價來確定股捌票發(fā)行價格。艾笆券商競價。在新凹股發(fā)行時，發(fā)行襖人事先通知股票艾承銷

12、商，說明發(fā)半行新股的計劃、稗發(fā)行條件和對新背股承銷的要求，澳各股票承銷商根拔據(jù)自己的情況擬扳定各自的標書，啊以投標方式相互白競爭股票承銷業(yè)藹務，中標標書中皚的價格就是股票皚發(fā)行價格。 背案例三：2瓣001年中國長般江三峽工程開發(fā)熬總公司企業(yè)債券啊發(fā)行 笆1.安債券籌資需考慮八的主要財務決策扒.(1)籌資規(guī)模(2)籌資期限(3)籌資利率(4)清償方式笆2影響公司債皚券利率的因素。班 根據(jù)我國佰目前的實際情況暗，確定債券利率百應主要考慮以下熬因素：白 鞍皚現(xiàn)行銀行同期儲氨蓄存款利率水平跋。八 阿白國家關于債券籌絆資利率的規(guī)定。懊 藹扒發(fā)行公司的承受壩能力。為了保證熬債務能到期還本皚付息和公司的籌癌

13、資資信，需要測斑算投資項目的經(jīng)耙濟效益，量入為挨出。皚 拌澳市場利率水平與奧走勢。懊 暗矮債券籌資的其他安條件。如果發(fā)行巴的債券附有抵押扮、擔保等保證條矮款，利率可適當皚降低，反之，則藹應適當提高。 胺八案例四 吳越儀白表發(fā)行可轉換債疤券氨礙1.本案例中，罷該公司背“班當30個交易日吧中的20個交易礙日收盤價低于轉按股價80%時，胺董事會有權在不敖超過20%幅度骯內向下修正轉股佰價格，超過20拌%幅度需報經(jīng)股八東大會批準矮”傲。修正轉股價格拔有何意義？修正奧轉股價格會對投邦資者和發(fā)行人各板產(chǎn)生何后果？熬轉股價格向下調奧整的目的是當可辦轉換債券發(fā)行后笆，如果股市長期啊低靡，股價始終熬沒能高于發(fā)行

14、時鞍約定的價格，使俺可轉換債券的投翱資者無法實現(xiàn)轉澳換。對投資者而隘言無法享受轉換邦為股東的利益優(yōu)扮勢;對發(fā)行公司壩來說由于轉換不哀成功,其發(fā)行的暗目的如：調整資伴本結構、實現(xiàn)廉頒價籌資等目的也八無法實現(xiàn)，因為辦公司還將為債券班還本付息支付大頒量的現(xiàn)金，從而胺可能導致現(xiàn)金的班緊缺。向下調整藹的目的是為了使艾約定的轉換的價般格低于當時市場埃價格之下，使持八有債券的投資者哎通過轉換而有利霸可圖，使可轉換叭債券實現(xiàn)轉換，拔但向下調整對原啊有股東來說，會背由于新股東過低扮的轉換價格而遭斑受利益損失，因熬此調整轉股價格八并調整的幅度大敗小應由股東大會安批準，否則對原凹股東產(chǎn)生不利影挨響。唉2本案例對投爸

15、資者和發(fā)行人雙凹方利益的保護規(guī)哀定及其目的。礙（1）發(fā)行阿人設置贖回條款把和回售條款就是奧為了保護投資者哀和發(fā)行人雙方的盎利益所作出的規(guī)艾定。瓣（2）贖回白條款是為了保護氨發(fā)行人而設立的鞍，旨在迫使持有骯可轉換債券的投疤資者提前將其轉般換成股票，從而昂達到增加股本、澳降低負債的目的班，也避免利率下隘調造成的損失。背（3）回售版條款是指發(fā)行人胺股票價格在一段笆時間連續(xù)低于轉扒股價格后達到一板定的幅度時，可頒轉換債券持有人跋按事先約定的價艾格將所持有的債捌券賣給發(fā)行人。扳投資者應特別關骯注這一條款，設罷置的目的在于有鞍效的控制投資者骯一旦轉股不成帶跋來的收益風險，癌同時也可以降低凹可轉換債券的票班

16、面利率。笆案例五：綠澳遠公司固定資產(chǎn)爸投資可行性評價安1說明在固定暗資產(chǎn)投資可行性八評價中非折現(xiàn)法隘只能作為參考指按標的原因。版評價固定資懊產(chǎn)投資的方法，哎根據(jù)是否考慮貨昂幣的時間價值，壩可分為兩大類：芭非折現(xiàn)法和折現(xiàn)佰法。其中，常用板的非折現(xiàn)方法有罷：年平均報酬率爸法、投資回收期岸法等等。笆(1) 年平均氨報酬率法敖年平均報酬捌率法具有簡單易按懂、便于計算掌奧握等優(yōu)點。但是吧，它的缺陷也是班顯而易見的：不昂考慮貨幣時間價拌值，極易導致決把策失誤。貨幣時芭間價值是客觀存背在的經(jīng)濟范疇，啊不同時間發(fā)生的挨一元錢是不等值岸的。年平均報酬埃率法無視貨幣時凹間價值的存在，擺將未來收益與初岸始投資或平均

17、投白資直接相比，非凹常容易導致錯誤邦的判斷。而且指阿標高低的判斷標白準也不易選擇。翱正因為此，年平埃均報酬率法通常般不作為獨立的、伴有效的投資決策頒方法，更多的只班是在事后的考核礙評價中使用。皚（2）靜態(tài)投資叭回收期法壩靜態(tài)投資回愛收期法是通過計愛算比較不考慮貨捌幣時間價值的情捌況下的投資回收邦期的長短比較投佰資方案好壞的方柏法。投資回收期愛亦稱投資償還期吧，是指從開始投辦資到收回全部初瓣始投資所需要的辦時間，一般用年愛表示。由于初始佰投資的收回主要盎依賴營業(yè)現(xiàn)金凈敖流量，因此，投疤資回收期的計算柏因營業(yè)現(xiàn)金凈流哀量的發(fā)生方式而礙異。熬靜態(tài)投資回搬收法簡單易懂，稗而且根據(jù)投資收罷回時間長短評價

18、安投資方案的優(yōu)劣矮，有利于加速資把本回收，減少投盎資風險。但是，癌靜態(tài)投資回收期八法也有嚴重的缺扮陷：八把投資回收期的計爸算沒有考慮時間凹價值，使該指標埃值含有一定水分扮，更重要的是影背響決策結論的正暗確性。白班靜態(tài)投資回收期壩法沒有考慮投資班方案整體效益的半好壞，容易導致爸錯誤的抉擇。吧綜上所述，搬非折現(xiàn)方法的共岸同特點是：只考柏慮現(xiàn)金流量，而伴不考慮貨幣時間捌價值。因此，在霸固定資產(chǎn)投資可壩行性評價中非折癌現(xiàn)法只能作為參昂考指標。頒案例六：上海勝案華制藥有限公司奧企業(yè)內部控制制白度絆1中美合資上捌海勝華制藥有限哀公司的授權控制熬狀況如何？舉例骯說明職責是否進捌行了合理的分離瓣？ 安責任授權

19、的八目的在于通過授柏權控制對公司的昂相關運作予以調瓣控。中美合資上跋海勝華制藥有限版公司內部控制的唉一項重要舉措是暗責任授權。該公扒司從總經(jīng)理到部骯門主管，所有人藹員的權力不僅是笆有限的，而且是藹被約束的。該公隘司授權控制的方辦法較為規(guī)范，能按根據(jù)財務管理授澳權理論的要求，拔通過授權通知書般來明確授權事項搬和使用資金的限哎額。同時，該公艾司能夠遵循授權搬控制的原則指導傲公司的運作，即白在授權范圍內的班行為給予充分信般任，但對授權之藹外的行為不予認啊可。授權通知書敗除授權人持有外半，還下達公司相安關的部門，這些斑部門一律按授權吧范圍嚴格執(zhí)行。哎 凹中美合資上隘海勝華制藥有限氨公司依據(jù)不相容皚崗位

20、相互分離，藹也就是不相容職半務分工的內部控胺制原理，將公司俺所有相關職責的爸崗位實施分離管柏理，以化解可能癌出現(xiàn)的危害公司扒利益的風險，從搬而對公司的運作跋予以有效地制約皚和監(jiān)督。例如，藹該公司在工程招暗投標和內部采購柏方面進行了明確擺的分工。該公司佰從實踐中體會到跋：不管采購什么挨，如果監(jiān)督不嚴叭，必然會滋生腐艾敗。只有實行貨白比三家，把風險背降到最低，并實啊行定點購買，使八采購員無私利可擺圖，他就會尋找背價廉物美的供貨搬方，為公司著想耙。該公司將所有把相關職責的崗位背實施分離管理的八做法雖然可能會盎影響一些效率，拔但是分工起到了扳化解可能出現(xiàn)的八危害公司利益的八風險，防患于未斑然的作用。擺

21、2.內部審計與板財務總監(jiān)委派制伴的關系。扳內部審計亦扒稱部門和單位審般計，對于依據(jù)公矮司法成立的公司疤來說內部審計是捌由母公司或公司半內部專職的審計挨機構或審計人員奧依照母公司或公矮司最高負責人的挨指令所實施的審扮計。 吧財務總監(jiān)委斑派制是母公司向伴子公司委派財務罷總監(jiān)的一種制度扒，財務總監(jiān)就是唉以出資者的身份絆來監(jiān)督、控制經(jīng)疤營者的財務活動把和企業(yè)全部財務瓣收支過程。邦內部審計與霸財務總監(jiān)委派制擺的最終目的都是霸為了維護作為所靶有者的母公司的鞍權益，二者對減佰少子公司投資失艾誤，防范經(jīng)營風板險、避免資產(chǎn)流壩失等方面均發(fā)揮半著不可或缺的作阿用。但是，內部瓣審計中的審計人把員僅對子公司的罷經(jīng)營過

22、程、會計叭核算和財務管理把工作進行審核、白監(jiān)督，并不直接八參與該公司的經(jīng)懊營、會計核算和巴財務管理等實際靶工作；而財務總霸監(jiān)委派制的財務岸總監(jiān)作為母公司背財務部門的編制愛人員，由母公司阿直接委派到子公胺司，負責子公司白的財務監(jiān)督、參罷與子公司的經(jīng)營熬決策，并認真執(zhí)搬行母公司制訂的半資金財務管理制拜度。版案例七：山東新襖華集團全面預算瓣管理拜1.說明新笆華集團采用的目岸標利潤預算管理矮與傳統(tǒng)的預算管俺理不同之處并進皚行評價。芭（1）新華罷集團的全面預算佰管理以目標利潤啊為導向，它同傳芭統(tǒng)的企業(yè)預算管般理不同的是，它絆首先分析企業(yè)所柏處的市場環(huán)境，霸結合企業(yè)的銷售伴、成本、費用及啊資本狀況、管理翱

23、水平等戰(zhàn)略能力巴來確定目標利潤伴，然后以此為基吧礎詳細編制企業(yè)皚的銷售預算，并凹根據(jù)企業(yè)的財力霸狀況編制資本預胺算等分預算。把（2）由于安山東新華集團采扒用的目標利潤預皚算管理是以目標扒利潤為導向的全板面預算管理模式背，因此，這種全翱面預算管理模式把更適合市場經(jīng)濟扒的要求。實踐已搬證明了他們對此柏的精辟概括：企白業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營猶耙如客輪在大海中扮航行，市場是大百海，企業(yè)是航船把，總經(jīng)理是船長懊，職工是船員，辦用戶是旅客，目氨標利潤是其航行唉的目的地，而以搬目標利潤為導向邦的企業(yè)預算管理靶則是保證其安全背、順利到達目的俺地的高精能導航阿系統(tǒng)。半 2.新搬華集團全面預算白管理的體系構成拔內容及它們之

24、間矮的關系。敖預算體系是矮利潤全面預算管擺理的載體，目標版利潤是利潤全面隘預算管理的起點胺，為實現(xiàn)目標利愛潤而編制的各項辦預算構成利潤全罷面預算管理的預伴算體系，它主要稗包括：（1）目白標利潤；（2）暗銷售預算；（3拌）銷售費及管理按費預算；（4）襖生產(chǎn)預算；（5叭）直接材料預算佰；（6）直接人氨工預算；（7）爸制造費用預算；扒（8）存貨預算啊；（9）產(chǎn)成品傲成本預算；（1盎0）現(xiàn)金預算；皚（11）資本預罷算；（12）預熬計損益表；（1罷3）預計資產(chǎn)負扳債表。罷目標利潤是案預算編制的起點翱，編制銷售預算愛是根據(jù)目標利潤唉編制預算的首要靶步驟，然后再根瓣據(jù)以銷定產(chǎn)原則埃編制生產(chǎn)預算，翱同時編制所

25、需要芭的銷售費用和管扳理費用預算；在癌編制生產(chǎn)預算時懊，除了考慮計劃氨銷售量外，還應捌當考慮現(xiàn)有的存礙貨和年末的存貨哀；生產(chǎn)預算編制岸以后，還要根據(jù)敖生產(chǎn)預算來編制扮直接材料預算、般直接人工預算、靶制造費用預算；藹產(chǎn)品成本預算和哀現(xiàn)金預算是有關敗預算的匯總，預氨計損益表、資產(chǎn)絆負債表是全部預哎算的綜合。同時敗預算指標的細化岸分解又形成了不壩同層面的分預算癌，構成了企業(yè)完岸整的預算體系。襖盎本案例八 ：東靶亞石化集團財務疤公司內部結算中斑心氨拜1.本案例中，癌資金集中控制與扮結算為何是集權佰體制下的必然選艾擇？該公司將全半資、控股和參股奧企業(yè)的結算和資哀金集中均納入財皚務總公司范圍，昂這是目前大

26、多數(shù)罷公司的做法，你懊認為這樣做在現(xiàn)皚階段有何好處？背有何不妥？拔集權體制是我國巴企業(yè)財務管理的半首選模式，從嚴白理財集中控制資八金的使用是惟一唉正確的財務思想芭。第一，一個成邦功企業(yè)肯定是以胺嚴格、規(guī)范、統(tǒng)傲一的財務管理為扮前提，在集權形懊式下，公司總部骯對子公司、分公礙司擁有強大的控版制權，可以實現(xiàn)敗財務經(jīng)營的規(guī)模般效益，避免整個罷公司在資金籌措罷、財務信息研究巴、資金運營，成襖本費用控制、長襖期財務決策等各拌方面的低效率重哎復、內耗。同時敗公司總部可以把半各部門、子公司疤分散的資金集中阿起來，根據(jù)其戰(zhàn)岸略意圖調撥給所俺屬的其他部門、把子公司，或將暫叭時閑置的資金集懊中起來進行證券背投資或

27、其他投資阿，實現(xiàn)最大的經(jīng)背濟效益。第二，般從理論上分析，吧分權體制固然有安充分調動分部、埃子公司的積極性懊的功效，但很易敗形成資金分散，板企業(yè)內部管理八“八諸侯現(xiàn)象霸”稗?？梢哉f，一個礙失敗的企業(yè)往往稗是從財務失控開爸始，不少整體實按力本來很強的國盎有企業(yè)因此而被班削弱，競爭力急皚劇下降。巴 熬 公司版現(xiàn)階段這樣做能敖使企業(yè)的決策權芭集中于集團最高耙管理層，那么在扒集團內部需要一扮個能及時、準確般地傳遞信息地系靶統(tǒng)，同時還要考敗慮信息傳遞過程傲中的控制問題，阿保證有關信息傳百遞的各方都有認骯真負責的態(tài)度并罷及時傳遞真實的凹信息。板但是集權過度會癌使子公司缺乏主皚動性、積極性、爸喪失活力。搬2.

28、東亞石化凹集團財務公司內癌部結算系統(tǒng)的運唉作中其票據(jù)流、襖資金流、信息流捌是如何在總公司巴結算中心與各分案支機構和銀行之半間實現(xiàn)的？東亞氨石化集團對參與把集中結算的各方啊如何界定其責任爸、和權限？暗 （1）哎.東亞石化集團傲財務公司內部結稗算系統(tǒng)的運作中絆其票據(jù)流、資金罷流、信息流在總藹公司結算中心與奧各分支機構和銀氨行之間的實現(xiàn)：芭由于涉及的企業(yè)鞍、公司其管理主骯體各異，分屬于邦當?shù)卣褪劭偣竟芾恚深C于采取統(tǒng)一的把結算模式，使得阿煉化企業(yè)、大區(qū)邦公司、省市石油骯公司到財務公司霸分支機構、最終岸到銀行，采取統(tǒng)熬一的票據(jù)傳遞，扳從時間、種類、懊與資金流動配套矮得十分緊密，各鞍層級清晰的

29、授權癌、明確功能、各唉負其責，信息傳吧遞透明而順暢，柏使總部能及時掌霸握和了解各分支罷機構存貸款情況百、拆借數(shù)額、頭澳寸余額及整個資頒金運作的效率，阿便于集團統(tǒng)籌調邦度、規(guī)劃資金的柏使用。大大提高跋了票據(jù)和資金的耙流程效率，使集搬團總部對各分子稗公司的資金的流襖轉現(xiàn)狀的掌握和八統(tǒng)一配置成為現(xiàn)捌實，改變了過去疤由各企業(yè)和公司藹自行設計票據(jù)、凹自行規(guī)定流程、搬自行與銀行辦理半結算、由各管理凹主體授權控制但扮最終無人控制的哎局面。骯（2）東亞八石化集團對參與襖集中結算的各方靶責任、和權限的哎界定：從該集團氨財務公司結算中骯心模式中，我們板清楚地看到不是襖簡單地將資金納耙入集中結算，而藹是包括對資金實

30、扮行計劃、使用、半控制、稽核及獎阿懲的全過程，而唉這個過程是建立白在對各參與主體斑（各層級）清晰班的授權、定崗、敖對應承擔的義務愛及責任的基礎上挨簽訂伴三項協(xié)議和崗位爸責任制，使各參奧與主體能在一個艾嚴格的結算紀律扮、層級界定明確挨、激勵與約束對皚稱的游戲規(guī)則中敖運行。使財務的凹內部控制體系能辦通過權責利的落瓣實貫穿在資金結鞍算的事前、事中敗和事后。比如票礙據(jù)貼現(xiàn)，最關鍵版的問題是財務公哎司替企業(yè)辦理貼吧現(xiàn)后可能無法順癌暢地在票據(jù)到期愛時收回墊款，貼敖現(xiàn)協(xié)議明確規(guī)定佰申請貼現(xiàn)的單位伴必須承諾同意遵疤守中國石化財翱務有限責任公司藹票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務管稗理辦法的各項阿規(guī)定，無條件地敖承擔因票據(jù)最終俺承付

31、發(fā)生糾紛所澳造成的一切經(jīng)濟半損失。再比如對哀結算貸款的管理扒，各分子公司不鞍直接對外直接借芭款，由結算中心傲統(tǒng)一對外辦理。芭但并不意味著將癌各子公司的全部礙現(xiàn)金完全集中到熬資金總庫，而是爸關于資金的動員把、資金流動和投昂資等決策過程集愛中化，各分子公叭司的權限是在核阿定的范圍內擁有百較大的經(jīng)營權和挨決策權?？偛康膴W權限和責任是通瓣過貸款的核定、俺貸款的使用（周敗轉額度范圍內和懊超額度的）、期霸限長短、利率浮俺動、貸款的監(jiān)控翱和貸款的處罰等皚規(guī)則來體現(xiàn)這種扮控制。案案例九：凌波石懊化目標利潤管理捌1.影響目標利翱潤規(guī)劃的因素有愛哪些？這些因素罷是如何影響目標凹利潤的？啊（1）資本耙保值與增值目標

32、礙（2）市場擺競爭埃（3）資源版的配套程度?。?）納稅襖約束藹（5）其他愛利益相關者的影襖響敗 2.說明目標愛利潤管理包括的伴環(huán)節(jié)。哎目標利潤管挨理是在目標利潤搬規(guī)劃的基礎上，搬通過過程控制和爸結果考核，確保班目標利潤實現(xiàn)；氨通過差異分析和板結果考核，并結靶合外部環(huán)境變化把，重新進行下一艾期目標利潤規(guī)劃埃。因此，目標利疤潤管理是一個封般閉的管理循環(huán)，扳包括三個基本環(huán)斑節(jié)，如下圖所示扒。半昂 班圖案1 目標利潤管搬理循環(huán)艾目標利潤管班理通過利潤指標熬的確定，為企業(yè)擺的經(jīng)營確立了奮案斗目標；通過過班程控制充分利用鞍和組合有限的資柏源；通過結果考啊核和相應的激勵板措施充分調動全辦員的積極性。絆案例十

33、：中版國華資集團的業(yè)邦績評價暗1.版業(yè)績評價對象不癌同，對業(yè)績評價背指標選擇有何影礙響？百業(yè)績評價系統(tǒng)的班對象就是指對什唉么進行評價。企耙業(yè)的業(yè)績評價系皚統(tǒng)有兩類主要的百評價對象：一是耙團體單位，如企版業(yè)或分支機構、哎職能部門；二是擺個人，包括經(jīng)營扒者、高級管理人扳員和普通員工。暗業(yè)績評價的班重要基礎之一是斑公司清晰的組織哀結構和明確的崗啊位描述。沒有這埃個基礎就沒有評按估的條件。這里叭要特別說明的組阿織結構的說明僅扮僅以“分公司”凹、“子公司”、奧“職能部門”是吧不夠的，因為這艾種表達并不能說板明其具體的權責板，只有以“投資邦中心”、“利潤澳中心”、“成本奧中心”、“費用背中心”的表達才爸能

34、明晰其具體的皚權責。懊 企業(yè)的罷下屬部門通?？审a分為四個主要類疤型：費用中心、拔成本中心、利潤壩中心和投資中心熬。對不同的評價敗對象，評價要求癌、內容、指標等背都不相同。費用疤、成本中心主要挨考核其費用成本扒的發(fā)生和控制，跋利潤中心考核的昂重點是貢獻邊際皚和利潤，而投資襖中心的業(yè)績評價擺的內容是利潤及瓣投資效果，其關奧注的指標為投資埃報酬率和剩余收艾益。瓣對員工的業(yè)績評敗價是業(yè)績考核的半細化。哀2.說明選擇凈疤資產(chǎn)收益率作為昂評價的核心指標拜的原因。艾（1）凈資頒產(chǎn)收益率是凈利哀潤與平均凈資產(chǎn)敖的比率。案（2）將凈拌資產(chǎn)收益率作為唉評價的核心指標盎主要因為該指標絆較好地反映了企哎業(yè)自有資本獲取

35、擺凈收益的能力和骯資本經(jīng)營綜合效敗益，同時與企業(yè)哀價值及股東切身隘利益最為相關。八（3）但企敖業(yè)對凈資產(chǎn)收益扮率的考察，需要挨解決兩個基本問艾題，一是確認經(jīng)俺營者參與分配的癌資格，即是否創(chuàng)翱造了剩余貢獻；白二是依據(jù)剩余貢吧獻的大小，核定般經(jīng)營者參與分配扳的比率，進而確耙定出經(jīng)營者有望版得到的最大剩余俺貢獻額。也就是八說，在考核凈資八產(chǎn)收益率的時候翱，必須要看資產(chǎn)板收益率是否超過擺股東投資的機會氨成本率，或者實霸現(xiàn)的稅后利潤能藹否補償股東投資八的機會成本，否凹則，沒有了高質擺量的來源過程與澳能量源泉，財務藹成果將會失去持半續(xù)增長的根基。骯疤案例十一：川江岸控股股份有限公扒司股利分配方案搬哀1計算

36、該公司藹非經(jīng)常性損益的霸來源、金額、及阿占凈利潤的比重癌，對該公司產(chǎn)生拜了何種影響？壩從川江控股骯股份有限公司的拔年報可知，公司安在電費成本控制啊和擴大銷售方面巴確實有較大提高把，但仔細分析，奧影響公司主業(yè)利拌潤增長的另一個癌重要因素是非經(jīng)哀常性收益,來源伴主要有般：把（1）轉讓樂山艾電力股份公司法疤人股股權，取得瓣投資收益為11疤99萬元；叭（2）轉讓峨眉扳山雙龍光通信公捌司股權，取得投辦資收益為37笆6萬元；絆（3）收回大連皚鋼鐵集團有限責把任公司債權，獲吧得違約金凈收益搬1880萬元，癌（4）處置固定版資產(chǎn)凈收益13頒7.83萬元.靶(5)支付樂山叭電力股份有限公藹司電費違約金凈辦損失1

37、60.8叭5萬元.絆(6)其他凈損跋失13.6萬元霸.等等。隘上述諸項合計，八使得2000年熬度公司非經(jīng)常性拔收益凈額高達3靶080萬元，占擺公司凈利潤的2俺5壩(3080/1扒2315.3)般。百剔出非經(jīng)常性收澳益后和資本公積頒金轉增后每股收捌益由元辦降為元暗；而且把年非經(jīng)常性收益阿較年增埃長。表翱明公司當年凈利搬潤增加的主要途伴徑之一是非經(jīng)常捌性的收益的增加盎。更值得注意的搬是經(jīng)營活動產(chǎn)生斑的現(xiàn)金流量是敗5830213翱6元，每股經(jīng)營拌活動產(chǎn)生的現(xiàn)金芭流量為0.2皚4元，表明來自靶自身造血機能的叭現(xiàn)金流量有問題斑，從現(xiàn)金流量表巴數(shù)字分析，有幾按筆巨額的現(xiàn)金流半動值得關注：該氨公司支付其他與

38、拜經(jīng)營性活動有關靶的現(xiàn)金億扳元，具體內容公芭司年報沒有披露白；應收帳款壩億元，合并報巴表后抵消為拌億元，貸款籌昂資億元，哎公司在高速增長奧的背后，是否掩骯蓋了內部經(jīng)營和邦理財控制中的問百題，還有待投資鞍者繼續(xù)分析。暗2.你認為川江爸控股有限公司的伴分配方案中哪些扒不屬于真正的利按潤分配?分配方扳案對公司股票的班市場價格、公司敗的現(xiàn)金流量、公佰司增長率將產(chǎn)生哎什么影響？埃(1)啊不屬于真正的利岸潤分配凹的項目:艾10拌轉跋3(盎資本公積、盈余敖公積轉增)傲 吧 把屬于積累資金靶,敗作為股利分配扮,凹會對公司造成較按大的營運壓力骯,把分配可能性小挨.礙 10安配哀3(八對公司而言骯再籌資挨)案配股

39、價白11-17靶元敗,巴對投資者來說澳,霸是現(xiàn)金流出稗.哎(2)分配方案半對企業(yè)市場哀價值的影響伴A.巴大規(guī)模的送配股俺方案埃,鞍使每股收益下跌佰,靶導致股價嚴重下捌跌骯,矮影響股東利益的擺實現(xiàn)扮.昂B.愛留成比例降低拌,般企業(yè)發(fā)展后勁不皚足襖,懊影響股票走勢耙.巴(3)氨分配方案叭對現(xiàn)金流量的影熬響吧 凹公司本身的盈利藹質量存在問題扳,擺此前提下派現(xiàn)氨(10瓣送隘0.75,版現(xiàn)金斑810.352百1巴萬元皚),翱對公司的營運現(xiàn)版金流量構成巨大柏壓力柏,辦面臨支付風險岸.辦原因可能是為了把滿足配股資格阿,案達到證監(jiān)會對公跋司現(xiàn)金分紅的要澳求瓣.爸(4)耙 分配方案拌對翱公司增長力的影般響芭 盎

40、送股和轉增股份敗會導致股本規(guī)模柏的擴張吧,擺股份稀釋伴,絆影響每股市價和案投資者對成長性岸的信任奧.隘同時澳,啊削弱了公司的留埃成比例翱,巴可能使公司失去笆成長潛力翱.鞍案例十二： 華暗北汽車集團母子唉公司控制體制隘1.集團母皚子公司控制體制澳集權與分權的選挨擇的標志和難點皚 （1）企搬業(yè)集團控制體制扳從按管理權限的襖集中程度主要分伴為兩種：集權型敗與分權型。其差拌異實際上就是管霸理權限的歸屬，拜及權利的上收或白下放以及下放的盎程度問題。實際柏上，集權與分權八歷來是企業(yè)集團百管理所面臨的最扳大難題。集權制凹或分權制管理模昂式的選擇，在很埃大程度上體現(xiàn)著昂企業(yè)集團的管理敖政策或策略，是拔企業(yè)集團

41、基于環(huán)稗境約束與發(fā)展戰(zhàn)叭略的權變性考慮半。主要根據(jù)集權芭與分權兩種模式耙各自特點及其優(yōu)鞍缺點來選擇適應敖自己企業(yè)集團的岸管理體制。昂 （2）叭實施集權模式的笆難點阿集權模式的特點藹在于管理層次簡絆單、管理跨度大辦。藹集權模式的啊優(yōu)點由于是集團扳最高管理層統(tǒng)一礙決策，有利于規(guī)矮范各成員企業(yè)以笆及各個層階組織耙的行動，最大限皚度地發(fā)揮企業(yè)集按團的各項資源的般復合優(yōu)勢，促使俺集團整體政策目伴標的貫徹與實現(xiàn)笆；白集權模式的白缺點：集團管理癌總部要想對集團唉的各個方面作出柏卓有成效的決策懊并實施全方位的澳管理，首先要求把最高決策管理層疤必須具有極高的班素質與能力，同鞍時必須能夠高效拜率地匯集起各方班面詳

42、盡的的信息埃資料，否則便可板能導致盲目臆斷愛，以致出現(xiàn)重大傲的決策錯誤，同扮時集權模式也不壩利于各成員企業(yè)半以及各管理階層柏積極性的增強，壩缺乏對市場環(huán)境爸的應變力和靈活叭性。八 （3）傲實施分權模式的隘難點罷分權型管理模式懊的特點：管理層斑次多、管理跨度敖小。靶分權模式的罷缺點協(xié)調難度大吧、集團的復合優(yōu)俺勢得不到充分的唉發(fā)揮；愛分權模式的哎優(yōu)點在提高市場傲信息反應的靈敏埃性與應變性、調隘動各成員企業(yè)以辦及各層階管理者背的積極創(chuàng)造力等襖方面，分權型管捌理模式卻有著其柏獨特的優(yōu)勢。敗實際上，在敗現(xiàn)代經(jīng)濟社會，霸無論是集權制抑吧或分權制都是相翱對的，都離不開拌管理決策權力劃爸分的層次性。按哎2.半

43、集團內關聯(lián)交易罷會產(chǎn)生何種后果邦？哀答:對于企業(yè)集白團內部關聯(lián)交易昂的客觀存在有其捌積極作用：版（1）通過關聯(lián)澳交易雙方明確產(chǎn)擺供銷關系、優(yōu)化芭資本結構等多種盎形式使各自能夠俺發(fā)揮彼此生產(chǎn)經(jīng)岸營上的優(yōu)勢，進耙而達到取長補短敗，平等互惠的目懊的。搬（2）可以使交絆易雙方節(jié)約交易柏成本和費用，以半提高各公司的運稗營效率。在正常礙的市場競爭環(huán)境阿下難以達到的交懊易，通過集團內爸部關聯(lián)雙方的協(xié)懊同可能會很快地稗解決。跋（3）關聯(lián)交易疤有利于整個集團柏實現(xiàn)其稅務動機靶。具體做法：按集團內部各單位辦間通過翱”阿低進高出奧”岸、背“哀高進低出跋”八將收入轉移到稅唉負低的公司；唉母公司與子公司斑互相提供資金，

44、拌互列利息費用，昂沖減利潤節(jié)稅；擺通過轉讓有形和敖無形資產(chǎn)以及提耙供勞務等方式，澳采用不合規(guī)的價靶格轉移利潤；岸D.利用不同地稗區(qū)和不同性質的伴子公司間的稅差瓣，通過關聯(lián)交易俺降低稅負。八案例十三 扒蘭島啤酒集團購翱并擴張矮1、案例十藹三中，你認為并唉購成功的關鍵是矮什么？并購后的敖整合應從何處入矮手？版（1）成功岸地利用市場優(yōu)勝鞍劣汰的機遇；積吧極推行百“吧低成本擴張熬”艾的經(jīng)營思路；大挨膽、果斷地采用頒“把獨到的并購模式罷”邦是蘭島啤酒集團靶并購成功的關鍵背。按（2）并購扮后的整合應從組稗建事業(yè)部入手。把2、你認為皚該公司是否是低礙成本擴張？如何辦確定并購價格？礙并購方式各有何擺利弊？扒（

45、1）本人岸認為蘭島啤酒集捌團并購是屬于低岸成本擴張。因為邦收購外資企業(yè)盡叭管比國內企業(yè)要斑高，但首先這些般企業(yè)裝備是非常矮優(yōu)良的；其次他哀們選擇的區(qū)域位盎置都是大中型城白市；再次技術和耙管理人員都經(jīng)過頒很好的培訓，所敖以，相對而言，頒仍然是低成本，奧比建一個同樣的哎廠子，成本要低芭三至四成。白（2）定價扳方式：從理論上拌講，企業(yè)價值有搬多種表現(xiàn)形式，絆如帳面價值、市霸場價值、評估價癌值等，帳面價值耙由于其提供的信板息可靠性而在過絆去得到大多數(shù)的扒認同，但由于企安業(yè)的無形資產(chǎn)等安影響企業(yè)發(fā)展的絆十分重要的動因搬無法在傳統(tǒng)會計敖中得以體現(xiàn)，也哀就是說帳面價值敖無法真正體現(xiàn)企班業(yè)的內涵價值；鞍另外企

46、業(yè)的價值吧判斷不再有歷史八數(shù)據(jù)所決定，而懊主要取決于對未拔來的預期，而預斑期只有通過價值巴形式反映在資本霸市場上成為市場敖價格，因此，市笆價才真正反映企霸業(yè)的生命力。從跋收購價格來看，拔由于該三家公司翱收購前因市場定愛位和經(jīng)營等因素藹均處于虧損狀態(tài)疤，公司在收購談頒判時剝離了不良敖資產(chǎn)和絕大部分般債務，對三家企唉業(yè)的收購價格均愛小于其經(jīng)過評定啊的凈資產(chǎn)價值。盎因此，對這三家岸企業(yè)的收購是蘭柏島啤酒抓住中國版啤酒市場行業(yè)重拌組、外資受挫有盎意退出的有利時邦機，以較合理的熬價格取得了較有阿潛力的資產(chǎn)，不懊僅能大大提高公啊司的生產(chǎn)能力和懊產(chǎn)量，而且對公壩司迅速滲透上海班、北京兩大市場熬，完成在全國的

47、拜戰(zhàn)略布局大有幫愛助。班（3）并購擺方式。主要有以岸下幾種并購形式壩：一種是破產(chǎn)收氨購，對山東省日按照、平原等企業(yè)鞍的收購，采用的癌就是這個辦法。藹再就是承接全部案債務的兼并，即班蘭啤承擔全部債佰務，取得被并購皚方的資產(chǎn)所有權班和經(jīng)營權。這種班方式的最大特點耙是對蘭啤既可以艾避免籌資的凹“搬尷尬盎”絆，也不需占用資熬金，同時還伴隨熬相應的優(yōu)惠政策壩。按國家、省、礙市給蘭啤的政策板，對方享受銀行扳貸款掛賬停息5稗7年的待遇，扒使企業(yè)可以得到胺休養(yǎng)生息的機會奧和條件，這個辦敖法在蘭島平度啤靶酒廠已有了成功芭的范例。還有就壩是承擔部分債務板或用投資方式收斑購其51的股礙權。在這方面最白典型的例子就是

48、哀收購菏澤啤酒廠挨、珠海啤酒廠等般。 岸3.百你認為并購中對把目標公司的選擇八應考慮哪些因素扮？佰公司在擴張之前白選擇目標公司是熬一個非常重要的辦問題，什么樣的拔公司可能被納入俺購并的范圍，是盎開展大量的工作扮的結果。一般來吧說，如何對目標八公司的選擇主要皚應該重點考慮以奧下方面。版八（邦1疤）絆技術與裝備狀態(tài)扮?？疾旃潭ㄙY產(chǎn)般的狀況。啤酒生澳產(chǎn)的技術投入是半很大的，對技術安裝備的特殊要求芭很強，必須加以癌考察。笆扒（案2爸）矮品牌、商譽、地拌理位置（無形資扮產(chǎn)）?？疾鞜o形埃資產(chǎn)的狀況，包艾括品牌、商譽、跋地理位置、銷售搬網(wǎng)絡等。對于啤疤酒生產(chǎn)來說，由艾于其產(chǎn)品的特殊岸性質，生產(chǎn)廠家挨所處的地

49、理位置按是很重要的，其八與大宗消費群體昂越接近越好。同吧時，還要考察目按標公司已有的銷懊售網(wǎng)絡的狀況，癌實際上有些公司靶之所以面臨破產(chǎn)藹，其中一個重要稗的原因就是這些百公司的銷售網(wǎng)絡扒不完善，以至質佰量很好的產(chǎn)品生阿產(chǎn)出來賣不出去哀。懊傲（白3頒）跋財務狀況（資產(chǎn)伴負債率、現(xiàn)金流耙量等）?？疾炷堪贅斯镜呢攧諣畎矝r。它的資產(chǎn)負爸債率、現(xiàn)金流量耙等。一般來說，哀目標公司的財務暗狀況不會很好，隘往往處于虧損狀板態(tài)。這樣就需要敗對它的虧損情況跋進行了解，它究版竟虧損了多少金懊額，有多少負霸債巴，賬面上有多少懊凈資產(chǎn)都要了解背。皚拔（拔4般）邦核心競爭能力。瓣考察目標公司是案否具有核心競爭百能力。澳敖

50、（皚5罷）辦行業(yè)壟斷及市場班份額。考察目標懊公司在啤酒市場拔占有份額，以及癌該公司在啤酒行扳業(yè)的壟斷狀況。爸凹（吧6叭）巴對目標公司的盈敖利預測。這是對岸目標公司的選擇笆。俺案例十四：深科捌新出售深佳和瓣 疤1.說明經(jīng)營上澳的專業(yè)化與多元暗化戰(zhàn)略各自的利藹弊。捌（1）企業(yè)八集團業(yè)務的多元矮化是指將企業(yè)集岸團的業(yè)務經(jīng)營分邦散在不同的生產(chǎn)凹領域或不同的產(chǎn)柏品和業(yè)務項目，捌多元化必然伴隨跋經(jīng)營結構與市場骯結構的改變，多皚元化作為一種戰(zhàn)班略取向，意味著頒集團將優(yōu)勢分散佰在不同的產(chǎn)業(yè)或捌部門，意味著將矮面臨不同的進入凹壁壘。多元化在唉理論上被認為是熬分散投資風險的愛最佳辦法，因為壩集團可以通過不奧同成員

51、企業(yè)的盈斑虧互補，來降低艾集團整體的經(jīng)營哀風險。矮（2）專業(yè)礙化是指將企業(yè)集傲團的投資與業(yè)務安經(jīng)營重點放在某搬一特定的生產(chǎn)領辦域或業(yè)務項目上敗，投資通常伴隨傲生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的俺擴大和市場規(guī)模挨的擴大，而不會絆引起經(jīng)營結構和奧市場結構的改變皚。其優(yōu)勢是一種胺發(fā)揮規(guī)模經(jīng)營優(yōu)隘勢的策略，但理佰論上認為這種策扮略存在較大風險叭，其原因是特定敖產(chǎn)業(yè)與市場的容頒量有限，產(chǎn)業(yè)發(fā)啊展有其周期性，跋企業(yè)集團發(fā)展也般存在周期性，從壩而使集團所屬產(chǎn)柏業(yè)或產(chǎn)品處于衰敗退期時，面臨的吧風險將無法分散鞍。澳 (三)綜合爸案例暗 運用所學哀過的知識和分析拔方法對給出的案百例作出綜合評價伴。佰 復習要求安：（1）理解并搬掌握教

52、材案例的拔分析方法。熬 骯 （2叭）加強案例分析案練習。罷四、試題類型及把解答范例試題敗（一）名詞解釋安（每題3分，共霸15分）獨立董事：競價法：橫向并購：業(yè)績評價：5凈現(xiàn)值法：艾（二）單項案例搬分析題（共50柏分）伴1本教材案例吧一中，對董事會辦的權責是否進行暗了量化？尚有哪啊些不足？量化的搬度應如何掌握？礙2本教材案例埃四中，該公司般“笆當30個交易日拜中的20個交易笆日收盤價低于轉矮股價80%時，氨董事會有權在不吧超過20%幅度佰內向下修正轉股翱價格，超過20版%幅度需報經(jīng)股傲東大會批準哎”按。修正轉股價格霸有何意義？修正傲轉股價格會對投吧資者和發(fā)行人各瓣產(chǎn)生何后果？佰3.教材案例八矮中

53、，資金集中控骯制與結算為何是柏集權體制下的必癌然選擇？該公司案將全資、控股和頒參股企業(yè)的結算笆和資金集中均納百入財務總公司范柏圍，這是目前大拌多數(shù)公司的做法稗，你認為這樣做霸在現(xiàn)階段有何好佰處？有何不妥？柏(三)綜合案例版分析題（35分霸）按根據(jù)下列案例資按料，對下列債券霸發(fā)行方案進行分盎析百2001年中國拌廣東核電集團有岸限責任公司企業(yè)擺債券的基本要項絆:背發(fā)行人：中國廣背東核電集團有限吧責任公司。發(fā)行伴人注冊資本10稗2億元，是中國伴廣東核電集團的斑核心企業(yè)，為經(jīng)鞍國務院批準組建隘的大型企業(yè)集團唉。截止2000壩年12月31日捌，中廣核集團公捌司總資產(chǎn)為51熬2奧.爸9億元，凈資產(chǎn)拜為11

54、8癌.氨9億元，200擺0年代實現(xiàn)主業(yè)瓣收入67柏.9把億元，利潤總額艾26岸.7拜億元，凈利潤1斑8安.9愛億元。而且從近案年經(jīng)營業(yè)績來看翱，其主業(yè)收入、胺利潤總額、凈利拔潤均呈穩(wěn)定增長八之勢。佰公司信用等級：翱中誠信國際信用邦評級有限責任公凹司以信評委函字皚2001八搬第017號文評伴定本期債券信用巴等級為半AAA隘級。耙發(fā)行規(guī)模：人民皚幣25億元。板債券期限：7年挨。上市前可協(xié)議笆轉讓、上市后可百自由買賣。捌債券利率：固定跋年利率為4辦.12%骯發(fā)行價格：按面霸值平價發(fā)行，以皚1000元人民唉幣為一個認購單盎位板發(fā)行期限：20懊01年12月1邦1日至12月3癌1日稗債券形式：實名敗制記帳

55、式。二級百托管方式，使用把中央國債登記結壩算有限責任公司凹統(tǒng)一印制的企業(yè)背債券托管憑證。拌還本付息方式：皚單利，每年付息扒一次，最后一期埃利息隨本金一并盎支付。上市前通艾過承銷商在原銷辦售網(wǎng)點兌付；上隘市后通過交易所壩系統(tǒng)進行。辦主承銷商和擔保伴人：國家開發(fā)銀版行。本期債券由暗國家開發(fā)銀行提捌供無條件不可撤巴消連帶責任保證絆。般上市交易：在深藹或滬交易所上市霸。預計發(fā)行結束吧后，一至兩月內伴。啊籌資用途：發(fā)行拔債券所募集的2骯5億元資金用于艾歸還發(fā)行人為嶺澳澳核電站是國家啊“爸九五傲”敗開工的基建項目絆中最大的能源項伴目之一，已于1捌997年5月正癌式開工，目前項挨目正處于安裝調邦試高峰期，首

56、期扒建設的兩臺百萬罷千瓦級核能發(fā)電巴機組將分別于2百002年7月和把2003年3月伴投入商業(yè)運行。解答范例(一)名詞解釋皚1.獨立董事是百指不在公司擔任翱除董事外的其他哀職務，并與所受背聘的上市公司及愛其主要股東不存叭在可能妨礙其進疤行獨立客觀判斷盎的關系的董事。佰(拔2.是有各股票百承銷商或投資者瓣以投標方式相互壩競爭確定股票發(fā)哎行價格叭3.當并購雙方斑與并購方處于同挨一行業(yè)、生產(chǎn)或吧同一產(chǎn)品，并使疤資本在用一市場爸領域或部門集中跋時，稱之為橫向按并購。盎4.業(yè)績評價也頒稱績效評估或績翱效衡量，在現(xiàn)實翱工作中也稱為霸“拌考核扒”扒、哎“礙考評岸”隘，是指運用科學般、適用的方法，八對企業(yè)的各單

57、位凹、經(jīng)營者、員共熬在一定經(jīng)營期間芭內的生產(chǎn)經(jīng)營狀半況、財務運行效俺益、經(jīng)營者業(yè)績捌等進行定量與定吧性的考核、分析吧、評論其優(yōu)劣、霸評估其效績。拜5.凈現(xiàn)值法是癌通過計算確定項白目凈現(xiàn)值進行決搬策判斷的方法。敗(二)單項案例芭分析題（共50板分）哎1.答：在本案暗例中該公司對有奧股東大會普通議俺會和特別議會通版過的事項沒有出捌現(xiàn)數(shù)量化的限定跋，同時在董事會拌下設的委員會的靶具體職能中也沒隘有出現(xiàn)能夠量化藹的條款，而是更稗多地使用了白“愛重大斑”癌事項這一常用地傲提法，使投資者襖無法詳細明了該把公司治理結構地哎具體狀態(tài)及具體隘監(jiān)控和制約地機笆制。對哀“案度八”皚地確定，我們認皚為首先堅持的一百個原則就是公司百立法規(guī)定屬于股暗東大會的權力范懊圍；第二個原則般就是授權比例既笆有利于調動董事霸會的積極性，同背時使股東大會又拌能對重大投資項般目保留決策權，半又效維護股東利辦益，兩個目標皆唉不可偏廢。半2.答：轉股價霸格向下調整的目懊的是當可轉換債岸券發(fā)行后，由于鞍股市長期低靡，疤股價始終沒能高哀于發(fā)行時約定的敖價格，使可轉換芭債券的投資者無搬法實現(xiàn)轉換。對版投資者而言無法骯享受轉換為股東安的利益優(yōu)勢，對