1、59/63中鐵房地產集團上海置業有限公司合同治理方法（試行）二0一三年三月目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc354692671 第一章總則 PAGEREF _Toc354692671 h 1 HYPERLINK l _Toc354692672 第二章部門職責 PAGEREF _Toc354692672 h 1 HYPERLINK l _Toc354692673 第三章合同編制 PAGEREF _Toc354692673 h 3 HYPERLINK l _Toc354692674 第四章合同分類及編號 PAGEREF _Toc354692674 h 5 HYP

2、ERLINK l _Toc354692675 第五章合同評審、備案 PAGEREF _Toc354692675 h 6 HYPERLINK l _Toc354692676 第六章合同的簽訂 PAGEREF _Toc354692676 h 7 HYPERLINK l _Toc354692677 第七章合同的履行 PAGEREF _Toc354692677 h 8 HYPERLINK l _Toc354692678 第八章合同的變更和解除 PAGEREF _Toc354692678 h 9 HYPERLINK l _Toc354692679 第九章合同的糾紛處理 PAGEREF _Toc35469

3、2679 h 9 HYPERLINK l _Toc354692680 第十章合同的歸檔 PAGEREF _Toc354692680 h 10 HYPERLINK l _Toc354692681 第十一章罰 則 PAGEREF _Toc354692681 h 10 HYPERLINK l _Toc354692682 第十二章附 則 PAGEREF _Toc354692682 h 10 HYPERLINK l _Toc354692683 第十三章附 件 PAGEREF _Toc354692683 h 11 總則為加強合同治理，規范經營行為，維護公司的合法權益，建立良好的經營治理秩序，依據國家法律法

4、規及參照集團公司地法201182號-關于印發的通知、地經201183號-關于印發的通知等相關治理規定，結合本公司實際情況，特制訂中鐵房地產集團上海置業有限公司合同治理方法（暫行）（以下簡稱“本方法”），要求公司各部門在項目開發過程中遵照執行。除非特不指出，本方法中“集團公司”指“中國鐵建房地產集團有限公司”，“本公司”或“公司”指“中鐵房地產集團上海置業有限公司”。為保證公司經營活動的有序和有效，所有對外經濟合同及相關文件必須按規定進行分級審批治理。各級治理人員應在其授權范圍內開展對外談判、簽訂合同和審批合同，任何違反授權治理規定的合同行為，公司不予追認，凡因此給公司造成損失的，公司可依法向其

5、追償，責任人應承擔由此引起的經濟和法律責任。公司在對外簽訂經濟合同時，應遵循以下原則：必須遵守國家法律法規和行政法規；必須保障公司的合法權益；嚴格遵守公司的各項規章制度；公司及公司外部其他自然人、法人、其他組織所發生各自經濟業務，原則上標的額在10000元以上的應簽訂書面合同，標的額在10000元（含）以下的可依照實際情況靈活處理。公司發生的所有對外經濟往來，除即時結清者外，原則上必須訂立書面合同。國家或政府相關部門有標準合同文本的，應使用標準合同文本。關于標準合同文本不能涵蓋的內容，應簽訂補充合同或另行擬訂合同文本。本方法中所提的合同指除對外銷售房屋合同以外的經濟合同。 部門職責成本治理部職

6、責成本治理部是合同的治理和監督機構，在合同治理和監督上的要緊職責是：組織合同執行部門在招標文件或談判基礎上起草編制合同文本。組織合同的談判和簽訂工作。負責公司的合同評審。負責送審合同集團公司層面的備案、審查。負責公司合同資料的匯總、統計、歸檔等工作。檢查各部門合同履行的情況，分析可能出現或差不多出現的違約情況，并及時出具處理意見，報領導決定。配合合同糾紛的協商、仲裁、訴訟等。財務部職責監督商務談判；審核合同，并提出審核意見。負責審核合同執行過程中進度款支付是否符合合同約定。有履約保函或預付款保函要求的合同，審核履約保函、預付款保函是否符合要求、并接收合格的保函。配合合同糾紛的協商、仲裁、訴訟等

7、。負責本部門合同資料的匯總、統計、歸檔等工作。合同執行部門（或主辦部門）配合成本治理部組織合同文本的起草，編制技術要求工期、質量等條款。參與合同技術條款談判。檢查合同履行的情況，分析可能出現或差不多出現的違約情況，并及時出具處理意見。配合合同糾紛的協商、仲裁、訴訟等。負責本部門合同資料的匯總、統計、歸檔等工作。法律治理部門、法律顧問、法務專員或聘請的外部法律機構需要時參與合同的談判審核合同文件合法性、嚴密性及合同風險進行總體把控，提出修改意見。依照本方法辦理簽訂、變更、解除合同的手續。負責處理合同在履行過程中出現的法律問題，代表公司參與訴訟和仲裁。 合同編制編制原則嚴密、規范、風險可控。尊重招

8、標文件。在招標文件或者作為與相關方的談判基礎上進行編制，不得退讓招標文件的實質性內容。集團公司有合同示范文本的盡可能在集團公司示范文本基礎上進行編制，但在每一個體業務合同的簽訂前，成本治理部和合同執行部門應當依照具體業務的實際情況，對合同示范文本進行修訂，有關行業適應、具體細節等不宜列入合同條款的，具體牽頭部門應當將此類文件作為合同的附件，組成合同的共同整體。合同文件編制注意事項原則上一般采納固定總價合同模式，計價原則必須明確；采納固定單價方式的合同必須預估總價。工程類合同必須采納工程量清單模式招標、簽訂合同。工程類合同中的措施費原則上一次性包干。原則上總承包招標要緊材料（鋼筋、商品砼）漲跌價

9、差在5%（含）以內的由總承包單位承擔，超過5%的的價差，只調整超過部分總包方法9-7。原則上工程類合同均需承/供商提供合同總額的10%履約保函評審備案方法第十條。工程類合同（設備采購除外）原則上無預付款，關于壟斷行業必須要支付預付款的，必須有等額有效的預付款保函，否則不予支付預付款。關于不能出具預付款保函的，原則上不予以支付預付款，但遇專門情況時，須公司專題會議集體決策，且盡可能減少預付款支付比例。承/供商提交的保函須由財務部進行核查（保函格式、有效期、受益人等），核查無誤后，保函原件交由財務部保存并簽收。總承包工程分三時期“正負零、結構封頂、竣工驗收”限期辦理結算， 各節點結算完成后，過程付

10、款比例不應超過已確認部分金額的70%，結構封頂付款比例不超過計價額80%；主體結構施工工期在3個月（含）以內的，可在結構封頂前不支付進度款，待結構封頂后一并支付；主體結構施工工期在3個月（含）以內的，在施工至0以后方能進行首次付款；裝修期間付款比例不得超過月度計價額的80%；工程竣工驗收合格備案后，付款比例不應超過已確認部分金額的85%；實現物業移交公司后，付款比例不應超過已確認部分金額的90%。集團結算方法第14條分包工程時期付款比例不應超過已確認部分金額的70%；工程竣工驗收合格備案后，付款比例不應超過已確認部分金額的85%。工程竣工結算完成后，付款比例不應超過工程竣工結算價的95%，必須

11、留存比例不低于工程竣工結算價5%的保修金，但專門工程如土石方工程可不留存保修金集團結算方法第16條。建設工程最低保修期限，商品房住宅質量保修期限自交房之日起計算，具體保修期限要求如下關于工程保修期通知基礎設施工程、房屋建筑的地基基礎工程和主體結構工程，保修期為設計文件規定的該工程的合理使用年限；屋面防水工程、有防水要求的衛生間、房間和外墻面的防滲漏，保修期為5年；供熱、供冷系統，保修期為2個采暖期或供冷期；電氣管線、給排水管道、設備安裝，保修期為2年；裝修工程，保修期為2年。在質量保修期滿后，保修金支付前，工程部、物業部和成本部等部門就總分包責任范圍內的維修情況、維修工作是否到位等保修責任的履

12、約情況進行評價考核。依照最終的評價考核結果，核實并扣除責任范圍內的維修費用后予以支付。退還承/供商保函時，合同執行部門須填寫退保函申請，從財務部領出保函原件并同時簽收，在將保函退還承/供商時，合同執行部門須要求承/供商在留存復印件上簽收“保函原件取回”，并簽署姓名、日期、聯系電話后方能退還。合同組稿流程依照部門職責，合同按以下流程進行組稿：成本治理部合同執行部門成本治理部法務專員或聘請的外部法律機構成本治理部發起合同評審流程 合同分類及編號按集團公司現行開發成本科目劃分，合同分為七大類。土地類合同：包括土地出讓、股權收購、股權合作、股權轉讓和土地整理合同等；拆遷類合同：包括拆遷托付和拆遷補償合

13、同等；前期類合同：包括工程勘察托付、設計托付、工程造價咨詢服務、工程監理和招標代理托付合同等；建筑類合同（包括基礎設施、公共配套設施）：工程總承包、工程專項分包（安裝、裝飾、市政、園林、道路、環境、景觀工程等）、材料設備采購及安裝合同等；營銷類合同：包括市場調研托付、產品策劃托付、營銷策劃托付、廣告代理、宣傳資料和銷售道具制作和銷售代理合同及商品房銷售合同（標準文本）等；治理類合同：包括房屋租賃、辦公家具購買、車輛購買和物業治理服務類合同等；財務類合同：包括各種借（貸）款、抵押、質押、擔保、典當、信托和審計托付合同等。合同按照類型及金額大小分為重要合同、一般合同兩類，詳見下表：序號合同類型合同

14、內容重要合同一般合同1土地類合同土地整理合同等全部無2拆遷類合同拆遷托付等全部無3前期類合同工程勘察、設計、咨詢監理等100萬（含）以上100萬（不含）以下4建筑類合同總承包合同全部無其他500萬（含）以上500萬（不含）以下5營銷類合同銷售代理、推廣等50萬（含）以上50萬（不含）以下商品房銷售合同全部無6治理類合同房屋租賃等50萬（含）以上50萬（不含）以下7財務類合同借貸等全部無按照公司業務范圍合同分類及分類簡稱如下（共7類）: 土地類（TD），拆遷類（CQ）前期類（QQ），建筑類（JZ），營銷類（YX），治理類（GL），財務類（CW）。合同編號由六部分組成，第一部分是公司拼音簡稱第一個

15、字母的大寫組合；第二部分為合同項目所屬項目名稱（含分期）簡稱的拼音第一個字母的大寫組合；第三部分為合同二字拼音第一個字母的大寫組合；第四部分反映招標項目所屬的類不；第五部分為合同簽訂的年度；第六部分為合同年度順序號，如“SHZY-QX(I)-HT-JZ-2013-03”表示合同是上海置業青秀系列I期建筑類合同2013年度第03份。若合同為原合同的補充合同，則在該合同順序編碼后括號內加注補充編碼，補充編碼注明本合同是主合同的第幾次補充。如如“SHZY-QX(I)-HT-JZ-2013-03（補01）” 表示合同是上海置業清秀系列I期建筑類合同2013年度第03份的第1個補充合同。合同編號由成本治

16、理部統一編制、匯總。 合同評審、備案合同審核重要合同：分兩時期評審，即公司內部評審合同評審表（附件03）和集團公司評審，公司內部評審完成后由成本治理部報集團公司評審完成后方可簽訂合同。一般合同：公司內部評審合同評審表（附件03）完成，簽訂合同后由成本治理部報集團公司備案。如時刻同意原則上報集團公司備案通過后再行簽訂合同。合同審批程序如下：法務專員或聘請的外部法律機構提出修改意見；成本治理部審核；合同執行部門審核；財務部審核；成本、財務及執行部門分管領導審核；總經理審核；執行董事審批；集團公司評審（重要合同）。合同談判合同技術類條款談判由合同執行部門成本治理部共同負責組織。合同商務條款談判由成本

17、治理部負責、法務或審計治理部分監督。經招標確定的項目合同，合同談判人員原則上不得退讓招標文件的實質性內容；非招標采購的合同，談判人員就有關實質性條款退讓前，必須就有關退讓給公司的實質性阻礙，如資金、開發工期等作出分析，并按合同審批程序進行審批。 合同的簽訂 簽訂合同必須遵守國家的法律法規，貫徹“平等互利、協商一致”的原則。 合同須采納書面形式。 合同應以公司名義簽訂。公司所屬各部門未經授權不得對外簽訂合同。代表公司簽訂合同的人員，必須取得公司法定代表人的授權托付書，并在授權范圍內開展工作。法定代表人授權托付書由承辦部門負責填寫，法律事務專員負責法律審核，經法定代表人批準后，綜合辦公室加蓋公司公

18、章和法定代表人名章。未經公司法定代表人托付，任何人均不得以公司名義與他方簽訂各種合同，否則，如此導致表見代理的，公司對外承擔合同責任后，可向簽訂者追償。原則上合同由合同治理部門先行打印并加蓋騎縫章后，先由對方簽字蓋章后我方才予以簽字蓋章，嚴禁在空白文本上蓋章。合同文本達二頁以上的須加蓋騎縫章。簽訂合同時，應要求對方加蓋公章或合同專用章，除公章、合同專用章外，其他蓋章（財務專用章、業務部門章等）均屬無效。與合同相關的合同附件必須經合同相關方法定代表人或法定代表人授權托付人簽字蓋章確認，并附于合同后。合同具備簽署條件或對方簽字并加蓋公章后，成本治理部、合同使用部門負責人須進行核查，核查無誤后成本治

19、理部報公司法人或其授權人簽署，并加合同章。法人授權托付書由綜合辦公室按本方法及相關領導授權批示具體辦理，并隨合同簽訂表一并存檔。 合同的履行合同依法簽訂后，即具有一定的法律效力。需要辦理登記備案或有關部門批準手續后方生效的，成本治理部或合同執行部門應及時辦理，確保合同完全生效。合同簽訂后，成本治理部、財務部、合同執行部門應各留存原件一份。 合同執行部門應負責全面履行合同。并督促與合同履行有關的部門按照合同約定及時、準確履行合同。 成本治理部應當嚴格合同發放登記制度，建立合同臺帳，做好各種合同治理報表的統計和綜合分析，按規定向上一級合同治理部門報送。合同履行過程中，假如合同執行部門員發覺合同約定

20、不明或對有關事項未約定，需要與對方簽署補充合同的，應按照合同的審批程序辦理。合同履行過程中，如遇合同約定的條件變化和不可抗力導致合同不能實際履行，應當積極采取措施，將損失降低到最低限度，并及時以書面形式通知對方，同時注意保存有關證據。發覺對方不履行或不完全履行合同時，合同執行部門除要求對方接著履行外，應當立立即對方不履行或不完全履行合同的情況及時報主管領導和合同治理部門。 合同履行完成必須簽訂結算協議，結算審批程序及權限按合同審批程序及權限執行。 合同的變更和解除 合同在履行過程中，需要變更或解除的，應在法律規定或合同約定的條件下與對方進行協商。對方要求變更或解除合同的，應在收到對方文件、信函

21、、電報后及時報項目負責人并出具處理意見，報主管領導審批，在法律規定的有效期限內答復并報成本治理部備案。變更、解除合同必須采納書面形式（包括雙方往來信函、電報、電傳等），其審批權限、報送方法與原合同簽訂的審批權限、報送方法相同。 變更、解除合同的協議尚未達成往常，仍應履行原合同。 合同的糾紛處理 合同糾紛發生后，相關部門應立即向公司領導匯報，合同執行部門、法律事務人員等，本著以事實為依據以法律為準繩、維護公司合法利益的原則，與對方協商解決。 經協商未能解決的糾紛，由合同成本部門向公司領導匯報，商量解決方法。 申請仲裁、起訴或公司作為被告應訴的，由法務治理部門依照公司授權視情況組織或托付法律顧問作

22、為代理人參與仲裁或訴訟。合同執行部門、成本治理部或法務治理部門就糾紛進行調查取證時，承辦人及各相關部門應予配合，提供有關證據材料。需要有關人員參與仲裁、訴訟或出庭作證的，各部門和有關人員不得拒絕。 雙方就解決合同糾紛達成的和解協議、仲裁機關的裁決書、人民法院的調解書、判決書生效后，原件由公司綜合辦公室或法務治理部門存檔，并確定專人負責該文件的執行和檢查。 生效的調解書、判決書、裁定書由法務治理部門負責監督執行。對方當事人逾期不履行和解協議、仲裁書、調解書、判決書的，法務治理部門應立即向公司領導報告，以便向人民法院申請強制執行。合同訴訟保全是解決合同糾紛的重要內容之一，法務治理部門需依照法律規定

23、在有效保全期內，及時函告對方，并取得有效的簽收憑證。 合同的歸檔 所有合同及合同審批表原件由公司成本治理部保存、歸檔。成本治理部、財務部、合同執行部門、綜合辦公室檔案人員須留存合同原件備用。合同分發應辦理登記手續，見合同分發登記表（附件05）。其他部門需要借閱或者借用合同的，按照檔案治理制度中檔案借閱規定向有關領導申請后方可借閱或者借用。 合同檔案的范圍包括：審批表，法定代表人授權托付書，合同正本及附件，合同簽訂、履行、變更、解除過程中的信函、電報、電話記錄、傳真材料、圖表、視聽資料、票據憑證及其他有關文件。 關于合同的保管期限、保密、銷毀等具體規定按照相關檔案治理制度執行。 罰 則擅自使用合

24、同專用章或者未經審查、審批授權而簽訂合同的，視情節輕重，給予公司內部警告、降職、免職、辭退的處分；觸犯刑法的，移交司法機關追究其刑事責任，并依法追究民事賠償責任。合同治理部門、保管部門或相關人員對合同治理不當，使合同丟失、損壞或對外泄露合同內容的，給予警告處分；給公司造成損失的，給予辭退處分，并依法追究民事賠償責任。 附 則 本方法由公司成本治理部負責制訂和解釋。 本方法自公布之日起實施，公司內部相關制度如與本方法沖突，以本方法為準，本方法若與集團新出臺治理方法不符，則執行集團新治理方法。 附 件附件01 中鐵房地產集團有限公司合同治理方法附件02 中鐵房地產集團有限公司合同評審備案治理方法附

25、件03 合同評審表附件04 合同分發登記表附件05 合同封面附件01中鐵房地產集團有限公司合同治理方法第一章 總則第一條 為了規范中鐵房地產集團有限公司及所屬各子、分公司的合同行為，加強合同治理，防范經營風險，依據中華人民共和國合同法及相關法律法規、規章制度的規定，以中國鐵建股份有限公司法律事務治理方法、中國鐵建股份有限公司合同法律風險治理指引(試行)為基礎，結合中鐵房地產集團有限公司實際情況，制定本方法。第二條 除非特不指出，本方法中“集團公司”指“中鐵房地產集團有限公司”，“子、分公司”指“中鐵房地產集團所屬各子、分公司及籌備處”，“總部機關”指“集團公司各職能治理部門”。第三條 本方法所

26、稱合同，是指集團公司和子、分公司之間，或者與公司外部其他自然人、法人或其他經濟組織等平等主體之間所發生的經濟業務而簽訂的各種協議。第四條 本方法所稱合同治理，是指集團公司和子、分公司作為法律關系主體，依法對本公司合同的簽訂、履行、變更、解除及合同糾紛所進行的打算、組織、操縱、調解、訴訟和監督檢查等一系列工作的總稱。第五條 合同治理應當遵循下列原則：（一）合法合規性原則，即對外簽訂的各項合同均應當符合有關法律法規、行業規定和集團公司規章制度要求。（二）書面簽訂原則，對應當簽訂書面合同的，必須通過書面形式（不包括電報、電傳、傳真，電子數據交換和電子郵件）正式簽署合同文本，明確約定雙方權力義務等事項

27、。（三）事前簽訂原則，即合同應在事項發生前簽署，原則上不得未簽署書面合同即開始進行經濟活動。（四）招標原則，即符合招標條件的經濟活動，應當通過招標形式選擇合作單位，具體方法執行集團公司相關治理制度。（五）權責明確原則，包括：1、合同應當清晰界定各方的權利和義務，杜絕模糊、歧義、推諉、扯皮現象；2、合同中應當有明確的、界定清晰的合同價款、結算方式和付款方式；3、假如合同價款能夠調整，則應當明確調整依據和調整方式，并對合同變更等事項做出明確規定。第六條 集團公司和子、分公司應當重視合同治理工作，加強對合同治理工作的指導，完善合同治理制度，健全合同治理機構，配備合同治理人員，提高合同治理水平。第七條

28、 集團公司及子、分公司與公司外部其他自然人、法人、經濟組織所發生各種經濟業務，除即時結清的外，原則上交易標的在五萬元以上的應當簽訂書面合同，標的在五萬元以下的可依照實際情況處理,但不得肢解合同。第二章 合同治理機構和職責第一節 組織機構第八條 集團公司和子、分公司成立合同治理領導小組，加強合同治理工作。第九條 集團公司和子、分公司應當建立起統一領導、分工協作、歸口治理、專人負責的合同治理體制。第十條 集團公司法律事務主管部門為集團公司合同治理工作主管部門，全面負責集團公司的合同治理工作，對總部機關和子、分公司合同治理工作負有指導、協調、監督和檢查的責任。子、分公司的成本治理主管部門為本公司的合

29、同治理部門，具體負責本公司的合同治理工作。集團公司及各子、分公司合同承辦部門為合同執行機構，負責所承辦合同履約過程的監管。合同承辦部門將合同執行情況、履約節點等情況定期報送本級合同治理部門，合同治理部門對合同履行情況進行評價并將評價結果報送上一級合同評審治理部門審查及備案。第二節 總部機關合同治理職責第十一條 法律事務主管部門合同治理的要緊職責：（一）負責宣傳、貫徹執行國家及上級單位有關合同及合同治理的法律、法規、規章和方法；（二）建立合同治理制度，負責合同治理日常工作；對公司各類合同實行統一治理和監督，建立完善的約束、監督機制；（三）全面負責合同法律風險治理工作；（四）參與總部機關合同的談判

30、及合同文本的起草工作；參與各子、分公司上報合同的評審工作；監督檢查集團公司和子、分公司合同的履行情況；（五）協助合同承辦部門對法律規定應當進行公證、鑒證的合同及時辦理公證或鑒證手續；（六）主持調解集團公司和子、分公司的合同糾紛，負責經濟糾紛案件的仲裁和訴訟活動，法人托付授權手續進行法律審查；（七）建立合同治理臺帳，定期向公司領導報告合同治理工作的情況；（八）整理合同文本，報檔案室存檔；（九）組織制定適應集團公司實際情況的合同標準文本，并對標準文本的推廣應用進行監督、檢查和指導；（十）組織和輔導公司領導和有關人員學習合同法及合同治理的法律、法規、規章和方法；（十一）對合同治理人員進行培訓，并對他

31、們的合同治理工作進行法律指導。第十二條 董事會辦公室合同治理的要緊職責：（一）依照董事會或各專門委員會意見，與各委員會相關工作機構一同參與集團公司董事會托付的咨詢類合同的洽談、簽訂、履行、變更、解除和治理；（二）治理上述合同文本及評審記錄等原始資料，并將副本送法律事務部備案。第十三條 綜合治理主管部門的合同治理職責：（一）負責信息化軟件和服務外包、固定資產和辦公設備采購、租賃和治理外包等合同的洽談、簽訂、履行、變更、解除和治理；（二）治理本部門主辦的合同文本及評審等原始資料，將副本送法律事務部備案，并按規定做好存檔工作。第十四條 市場進展主管部門的合同治理職責：（一）負責組織以集團公司名義簽訂

32、的, 以獵取土地使用權及開發權益為目的的戰略投資、股權合作、合資合作、土地購買、項目收購、土地轉讓等合同的洽談和簽訂；（二）治理上述合同文本及評審記錄等原始資料，并將副本送法律事務部備案。第十五條 規劃設計主管部門的合同治理職責：（一）負責建筑工程設計合同的審查與治理； （二）治理上述合同文本及評審記錄等原始資料,并將副本送法律事務部備案。第十六條 銷售治理主管部門的合同治理職責（一）負責營銷代理服務合同，廣告全案代理合同的審查與治理；（二）負責本部門以集團公司名義簽訂的合同的洽談、履行、變更、解除和治理；（三）治理上述合同文本及評審記錄等原始資料，并將副本送法律事務部備案。第十七條 經營治理

33、主管部門的合同治理職責：（一）負責項目公司工程類合同統一監管，包括評審和備案。監督和指導項目公司工程總包、工程監理、工程專業分包（安裝、市政、園林綠化等）、工程保險、工程擔保、市政配套工程等合同的履行、變更、解除。（二）治理上述合同文本及評審記錄等原始資料,并將副本送法律事務部備案。第十八條 成本治理主管部門的合同治理職責；（一）負責集團公司托付造價咨詢等合同的起草和簽訂；（二）對子、分公司所簽訂合同及變更涉及經濟類條款進行指導、監督和評審；（三）對子、分公司合同履行進行監督檢查；（四）對合同月度、最終付款審核；（五）對合同結算指導、監督；（六）建立合同治理臺賬。第十九條 財務治理主管部門的合

34、同治理職責：（一）負責以集團公司名義簽訂的各種借（貸）、抵押、質押、擔保、典當和信托等合同的洽談、簽訂、履行、變更、解除和治理；（二）參與涉及重大資金的各類合同的評審和資金治理，并監督履行情況；（三）治理上述合同文本及評審記錄等原始資料，并將副本送法律事務部備案。第二十條 人力資源主管部門的合同治理職責：（一）負責以集團公司名義簽訂的外部培訓類合同、人力資源外包合作、人才測評等托付咨詢類合同的洽談、簽訂、履行、變更、解除和治理；（二）治理上述合同文本及評審記錄等原始資料，并將副本送法律事務部備案。第二十一條 審計主管部門的合同治理職責：（一）負責以集團公司名義簽訂的審計托付等合同的洽談、簽訂、

35、履行、變更、解除和治理；（二）治理本部門主辦的合同文本及評審等原始資料，并將副本送法律事務部備案；（三）參與集團公司本部各類重大合同的談判、簽訂，對合同的程序合規性進行監督檢查；（四）對合同治理情況進行監督檢查。第二十二條 物業主管部門的合同治理職責：（一）負責以集團公司名義簽訂的物業經營和治理類合同的洽談、簽訂、履行、變更、解除和治理；（二）治理本部門主辦的合同文本及評審記錄等原始資料，并將副本送法律事務部備案。 第二十三條 商業地產主管部門的合同治理職責：（一）負責商業地產租賃、服務代理等合同的審核與治理；（二）治理本部門主辦的合同文本及評審記錄等原始資料，并將副本送法律事務部備案。第二十

36、四條 集團公司和子、分公司應當配備專職或兼職合同治理員，合同治理員一般應當由法律事務專職人員擔任。合同治理員的差不多職責是：（一）協助合同承辦人員簽訂合同，參與合同的談判和簽訂；（二）審查合同文本，防止不完善或不合法的合同條款出現；（三）檢查合同履行情況，協助合同承辦人員處理合同履行過程中的問題和糾紛；（四）會同合同承辦人員辦理有關合同的文書，并負責建立合同檔案；（五）參加合同糾紛的協商、調解、仲裁和訴訟活動；（六）保存本級合同正本。第三節 子、分公司合同治理職責第二十五條 子、分公司各業務部門合同治理職責，依照本單位的實際情況，依據總部機關職責劃分規定，自行制定。第二十六條 各子、分公司對外

37、簽訂的商品房買賣合同，應首先制定符合國家法律、法規及部門規章要求的、符合本單位實際情況的格式合同文本文件。并由本單位領導和相關部門審查并會簽后報送集團公司進入評審流程出具評審意見，再由本單位依照評審意見進行修改后，將最終格式合同文本報送集團公司備案，作為本項目或本期銷售合同的標準格式文本，統一使用。第二十七條 國家、地點政府主管部門對商品房買賣合同有備案規定的，從其規定。第三章 合同的簽訂第二十八條 簽訂合同應當遵守國家法律、法規的規定，堅持平等、自愿、公平、老實信用的原則。第二十九條 對外簽訂合同應當由法定代表人或由其書面授權的托付代理人進行。代表公司簽訂合同的人員，必須取得公司法定代表人的

38、授權托付書，并在授權范圍內開展工作。法定代表人授權托付書由承辦部門負責填寫，法律事務部負責法律審核，經法定代表人批準后，綜合辦公室加蓋集團公司公章和法定代表人名章。子、分公司授權托付書由子、分公司承辦部門填寫，法律事務專員負責法律審核，經法定代表人批準后，子、分公司綜合辦公室加蓋公司公章和公司法定代表人名章。未經公司法定代表人托付，任何人均不得以公司名義與他方簽訂各種合同，否則，產生的一切后果由簽訂者自負。第三十條 集團公司和子、分公司應當建立合同專用章專人治理制度。第三十一條 簽訂合同必須保證條款的嚴密性、準確性和合法性，做到內容真實、條款完備、表達準確、語言精煉，凡易產生歧義的內容應當加以

39、明確界定。第三十二條 合同簽訂過程中的往來電報、電傳、信函、圖表等電文數據資料應當妥善保管。如有不同意見，要立即回復對方，不得拖延，幸免造成經濟損失。第三十三條 合同文本正式簽訂前，應當由本級合同治理部門進行審查并出具合同審查意見書。簽訂法律關系復雜的合同，從可行性論證到簽訂合同時期，均應當有法律事務專職人員參加。法律事務專職人員應當對合同文本的合法性進行審查并提出意見。第三十四條 簽訂合同應當采取書面形式，并優先采納股份公司和集團公司編制下發的合同標準文本，地點政府相關部門有特不要求的，從其要求。第三十五條 法律規定或雙方約定應當進行公證、鑒證的合同應當及時辦理公證或鑒證手續。第三十六條 簽

40、訂合同應當以公司法人名義進行，除雙方法定代表人或其托付代理人簽字外，應當加蓋雙方的公章或合同專用章，并明確合同的生效條件。第三十七條 合同設立擔保的，應當明確擔保的方式和范圍，能夠作為主合同的一個條款，也能夠簽訂獨立的擔保合同，作為主合同的附件。第三十八條 合同中如約定有爭議解決條款的，雙方當事人應當優先選擇約定有利于爭議解決的仲裁機構或者法院。第四章 合同的履行與治理第三十九條 合同正式簽訂后，合同原件應當由專人保管。工作中確需使用原件的，應當履行登記手續。第四十條 集團公司和子、分公司應當嚴格合同登記制度，建立合同臺帳，做好各種合同治理報表的統計和綜合分析，按規定向上一級合同治理部門報送。

41、第四十一條 凡與合同有關的文書如投標書、圖紙、往來信函、報告、批示、憑證等都應當由具體合同治理人員附在合同卷內歸檔，待合同履行完畢移交檔案部門保管。上述資料如有遺失，應當追究相關人員的責任。第四十二條 合同生效后，應當全面履行合同。如遇合同約定的條件變化和不可抗力導致合同不能實際履行，應當積極采取措施，將損失降低到最低限度，并及時以書面形式通知對方，同時注意保存有關證據。第四十三條 發覺對方不履行或不完全履行合同時，合同經辦人員除要求對方接著履行外，應當立立即對方不履行或不完全履行合同的情況及時報主管領導和合同治理部門。第五章 合同的變更和解除第四十四條 合同當事人能夠依法變更合同。 在履行合

42、同過程中，發生需要變更合同的情況時，應當書面通知對方，并講明理由。接到對方要求變更合同的通知時，應當立即審查對方的理由是否正當；假如符合變更條件，同意變更的，應當簽訂變更協議。因變更造成損失的，應當向對方提出索賠。第四十五條 合同當事人能夠依法解除合同。在履行合同過程中，發生需要解除合同的情況時，應當書面通知對方，并講明理由。接到對方解除合同的通知時，應當立即審查解除合同的理由是否正當；假如因解除合同而損害了公司利益，應當向對方提出書面索賠請求。第六章 合同糾紛的處理第四十六條 發生合同糾紛后，合同承辦部門或經辦人員應當及時通報主管領導和法律事務部，并積極參與糾紛的處理。法律事務部處理合同糾紛

43、時，總部機關和子、分公司相關部門應當給予協助。第四十七條 發生合同糾紛后，應當首先通過協商解決。協商不成，確實需要通過仲裁或訴訟方式解決的，統一由法律事務主管部門組織登記、審查和辦理授權托付文件。第七章 合同的監督檢查第四十八條 合同監督檢查是合同治理工作的重要內容。合同主管部門要定期、不定期檢查總部機關和子、分公司合同治理情況，保證合同的順利履行。第四十九條 集團公司法律事務、審計和監察等相關職能部門，有權依照各自的職責對集團公司和子、分公司簽訂的合同進行監督檢查，相關部門或單位應當給予支持和配合。第五十條 合同監督檢查的要緊內容包括：（一）合同治理制度的制定與落實情況；（二）合同治理檔案建

44、立情況；（三）合同的簽訂和履行情況；（四）合同糾紛的處理情況；（五）合同治理人員的教育培訓情況；（六）關于在簽訂、履行和治理合同工作中，因違反合同治理制度、造成重大經濟損失的人員責任追究情況。第五十一條 合同主管部門履行監督檢查職責時，子、分公司或被檢查部門應當如實提供與檢查事項有關的文件、資料，并對有關檢查事項涉及的問題作出解釋和講明。第五十二條 合同主管部門依照檢查情況，能夠向被檢查單位送達檢查意見書，提出如下處理意見：（一）關于未按照本方法規定建立健全合同治理制度或者落實制度有重大漏洞的，責令限期改正；（二）關于在簽訂、履行和治理合同工作中，因違反合同治理制度，造成公司重大經濟損失的單位

45、或者個人，建議有關部門追究其相應的行政責任和法律責任；（三）關于在合同治理工作中成績顯著，為公司幸免或者挽回經濟損失的單位和個人，建議按有關規定給予表彰或獎勵。第五十三條 被檢查單位應當自收到檢查意見書之日起30日內將落實情況書面報告合同主管部門。第八章 合同法律風險治理第一節 定義第五十四條 本方法稱合同法律風險，是指在合同訂立、履行、變更、終止及違約責任的確定等過程中，合同當事人一方或各方利益損害或損失的可能性。第二節 合同法律風險治理組織架構第五十五條 集團公司和子公司法定代表人，分公司負責人是合同法律風險治理的第一責任人，享有合同簽訂權和批準權。第五十六條 公司法定代表人有權授權被托付

46、人在其授權范圍內進行合同簽訂、履行、變更、終止等行為。第五十七條 集團公司法律事務部及子、分公司成本合約主管部門是合同法律風險治理責任部門，由該部門對合同簽訂、履行、變更、終止等過程中的法律風險進行有效治理和防范。第五十八條 集團公司總法律顧問分管合同法律風險治理工作。子、分公司設副職領導分管合同法律風險治理工作，并配備法律事務專職人員配合職能部門開展具體業務。第三節 合同簽訂前的法律審核第五十九條 集團公司和子、分公司應當建立健全合同法律審核制度，明確法律審核程序，明確法律人員審核職責。第六十條 未經法律審核的合同文本和法定代表人授權托付書，應當不簽批、不用印。第六十一條 合同承辦部門及承辦

47、人員在合同送法律審核之前，應當向法律審核部門或審核人員介紹講明合同背景、合同目的、合同談判、對方主體資格等差不多情況，并提供全部書面資料。第六十二條 合同法律風險治理部門進行合同法律審核，應當堅持依法合規、簡潔明確、對等公平、便于操作的原則，通過簽署審核意見或出具法律意見書等形式對合同的完整性、合法性、有效性進行審查。第六十三條 對合同性質的法律審核，至少應當關注和防范以下法律風險：（一）是否對合同性質進行確認或歸類，劃分合同各方的權利、義務及責任，應當注意同類性質合同的專門性，是否存在法律禁止性規定；（二）合同名稱與合同性質是否一致。如有必要，可在合同中專門講明合同的性質。第六十四條 合同法

48、律風險治理部門依據合同承辦部門及承辦人收集、整理的合同對方主體資格方面的書面資料，對合同對方主體資格進行的法律審核，至少應關注和防范以下法律風險：（一）合同相對人是否具備完全民事行為能力和權利能力，尤其是是否具備獨立的責任能力。1、對法人的審查：審查營業執照、資質等級、公司業績、履約能力、信譽狀況等是否符合法律法規及合同要求。2、對非法人的審查：審查其是否登記取得營業執照，其所從屬的法人單位的資格及其授權是否符合法律法規及合同要求。3、對自然人的審查：審查其是否具有完全民事行為能力和責任能力。（二）合同相對人是否具備相應專門資質。對合同相對人應當具備相應的資質或得到行政許可才可從事的合同行為，

49、是否已俱備相應的從業資質或得到行政許可。（三）合同保證人和代理人是否合法有效。1、對保證人的審查：審查主體資格是否合法、適合，責任承擔能力和保證責任性質是否恰當。2、對代理人的審查：審查代理人身份和代理資格是否合法、適合。重點審核負責簽訂合同的單位或個人是否已取得相應的合法授權，以防無權代理或超越代理權限訂立合同。合同簽約人不應為無代理權、超越代理權或代理權過期的人員。第六十五條 對合同內容的法律審核，至少應當關注和防范以下法律風險：（一）效力風險：合同各條款是否合法有效，是否存在無效或可能被撤銷的情形；（二）結構風險：合同結構是否齊備必要條款，是否存在致命的結構遺漏，條款之間、章節之間或與相

50、關合同是否協調一致；（三）標的風險：交易標的是否合法，交易標的是否處于受限狀態，對標的相關法律、規范和標準的引用是否到位，尤其是對標的定性分析和定量描述是否全面、精準；（四）程序風險：合同是否需以招標、特許許可等專門的程序締結，尤其是建設工程發包、特許經營、公私合營、國有資產轉讓、上市公司收購和政府采購等都可能涉及專門的前置程序，合同簽訂是否取得應有的行政許可、登記或者備案，合同的簽訂是否按照章程的要求經有關決策機構同意；（五）文字風險：意思表示是否真實，詞語是否確切，數字是否精確，字句是否有歧義，文本是否美觀簡潔；（六）權責風險：合同權利義務是否明確，分擔是否合理，是否遺漏，我方權利是否充分

51、救濟，是否存在責任不合理排除、不合理加重的情形；（七）履行風險：履行期限、履行方式、履行標準是否合理準確，是否違反法律和上位合同；（八）糾紛條款風險：對合同存在的糾紛風險，是否采取有效防范措施，違約責任是否全面具體對應潛在違約形態，爭議條款是否約定對我方有利，但不得違反法律關于級不管轄、專屬管轄的規定；（九）專門條款風險：合同中的除外條款、例外情形是否嚴謹，保證、抵押、質押等條款是否嚴謹，保密、知識產權等專門條款是否有遺漏，是否存在壟斷、不正當競爭或變相商業賄賂，是否違反銀行、證券、信托等的專門監管政策。第六十六條 涉及金融保險、公司治理結構等專業性較強的合同，必要時應借助外部法律服務力量進行

52、合同法律審核。第四節 合同履行中的法律風險第六十七條 合同履行至少應當關注和防范以下法律風險：（一）合同履行的安全質量法律風險。要緊指是否建立健全安全質量治理制度并貫徹落實，有效幸免或降低安全質量事故的發生，是否了解安全質量法律法規的嚴格規定，并有效識不安全質量風險。（二）合同履行方式法律風險。要緊指履行方案是否合法、恰當，方式方法是否符合法律法規、合同的要求，是否明確了標的物風險承擔方式，是否履行了法定前置程序，采取的通知方式是否具有法律效力。（三）合同履行期限法律風險。要緊是指是否約定明確的履行期限，是否了解法定權利的行使期限，是否搜集、完善因對方緣故致使延期的證據。（四）合同變更法律風險

53、。是否約定合同變更的情形，是否及時、適當提出變更要求，是否就變更事項達成一致意見。（五）合同轉讓法律風險。要緊是指在合同中是否約定限制對方為規避管轄采取的債權轉讓行為，是否清晰債權轉讓、債務轉移的條件、后果。（六）合同價款拖欠法律風險。要緊是指是否明確約定合同價款拖欠的違約責任，是否提早采取措施防范款項拖欠的后果。（七）合同結算法律風險。要緊是指是否明確結算方式、結算期限，專門結算方式是否存在欺詐等風險。第六十八條 應當提請人民法院或仲裁機構變更或撤銷的合同，應當依法按時提出。第六十九條 合同如有擔保方的，變更時應當取得擔保方的書面同意。第七十條 合同變更或解除的書面協議，應當及時報送合同法律

54、風險治理部門審核。第七十一條 向對方發通知、要求等書面文件，必須要建立發文登記制度。當面送達的，必須要求其在與發文內容相同的書件上親筆簽章并保存該書件；郵寄送達的，必須以特快專遞或掛號信形式送達，且要注明書件最要緊意思表示內容，必要時進行公證，并保存郵寄憑證；以數據電文形式送達的，應能夠有形地表現所載內容，并能夠隨時調取查用；其他送達方式若不能以有效證據證明送達的，不宜采取。重要通知、要求內容應經合同法律風險治理部門審核。第七十二條 合同治理部門、合同承辦部門應當完整保存合同及相關文件檔案。時刻保持證據意識，注意及時收集、保管合同書及相關文件正副本、資信調查、項目資格審查、意向書、招投標文件、

55、以及通知、傳真、電子郵件、雙方會議紀要、信函往來等所有原始書面資料紀錄，必要時，向合同法律風險治理部門咨詢、或邀請協助處理。第五節 合同法律糾紛風險第七十三條 合同法律糾紛處理至少應關注和防范以下法律風險：（一）訴訟時效法律風險。是否在法定期間內提出訴訟，是否存在中斷、中止時效的情形。（二）訴訟程序法律風險。是否充分、準確掌握一、二審、再審程序，是否按期提出管轄異議、增加訴訟請求、反訴、上訴，是否清晰審限，是否靈活運用訴訟程序維護己方合法訴訟權利。（三）證據方面的法律風險。是否在舉證期間內提交證據，是否收集、整理全部相關證據，是否提早閱卷和復制、分析對方證據。（四）實體審理方面的法律風險。是否

56、和法官進行有效溝通，是否運用法理分析實體法律關系，充分、清晰、條理性表達己方訴求和抗辯，是否靈活、準確應對庭審中發生的突發情形。（五）訴訟結果方面的法律風險。是否按裁決、判決履行相關義務，是否按期申請執行，是否充分搜集被執行人的財產信息，是否積極與法院執行人員進行溝通。第九章 附則第七十四條 子、分公司依據本方法，結合本單位實際情況制定合同治理方法，并報集團公司法律事務主管部門備案。第七十五條 本方法自公布之日起施行，原有規章制度與本方法相沖突的，以本方法為準。第七十六條 合同的評審和備案治理方法，由集團公司成本治理主管部門另行制定規章制度。第七十七條 本方法由集團公司法律事務主管部門負責解釋

57、。附件02中鐵房地產集團有限公司合同評審備案治理方法第一章 總則第一條 為加強公司的合同治理工作，防范和降低風險，有效操縱成本，依照集團公司要求和中鐵房地產集團有限公司合同治理方法的規定，特制定本方法。第二條 集團公司本級所簽訂的合同，由職能部門發起，相關部門進行評審。集團公司對子、分公司所簽訂的合同進行指導監督，子、分公司應當完善合同，履行并承擔風險。第三條 本方法適用于集團公司價款超過5萬元（含5萬元）的合同。第二章 評審備案合同分類第四條 按集團公司現行開發成本科目分類，分為七大類。（一）土地類合同：包括土地出讓、股權收購、股權合作、股權轉讓和土地整理合同等；（二）拆遷類合同：包括拆遷托

58、付和拆遷補償合同等；（三）前期類合同：包括工程勘察托付、設計托付、工程造價咨詢服務、工程監理和招標代理托付合同等；（四）建筑類合同（包括基礎設施、公共配套設施）：工程總承包、工程專項分包（安裝、裝飾、市政、園林、道路、環境、景觀工程等）、材料設備采購及安裝合同等；（五）營銷類合同：包括市場調研托付、產品策劃托付、營銷策劃托付、廣告代理、宣傳資料和銷售道具制作和銷售代理合同及商品房銷售合同（標準文本）等；（六）治理類合同：包括房屋租賃、辦公家具購買、車輛購買和物業治理服務類合同等；（七）財務類合同：包括各種借（貸）款、抵押、質押、擔保、典當、信托和審計托付合同等。第五條 集團公司所簽訂的合同對應

59、合同評審部門。序號發起部門合同內容評審部門集團公司評審領導1市場進展主管部門股權收購、股權合作、股權轉讓、土地出讓等財務、審計、法律事務主管部門總法律顧問、分管市場進展副總、總經理2規劃設計主管部門設計咨詢、設計托付等成本、財務、審計、法律事務主管部門總法律顧問、分管設計副總3營銷主管部門營銷類合同等成本、財務、審計、法律事務主管部門總法律顧問、分管營銷副總4工程主管部門物資設備集中采購等成本、財務、審計、法律事務主管部門總法律顧問、分管成本、工程副總5成本主管部門造價咨詢托付等財務、審計、法律事務主管部門總法律顧問、分管成本副總6財務主管部門融資合同等財務、審計、法律事務主管部門總法律顧問、

60、分管財務副總7審計主管部門審計托付等成本、財務、審計、法律事務主管部門總法律顧問、分管審計副總8綜合治理主管部門行政、辦公類租賃、采購、服務合同等成本、財務、審計、法律事務主管部門總法律顧問、分管行政副總9商業地產主管部門商業策劃托付等成本、財務、審計、法律事務主管部門總法律顧問、分管商業副總10物業主管部門物業及戰略合作合同等成本、財務、審計、法律事務主管部門總法律顧問、分管物業副總第六條 子、分公司的合同按照類型及金額大小分為重要合同、一般合同兩類。序號合同類型合同內容重要合同一般合同子、分公司發起部門子、分公司審定部門1土地類合同土地整理合同等全部無前期部/工程部成本合約部2拆遷類合同拆