1、P16.債券(zhiqun)融資企業(qy)以承擔對他人(trn)債務的方式來籌集自己所需要的資金，到期還本付息。大多采取：向銀行借錢、向公眾發行債券。P24.上市監管制度的演變國務院證券管理部門先確定融資總額度，進而由省級人民政府和行業的主管部門進行名額再分配的“額度管理制度”由國務院證券管理部門先確定一定時期內發行證券企業的總數量，由省級人民政府和行業主管部門進行分配的“指標管理制度”綜合類的券商下達可以推薦擬公開發行股票的企業家數，主營銷商在一定程度上承擔股票發行的風險也獲得遴選和推薦股票發行權利的“通道制”保薦機構和保薦代表人在向中國證監會推薦企業發行上市之前對發行人企業進行盡職調查和

2、專業輔導培訓，保薦人需要對推薦文件作出承諾，證券發行上市后保薦機構仍需在一定時間內監督發行人的“保薦制”P26.注冊制（又稱 形式審查制）監管機構在發行人發行證券時不進行實質性審查，僅僅是對申請文件進行形式審查，發行人在申報申請文件一定時間之后，只要沒有受到發行監管機構的明確否定，即可發行證券。P36.主板適用規則(1).主體資格：1.股份有限公司經營時間三年以上（由國務院批準的有限責任公司時間可以從有限責任公司成立之日開始計算）2.注冊資本足額繳納3.發行人的主要資產不存在重大糾紛4.發行人經營合法，股權清晰5.三年以內主營業務和高管沒有變化、實際控制人沒有變化。6.（有限責任公司變更之后可

3、以采取募集設立方式公開發行股票。）(2).獨立性：1.發行人的人員獨立（高管不得擔任除董事監事以外的職務、不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業兼職、領薪。） 2.發行人的財務獨立（建立獨立的財務核算體系、作出獨立的財務決策、具有規范的財務會計制度和對分公司子公司的財務管理制度、不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。） 3.發行人的機構獨立（建立健全的內部經營管理機構、獨立行使經營管理職權、與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間不得有機構混同。） 4.發行人的業務獨立（與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間不得有同行競爭或者顯失公平的關聯交易）(3).規范

4、運行1.發行人的董事監事和高管不得：被中國證監會采取市場禁入措施且尚在禁入期的；3年之內受到中國證監會行政處罰，1年之內受到證券交易所公開譴責；涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法犯規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論；2.發行人不得(bu de)3年之內未經法定機關核準(hzhn)，擅自公開或變相公開發行過證券；或者(huzh)3年以前發生過但是現在仍在持續狀態的；3年之內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰且情節嚴重；3年之內向中國證監會提交過含虛假信息的申請文件、騙取發行資格、一不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；偽造董事監事高管人員簽字

5、、蓋章；本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。P39.創業板適用規則1.發行人申請首次公開發行股票應當符合：股份有限公司經營時間三年以上（由國務院批準的有限責任公司時間可以從有限責任公司成立之日開始計算）；最近兩年持續盈利，凈利潤累計不少于1000萬且持續增長；或近一年盈利，凈利潤不少于500萬且營業收入不少于5000萬，近兩年營業收入增長率不少于30%；最近一期末凈資產不少于2000萬且不存在未彌補虧損；發行后股本總額不少于3000萬。2.發行人的董事監事高管不得：被中國證監會采取市場禁入措施且尚在禁入期的；36個月之內受到中國證監會行政處罰，12個月之內受到證券交易所公

6、開譴責；涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法犯規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論；P67上市模式1.協議控制模式（海外上市） 經外匯管理局登記，在境外注冊一家特殊目的的公司，作為境外上市的殼公司（已在境外上市）；利用特殊目的公司在境內設立一家外商獨資企業；外商獨資企業和國內公司（目標上市公司）簽訂一系列控制協議，以此控制國內公司，使國內公司的財務報表能被合并到境外公司。2.“先賣后買”模式 先將股權賣給境外的合作伙伴，然后再約定于合適時間進行換股或贖回股權。最大的風險是股權有可能會旁落，出現投資人買后不賣或者改變出賣條件的情況，境內企業原實際控制人的控股權將會被投資者篡奪。P99.新三板的

7、特征（可以詳看內容，了解）交易制度類似場外交易市場（只為高新區非上市股份公司股份轉讓提供報價服務）投資者的適當性制度（新三板的掛牌公司是非公眾公司，無需經過公開發行程序）信息披露要求較低（財務信息和年度財務報表的披露次數都比上市公司要求低很多）特有的市場地位（搭建一個供非上市股份公司實現股份流通的平臺、是加強掛牌公司信譽、優化掛牌公司治理結構、促進掛牌公司私募融資的平臺）P123.掛牌公司終止掛牌的情況進入破產清算程序中國(zhn u)證券(zhngqun)監督管理(gunl)委員會核準其公開發行股票申請北京市人民政府有關部門同意其終止股份掛牌申請協會規定的其他情形P125信息披露年度報告應涵

8、蓋的內容公司基本情況近兩年主要財務數據和指標近一年的股本變動情況和報告期末已解除限售登記股份數量股東人數、前十名股東及其持股數量、報告期內持股變動情況、報告期末持有的可轉讓股份數量和相互之間的關聯關系董事監事高管核心技術人員及其持股情況董事會關于經營情況、財務狀況和現金流量的分析，以及利潤分配預案和重大事項介紹審計意見和經審計的資產負債表、利潤表、現金流量表以及主要項目的附注。P160.短期融資券 是指中華人民共和國境內具有法人資格的非金融企業在銀行間券市場發行的，約定在一年內還本付息的短期融資券。（使企業籌措短期資金的直接融資方式）P184.信托的特征信托是一種委托行為：委托人委托受托人對委

9、托人的財產進行管理、運用和處分的一種法律行為，信托設立必須采用書面形式；信托是一種信用行為：委托人對受托人的受托能力、信譽、信用的信任；信托是一種財產（財產權）管理行為：受人之托，代人理財信托具有破產隔離的特征：當委托人死亡或破產時，信托財產不屬于遺產或者清算財產。P188.集合信托計劃 由信托公司擔任受托人，按照委托人的意愿，為受益人的利益，將兩個及以上委托人交付的資金進行集中管理、運用或處分的資金信托業務。P191.貸款型信托 通常是信托公司處于主動地位以集合資金信托方式創設的，信托公司設立一個集合信托計劃，以信托合同的形式向社會投資者募集資金，社會投資者即委托人。然后信托公司通過信托貸款

10、的方式貸給企業，企業定期付息并在期滿之后償還本金給信托公司。信托公司定期向投資者支付信托收益，在期滿之時支付最后一筆信托收益且償還本金。P212.集合資產管理計劃適用對象個人或家庭金融資產合計不低于100萬人民幣公司、企業等機構凈資產不低于1000萬人民幣P224.資產證券化的定義 將缺乏流動性但是能夠依據已有信用記錄可預期其能產生的穩定現金流的資產，通過對資產中風險與收益要素進行分離與重組并進行一定的結構安排，進而轉換成為在金融市場上可以出售、流通的證券的過程。P245.資產(zchn)轉讓的主要(zhyo)模式讓與：原始(yunsh)權益人直接將資產轉讓給SPV（設立特殊目的的實體）,但其

11、中基礎資產為債權的，應將債權轉讓事項通知債務人，而不需更改或終止與原始債務人之間的合約；債務更新：新成立的SPV與原始債務人簽訂新的債權債務合約，原始權益人與原始債務人之間的關系終止；從屬參與：SPV向投資者發行資產支持債券，然后將籌得的資金轉貸給原始權益人。P256.特殊目的信托（SPT） 指特定資產的所有人（信貸資產證券化的發起人）將其資產作為信托財產信托給一家信托機構，受托人將資產所有人的受益權分解（整合打包的證券化過程）并出售給投資者，之后受托人根據規劃好的信托資產證券化計劃來管理和處置信托財產，并針對信托財產向投資者分配盈利的計劃流程。P286.有限合伙型私募股權投資基金的優勢：其所

12、有權與管理權相互分離，實現了資源的合理配置；有限合伙人有資金優勢，普通合伙人具有管理優勢。具有有效的激勵機制和約束機制，能確保基金的高效運作，實現利益最大化；作為基金管理人的普通合伙人位于利益分配的末端，所以為了取得更多的利益，他們受到了相當程度的激勵。且合伙企業虧損時，有限合伙人僅以其出資承擔損失，而普通合伙人對債務承擔無限連帶責任，對普通合伙人起一定程度上的約束。其融資結構較為靈活；合伙企業沒有最低資本金的限制，存在協議出資的制度空間，有限合伙人能較為自由地轉讓其持有的股份，其他合伙人不享有優先購買權。避免雙重稅負（公司型將面臨雙重稅負）。合伙企業不具有法人資格，不屬于納稅主體，對于基金取

13、得的收益僅在合伙人層面納稅即可。P321.優先分紅權條款優先股：指在利潤分配以及企業聲譽財產清算分配的權利方面，相對于普通股享有優先 權的股份優先分紅權：指投資人在被投資企業分紅時，優先取得一定比例股息的分配。P322.優先認購權條款優先認購權：指目標公司發行新股時投資人作為老股東可以按照原先持有的股份數量的一定比例優先他人進行購買的權利。P324.反稀釋條款（反攤薄條款） 是一種用來確保原始投資者利益的條款。按照該條款，被投資企業在進行后續融資或者定向增發的過程中，原始投資者可以避免自己的股份貶值及股份被過分稀釋，后來加入的投資者等額投資所擁有的權益不能超過原始投資者。P325對賭協議（估值

14、調整條款）指股權投資基金投資于項目企業時（對于企業的估值主要是根據企業現實狀況以及企業未來的經營業績的預測。為保證其投資價值），股權投資基金與目標企業會約定出估值調整款項，當目標企業低于預期經營業績時，股權投資基金將要求目標企業給予更多的股份來彌補自己的損失；當高于預期時，投資者會拿出相同的股份獎勵目標企業的管理層。P354.BT（Build-Transfer）模式的概念 BT（建設(jinsh)移交(yjio)），指項目(xingm)發起方通過對選定的投資者予以授權，由投資者負責進行項目的建設（包括籌措資金），并在規定時間內建成后符合質量要求的項目移交給項目的發起人，項目發起人根據事先簽訂的

15、回購合同在一定期限內分期向投資者支付項目總投資并加上合理的投資回報。（BT不是一般意義上的工程施工，而是一種投資方式）P370.直接銀團貸款 指在牽頭行的組織下，各行成員組成的銀團與借款方直接進行談判，并在此基礎上，簽訂同一份貸款合同，由各行成員根據該共同的貸款合同所規定的條件、按照其各自事先承諾的貸款額度，向借款人發放貸款，并由代理行統一負責貸款的管理和回收。最后一題案例分析第十六條保證的方式有：（一）一般保證；（二）連帶責任保證。第十七條當事人在保證合同中約定，債務人不能履行債務時，由保證人承擔保證責任的，為一般保證。一般保證的保證人在主合同糾紛未經審判或者仲裁，并就債務人財產依法強制執行

16、仍不能履行債務前，對債權人可以拒絕承擔保證責任。有下列情形之一的，保證人不得行使前款規定的權利：（一）債務人住所變更，致使債權人要求其履行債務發生重大困難的；（二）人民法院受理債務人破產案件，中止執行程序的；（三）保證人以書面形式放棄前款規定的權利的。第十八條當事人在保證合同中約定保證人與債務人對債務承擔連帶責任的，為連帶責任保證。連帶責任保證的債務人在主合同規定的債務履行期屆滿沒有履行債務的，債權人可以要求債務人履行債務，也可以要求保證人在其保證范圍內承擔保證責任。第十九條當事人對保證方式沒有約定(yudng)或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。第二十八條同一(tngy)債權既有保證又有物的擔保的，保證人對物的擔保以外的債權承擔保證責任。第三十一條保證人承擔(chngdn)保證責