1、陳維政 教授四川大學工商管理學院一、一、股份制改造的基本概念和內涵股份制改造的基本概念和內涵二、股份制改造重組的程序二、股份制改造重組的程序 三、三、股份制企業類型的選擇股份制企業類型的選擇四、股份制改造的策略四、股份制改造的策略五、公司治理結構與運行機制五、公司治理結構與運行機制六、股份制企業的約束機制六、股份制企業的約束機制七、股份制企業的激勵機制七、股份制企業的激勵機制l 1 1）產權的基本含義）產權的基本含義l l 產權的定義產權的定義l l 產權的兩大基本內容產權的兩大基本內容ll 企業法人財產權企業法人財產權ll 出資人所有權出資人所有權ll 債權人的債權債權人的債權l 資資 產產

2、 負債負債 + + 權益權益 流動資產：流動資產： 負負 債：債：l 現金、存款現金、存款 貸款貸款 l 庫存庫存 應付款、預收款應付款、預收款 l 應收款、預付款應收款、預付款 企業債券等企業債券等l 有價證券，等有價證券，等l 固定資產：固定資產： 所有者權益所有者權益( (凈資產凈資產) )：l 設備、設施、車輛設備、設施、車輛 資本金：資本金：l 房屋、建筑房屋、建筑 國家資本金國家資本金l 在建工程在建工程 法人資本金法人資本金 l 長期投資，等長期投資，等 個人資本金個人資本金 l 無形資產：無形資產： 外商資本金外商資本金l 商標、商譽、專利商標、商譽、專利 公積金公積金l 專有

3、技術、訣竅專有技術、訣竅 公益金公益金l 土地使用權，等土地使用權，等 未分配利潤，等未分配利潤，等l 總計：總計： 總計：總計： l 兩權合一型企業兩權合一型企業ll 兩權相對分開型企業兩權相對分開型企業ll 兩權完全分開型企業兩權完全分開型企業 1）國有企業的產權界定國有企業的產權界定 2） 集體企業的產權界定集體企業的產權界定 1、核銷呆壞帳： 應收款 預付款 對外投資款 等等；2、核銷報廢庫存；3、核銷報廢設施設備；4、加大折舊比例和速度；5、待攤費用和遞延資產；6、扣減應付職工的工資、獎金、福利、社保、集資借款及利息、補貼，離退休人員費用等等；7、扣減職工的安置費（身份買斷費）或解除

4、勞動關系補償費；8、扣減累積虧損；9、扣減應付稅款；10、扣減或有債務準備金： 擔保、訴訟、 賠償 等；11、扣減改制政策優惠： 職工安置費或身份費 政策性獎勵 國資轉讓價格優惠 分期支付國資轉讓金 國資轉為企業負債 土地的處置 等等。1）MBO （管理層收購）2）ESOP（職工共同收購）3）經營者收購4）外部企業收購5）國有控股和職工參股6）職工控股和國資參股l1 1、準備階段、準備階段l2 2、調研設計階段、調研設計階段 l3 3、改造重組階段、改造重組階段 l4 4、股份制公司組建階段、股份制公司組建階段 l5 5、新公司運行和完善階段、新公司運行和完善階段 ll 探討改造重組的必要性、

5、可能性探討改造重組的必要性、可能性ll 建立領導機構和工作機構建立領導機構和工作機構 l 確定改造重組的策略和目標確定改造重組的策略和目標 ll 現狀和相關政策調研現狀和相關政策調研ll 改造重組方案設計改造重組方案設計ll 方案討論、咨詢與修訂方案討論、咨詢與修訂 l 職代會通過方案職代會通過方案 ll 清產核資清產核資ll 資產評估資產評估ll 產權界定產權界定ll 股份制股份制改造重組方案報批改造重組方案報批ll 人員、資產、債務和股權調整變更人員、資產、債務和股權調整變更ll 新公司股本、資產到位驗資新公司股本、資產到位驗資ll 成立并召開新三會成立并召開新三會ll 通過公司章程通過公

6、司章程ll 產生公司新經營班子產生公司新經營班子 l 工商登記注冊工商登記注冊 1 1、有限責任公司、有限責任公司2、 股份有限公司股份有限公司3 3、 股份合作制股份合作制4 4、中外合資公司、中外合資公司5、 國有獨資國有獨資公司公司1、 整體式改造整體式改造2、 分立式改造（按主輔分立、按產業分分立式改造（按主輔分立、按產業分 l 立、按區域分立等等）立、按區域分立等等）3、 剝離式改造（非經營資產剝離、不良剝離式改造（非經營資產剝離、不良l 資產剝離、債務剝離等等）資產剝離、債務剝離等等）4、 母子式改造、集團式改造母子式改造、集團式改造1、股東會2、董事會3、監事會4、總經理ll 法

7、律約束法律約束ll 獨立董事約束獨立董事約束ll 股東約束股東約束ll 媒體輿論約束媒體輿論約束 l 敵意收購約束敵意收購約束 l1、股份制企業的主要激勵機制類型股份制企業的主要激勵機制類型l年薪激勵年薪激勵l效益分享激勵效益分享激勵l股權激勵股權激勵ll 風險股風險股ll 技術股技術股ll 業績股業績股ll 崗位股崗位股ll 虛擬股虛擬股ll 期股期股 l 期權期權 ll 成都政策成都政策ll 深圳政策深圳政策ll 廈門政策廈門政策 我國自我國自19931993年起，在深圳、上海、年起，在深圳、上海、杭州、武漢等地試行企業杭州、武漢等地試行企業“股份期權股份期權”激勵方式，從試點比較成熟的企

8、業看，激勵方式，從試點比較成熟的企業看，期權激勵機制的模式主要有以下幾種期權激勵機制的模式主要有以下幾種 : 上海某公司實行經營者競爭上崗，該公司資產額為500萬元人民幣，競爭上崗者要拿出30萬元個人財產風險抵押金來經營企業，并與企業簽訂契約，以凈資產利潤率作為企業經營者業績的考核指標。如果到年末凈資產利潤率為零，則以1：1的比例從經營者交納的30萬元個人風險抵押金中扣除，扣完30萬元，企業經營者具有選擇權，既可以選擇追加個人風險抵押金繼續經營企業，也可以不追加風險抵押金，但放棄對企業的經營權，離開企業經營者崗位；當企業年末凈資產利潤率大于零時，契約約定可以按實際利潤數額的10以現金形式獎勵給

9、經營者個人。 杭州市期權激勵主要在已改制和正在改制中的國有及國有控股工商企業中試行，激勵對象為企業主要經營者，原則上是董事長、總經理。激勵方式為購買國有股權或期權。這種在經營者任期內不上市、不交割的期權，將根據企業的盈利情況，采取現金直接購買或預付定金方式來獲取。市政府規定，達到或超過全市平均凈資產利潤的企業經營者，必須以現金方式購買；有盈利但達不到資產利潤率和暫時虧損的企業經營者，以預付定金方式購買。購買時，可以是一次性付款，也可以分期付款。但無論采用哪種方式，除暫時虧損的經營者以外，首期出資額不得低于10萬元。值得指出的是，杭州市實行期權激勵方式，并不是憑空給企業經營者一塊“肥肉”。按規定

10、，只有國企“當家人”在本企業任期屆滿，經考核經營業績達到契約規定的，擁有的期權才可以按評估后的凈資產變現；如未能達到要求或弄虛作假的，則將按照“責權對等”的原則，對期權“大打折扣”直至取消。 武漢市國資公司出臺的獎懲辦法規定，國資公司對控股、全資企業法人代表全部實行年薪制。年薪制由基薪收入、風險收入、年功收入、特別年薪獎勵四部分組成。其中，風險收入根據企業完成凈利潤情況核實，國資公司將其中30以現金形式當年兌付，70轉化為股票期權。對上市公司來說，按該公司年報公布后一個月的股票平均價，用當年企業法定代表人的70風險收入購入該公司一定數量的股票，同時，由企業法定代表人與武漢市國資公司簽訂股票托管

11、協議，這部分股票的表決暫由國資公司行使，且股票不能上市流通。前不久，武漢國資公司對下屬21家控股、全資企業兌現1998年度企業法人代表年薪時，武漢中商董事長獲167萬元年薪，其中的7萬多元以該公司的8000股股票支付。 上海儀電控股(集團)公司從1996年起就探索對所屬的兩家上市公司金陵股份公司和貝嶺股份公司的董事長、總經理、書記試行期股獎勵，根據每年的凈資產收益率，企業從當年未分配利潤中提取不同金額的獎金，并按一個合理的股價，折成等值的股權獎勵給經營者。當獲獎者任職滿兩年，且期權余額達5萬元以上時，可申請兌現超額部分的20。期權分配獲獎者在任期中因個人原因離開企業，則喪失未兌現的期權； 倘若

12、任期屆滿，或到退休年齡，或組織調離，經過嚴格審計后，經營者可以離開企業一年后按規定兌現期權或視隱性損失予以扣減期權。 深圳某有限責任公司在股權結構設置中，30為國有股、30為社會法人股、30是職工持股、10是經營者持股。經營者持股中，13是用現金購買，13是通過賒賬方式取得，另外13是崗位股。經營者的崗位股為虛設股，只享有紅利分配，不具有所有權，也不出資購買。當經營者離開經營崗位，就喪失崗位股的股權，經營者的其余667股權必須預付40的定金購買，賒欠部分用每年分得的紅利償還給公司。l 其主要內容是：國有資產投資方與經營者簽訂經營合同，明確經營績效指標和相應的獎勵額度：當企業超額完成投資方規定的經營績效指標后，其超額盈利部分按合同規定的比例歸經營者，但經營者不能直接拿走，而是“記賬掛著”，對掛賬部分經營者可享受類似企業股的紅利收益，如果第二年經營不善，完不成投資方規定的績效指標，其受罰部分應從上年紅利中扣回，不足部分再扣“掛賬”部分。當經營者在合同經營期滿，且完成經營績效，要求離開經營崗位的，“掛賬”部分可按規定折扣分期支付給經營者。 1、上市 1）上市利弊分析 利： 弊： 2）上市渠道 審批上市： 借殼上市：2、企業并購（M&A） 1）企業并購類型 兼并 合并 收購 2）企業并購方法： 購買式并購 承債式并購 吸收式并購 控股式并購 3、其他資本經營方式： 1）托管 2）