1、協議編號：【TTCO-A-I-HT6-201709-FWXY某某信托-恒圖X號集合資金信托計劃代理場外證券質押服務協議甲方：某某信托有限公司乙方：融資人丙方：江海證券有限公司2017年甲方（質權人）：某某信托有限公司住所：法定代表人：聯系方式：乙方（出質人）：融資人證件名稱：口身份證或口營業執照或口證件號碼：住所：聯系方式：郵箱：丙方（代理經紀商）：江海證券有限公司住所：法定代表人：聯系方式：鑒于:1、甲乙兩方簽署了某某信托-恒圖X號集合資金信托計劃股票收益權轉讓合同（以下簡稱“主合同”，編號：【TTCO-A-I-HT6-201709-ZRHT）,約定：甲方以其設立的“某某信托-恒圖X號集合資

2、金信托計劃”項下信托資金向乙方購買乙方持有的（證券代碼：，證券簡稱：）【1萬股非限售流通股股票的收益權。2、甲乙雙方簽署了某某信托-恒圖X號集合資金信托計劃股票質押合同（以下簡稱“股票質押合同”，編號：【TTCO-A-I-HT6-201709-ZYHT】），約定：乙方將其持有的【】萬股【】的A股股票及其派生權益（以下簡稱質押證券”）質押給甲方，為乙方履行主合同項下的義務提供質押擔保。3、為保障主合同及股票質押合同的順利履行，甲乙雙方一致同意委托丙方提供基本賬戶管理、質押登記辦理、盯市及違約處置等一項或多項代理場外證券質押業務服務。茲依據中華人民共和國合同法中華人民共和國物權法中華人民共和國擔保

3、法證券質押登記業務實施細則證券質押登記狀態調整業務指引中國結算上海分公司營業大廳業務指南中國結算深圳分公司證券質押業務指南中國結算北京分公司投資者業務指南等相關法律、法規、規章及業務規則的規定，甲、乙、丙三方本著平等自愿及誠實信用的原則，經友好協商，就代理場外證券質押業務等相關事宜達成本協議，以資信守。第一章釋義與定義第一條除非本協議另有解釋或說明，下列詞語或簡稱具有以下含義：（一）貸款本金：指甲方依主合同約定交付乙方，用于向乙方發放信托貸款本金數額。（二）中國結算：指中國證券登記結算有限責任公司及各分公司（三）中國結算（上海） 海分公司。（四）中國結算（深圳） 圳分公司。（五）中國結算（北京

4、） 京分公司。:指中國證券登記結算有限責任公司上:指中國證券登記結算有限責任公司深:指中國證券登記結算有限責任公司北第二條本協議所涉及的各賬戶:（一）證券賬戶本協議所稱“證券賬戶是指乙方在中國結算開立的如下證券賬戶:賬戶名：賬戶號：托管券商營業部：（二）證券資金賬戶本協議所稱“證券資金賬戶”，是指乙方在丙方開立的證券交易資金賬戶：戶名：賬號：托管券商營業部：（三）資金托管專戶本協議所稱“資金托管專戶”，是指甲方為本次交易在銀行開立的甲方名下銀行賬戶：戶名：某某信托有限公司賬號：開戶銀行：第二章聲明與保證第三條甲、乙雙方作出如下聲明與保證（一）甲、乙雙方保證其是根據中華人民共和國法律而合法存在的

5、民事主體，具有簽訂和履行本合同所需具備的民事權利能力和民事行為能力，能獨立承擔民事責任，并已完成簽訂本合同所需的一切必要的許可、批準、登記及備案等手續。（二）甲、乙雙方保證其為簽署本合同所需的全部內部授權手續均已辦理完畢并持續有效。甲、乙雙方簽署本合同、履行其在本合同項下的義務，均不會與其現行章程、內部制度或對甲方具有約束力的任何合同、協議及其他文件相抵觸。（三）甲、乙雙方保證按照丙方要求提供各類申請文件、合同、有效身份證明、證券質押登記證明原件等相關材料，并對提供信息的真實、準確和完整性承擔相應的法律責任。在該等信息變更時，無論甲方、乙方，均應及時采取合理方式通知丙方。（四）甲、乙雙方保證基

6、于主合同及股票質押合同產生的標的股票收益權的轉讓、股票質押擔保等法律關系真實、合法存續。申請調整證券質押登記狀態和處置質押證券的行為、內容、程序符合法律法規的有關規定。因主合同、股票質押合同等文件內容或申請調整證券質押登記狀態、處置質押證券等行為違法、違規或其他原因產生的糾紛、引發的經濟損失或法律責任，由甲、乙雙方承擔，與丙方無關。（五）甲、乙雙方保證無論以任何方式轉讓主合同、股票質押合同及本協議項下的任何一項權利及義務，均應當以甲、乙雙方名義及書面形式及時告知丙方。否則，丙方繼續依照主合同、股票質押合同及本協議的約定行使權利、履行義務；因此產生的糾紛、引發的經濟損失或法律責任，由甲、乙雙方承

7、擔，與丙方無關。甲、乙雙方或任何第三方不得以協議變更為由要求丙方承擔不利后果。（六）甲、乙雙方保證甲方用于受讓標的股票收益權的資金及乙方持有的全部質押證券均為雙方各自合法所有或合法募集。乙方在股票質押合同及本協議項下義務獨立于乙方或其他方為甲方債權所設立的任何其他擔保或保障。甲方行使主合同、股票質押合同及本協議項下的權利無需以執行其持有的任何其他擔保（無論是物的擔保還是人的擔保）或者采取任何其他救濟措施為前提。（七）甲、乙雙方同意丙方應監管部門、交易所、中國結算、行業自律組織、司法機關等單位的要求報送甲、乙雙方相關信息；同意丙方以合法方式對乙方的資信狀況（包括但不限于資產狀況、征信狀況等）、履

8、約能力進行必要的了解，并對相關材料進行合法驗證。（八）甲、乙雙方保證在協議有效期間維持上述聲明與保證真實有效，并自愿承擔虛假陳述的一切后果。第四條丙方作出如下聲明與保證：（一）丙方是依法設立的證券經營機構，并具備合法有效的證券質押登記代理機構資質。丙方具備開展代理場外證券質押業務的必要條件，能夠為甲、乙雙方提供相應的服務。（二）丙方保證按照本協議約定，基于甲方真實委托及指令進行證券質押登記、證券質押登記狀態調整及違約處置等行為。丙方未經有權方委托，或者擅自偽造委托發起上述行為的，應當承擔全部法律責任。（三）丙方保證在協議有效期間維持上述聲明與保證真實有效，并自愿承擔虛假陳述的一切后果。第三章代

9、理場外證券質押業務服務第五條甲、乙雙方一致同意，委托丙方提供以下第（一）（二）（三）（四）項代理場外證券質押業務服務。（一）基本賬戶管理（二）質押登記辦理（三）盯市服務（四）違約處置第四章基本賬戶管理第六條乙方委托丙方為質押證券提供證券經紀服務，將質押證券托管于丙方指定的交易席位上，辦理第三方存管業務，并通過證券賬戶進行交易。截至本協議簽署日，乙方證券賬戶中的質押證券均應托管于丙方。第七條本協議有效期內，乙方不得將質押證券轉托管至其他證券公司或撤銷指定交易；丙方有權依據本協議約定，拒絕乙方辦理質押證券轉托管或撤銷指定交易的申請，并及時通知甲方。第八條本協議有效期內，乙方不得辦理任何證券資金賬戶

10、的變更手續；丙方有權依據本協議約定，拒絕乙方辦理證券資金賬戶變更手續的申請。第九條本協議有效期內，除協議各方協商一致外，乙方不得自行賣出質押證券。丙方有權依據本協議約定，拒絕乙方賣出質押證券的委托指令。第五章質押登記辦理第十條甲乙雙方一致同意，委托丙方辦理質押登記業務，包括但不限于證券質押登記、解除證券質押登記（含部分解除）、質料標的物信息查詢等，并按照中國結算的有關規定提供相關材料。第十一條委托辦理證券質押登記的，甲乙雙方應提交以下材料：（一）證券質押登記申請；以國有股東持有的股份出質的，質押雙方應在證券質押登記申請中承諾本次證券質押已按照規定在出質人所屬省級以上國有資產管理部門備案，且質權

11、人同意接受該筆證券質押；（二）質押合同原件;（三）質押雙方有效身份證明文件原件及復印件;（四）質押證券登記在證券公司及其子公司定向資產管理專用證券賬戶或基金公司及其子公司單一客戶特定資產管理專用證券賬戶中，且資產委托人為個人或機構的，應當由資產委托人和管理人共同現場提交上述業務申請材料，并提供托管人出具的知曉并同意辦理質押登記的相關文件；（五）中國結算要求的其他材料。第十二條委托辦理解除證券質押登記（含部分解除）的，甲乙雙方應提交以下材料：（一）證券質押登記解除申請；（二）質權人、經辦人的有效身份證明文件原件及復印件；（三）證券質押登記證明原件（原件遺失的，須提供在中國證監會指定的信息披露報刊

12、之一上刊登的遺失作廢聲明）；（四）部分解除質押登記的，還需提供質押變更協議原件或中國結算認可的其他有效文件；（五）中國結算要求的其他材料。第十三條在質押登記未解除之前，甲方可委托丙方向中國結算（深圳）申請查詢質押標的物的數量和狀態。質權人應提交以下材料：（一）本協議第十一條中涉及的質權人、經辦人相關材料；（二）證券質押登記證明原件（原件遺失的，須提供在中國證監會指定的信息披露報刊之一上刊登的遺失作廢聲明）第六章盯市服務第十四條甲乙雙方一致同意：丙方根據本協議中有關盯市條款為提供盯市服務。第十五條丙方為主合同項下交易信托貸款的盯市條款做如下設置：在存續期內，若質押股票股價下跌，使以收盤價計算當日

13、的項目質押率超過,則該交易日為預警日，質權人應書面通知出質人，要求出質人提前履行支付全部標的股票之股票收益權實現款項的義務。或出質人應于預警日起三個交易日內向信托專戶劃付保證金，或在預警日起三個交易日內追加質押目標公司股票，使項目質押率不高于65%。項目質押率計算公式及相關閥值：項目質押率=（X-已到賬的補足資金）/（質押股票數量*股價+現金類資產）質押股票數量=標的股票的初始質押股票數量+隨標的股票一并質押的無需支付對價產生的非現金類股東權益（轉增、送股等）+標的股票追加質押股票數量；股價：計算項目初始項目質押率時，股價為質押合同簽署日前一交易日標的股票5日均線價（MA5）與（MA60）中的

14、低者；計算非初始項目質押率，股價為計算日當日（如計算日非交易日，則為前一交易日）標的股票收盤價（如標的股票停牌，則以停牌前最后一個交易日的收盤價計算）；現金類資產=隨標的股票一并質押的無需支付對價產生的現金類股東權益（現金紅利等孳息）；（DX=轉讓價款金額+截至下一付息日的信托應計未付股票收益權實現款項+其他相關費用（包括銀行及合作機構非利息性質的相關收費、罰息等）。如果出質人不按約定及時足額交付現金資金或追加質押股票，亦或如果信托存續期內"”質押股票股價下跌，使以收盤價計算的項目質押率超過,則受托人有權要求乙方提前履行支付全部標的股票之股票收益權實現款項的義務或者依照股票質押合同的

15、約定處置質押財產實現質權，如處分質押股票所獲款項不足以兌付股票收益權實現款項的出質人應承擔補足義務。6.2.1.2當項目質押率連續10個交易日低于65%后，可以為信托計劃成立日已質押股票之外，追加質押的股票辦理部分或全部解除質押手續，或次日退還部分或全部追加的現金資金，但項目質押率須控制在65%（含）以下。第十六條本協議有效期內發生或出現以下情形的，丙方通過各種公開信息渠道知悉以下信息的，丙方自知悉之日起及時通知甲方，并依照甲方要求，通知乙方履行提前支付全部標的股票收益權實現款項等義務（一）乙方質押證券、資金賬戶或證券賬戶被司法機關等凍結或強制執行的；（二）發行質押證券的上市公司發生吸收合并、

16、債轉股、公司縮股或分立等事件或股權分置改革等重大變化的；（三）質押證券或發行質押證券的上市公司發生其他重大變化的；（四）其他由于質押證券變化可能導致乙方履約能力嚴重下降的事項。第七章違約處置第十七條甲乙雙方一致同意：發生任一實現質權的情形時，甲乙雙方均應當及時通知丙方，并在此不可撤銷地授權丙方辦理證券質押登記狀態調整、質押證券處置過戶、賣出質押證券以及劃付處置所得資金等違約處置事宜第十八條實現質權的情形包括：（一）乙方違反本協議中所作聲明與保證內容;（二）乙方未按本協議約定采取履約保障措施;（三）乙方未履行到期債務的；（四）乙方存在違反任何一項或多項主合同、股票質押合同及本協議約定的情形。第十

17、九條甲乙雙方一致同意：發生任一實現質權的情形時，由甲方單方向中國結算申請辦理證券質押登記狀態調整業務，將質押證券登記狀態從“不可賣出質押登記”調整為“可以賣出質押登記”，且視為乙方已經知曉并同意辦理證券質押登記狀態調整業務。第二十條甲方委托丙方辦理證券質押登記狀態調整業務的，應當提交以下材料：（一）證券質押登記狀態調整申請；（二）質押合同或質押證券處置協議;（三）質權人有效身份證明文件原件及復印件；（四）證券質押登記證明原件（原件遺失的，須提供在中國證監會指定的信息披露報刊之一上刊登的遺失作廢聲明）；（五）中國結算要求提供的其他材料。丙方接受甲方委托，辦理證券質押登記狀態調整業務的行為，視為甲

18、方依約單方向中國結算提出申請。乙方明確知悉并且無條件同意上述內容。第二十一條甲乙雙方一致同意：發生任一實現質權的情形時，在證券質押登記狀態調整生效后，由丙方作為第三方協助賣出質押證券（包括但不限于二級市場集中競價交易、大宗交易等方式）時將處置所得資金劃付至甲方指定的資金托管賬戶（賬戶具體信息詳見本協議第二條）。第二十二條丙方按照甲方提交的證券交易委托單賣出質押證券，而不必經過乙方任何形式的同意或另行出具授權委托書、提供印鑒、簽字、確認密碼等。乙方對此予以明確認可，并承諾無條件配合丙方賣出質押證券，包括但不限于按照丙方要求辦理相關手續或提供有關材料。第二十三條丙方按照甲方提交的證券交易委托單賣出

19、質押證券，甲乙雙方對于丙方協助賣出質押證券的任何交易結果均無異議，并自愿承擔相應結果。丙方不承擔因協助賣出質押證券而引發的任何經濟損失或法律責任。丙方執行上述賣出需符合相關法律法規的規定。第二十四條因甲方或乙方未及時辦理相關手續、未按要求提供有關材料、市場行情波動及系統故障等原因造成質押證券處置遲延、處置不能或處置所得資金不足等不利后果的，由甲乙雙方承擔相應責任。第二十五條甲方應在丙方賣出質押證券后一個交易日內向丙方出具劃款指令。丙方按照甲方真實指令將處置所得資金劃付至甲方指定的資金托管賬戶，資金劃付相關結果及責任均由甲乙雙方自行承擔。第二十六條證券質押登記狀態調整生效后至賣出質押證券前，如司

20、法機關要求丙方對質押證券進行司法凍結或司法扣劃的，丙丙方不承方將依法協助執行；由此對甲方質權實現造成不利影響的,擔任何責任第二十七條丙方賣出質押證券后，應對被賣出質押證券的成交數據進行確認，并于賣出當日15:00以前按照中國結算規定的方式，及時向中國結算報送相關質押證券的賣出信息。如甲方決定處置方式為二級市場售賣，則甲方向丙方提供證券交易委托單的時間不應晚于交易日（下稱T日”）當天14:30;T日當天14:30之后甲方向丙方提供的證券交易委托單，丙方不再接收。甲、乙雙方對上述約定無異議。如遇流動性不足等原因導致甲方向丙方提供證券交易委托單未能于T日當天14:30前（含此時間）成交，則丙方直接撤

21、單并通知甲方，T+1交易日甲方重新向丙方提交證券交易委托單，甲、乙雙方對上述約定無異議。第八章費用第二十八條因履行本協議約定而產生的相關費用，包括但不限于證券質押登記手續費、證券交易傭金、經手費、證券托管費、證券結算風險基金、印花稅等按照有關管理部門的規定及標準執行。第二十九條丙方因提供本協議約定的代理場外證券質押業務服務向乙方收取咨詢服務費。咨詢服務費按照以下約定收取：（一）咨詢服務費=標的股票收益權轉讓價款【】元*1%X實際存續天數/365（二）咨詢服務費按以下第1 種方式支付。1、按自然季分期支付。乙方應于每個自然季末月21日（即3月21日、6月21日、9月21日、12月21日）及實際貸

22、款到期日前向丙方足額支付咨詢服務費。2、一次性全額支付。乙方應于交付貸款本金后的15個自然日內向丙方一次性支付咨詢服務費。服務費支付至以下丙方指定賬戶：收款戶名：江海證券有限公司收款賬號：3500020109027308117開戶行：中國工商銀行哈爾濱田地支行（三）咨詢服務費一經收取，丙方概不退還。無論基于何種原因，包括但不限于主合同、股票質押合同或本協議提前終止，乙方均無權要求丙方退還。第九章違約條款第三十條任何一方違反本協議項下的聲明、保證、承諾及其他義務的均構成違約，違約方應承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。第三十一條乙方違反本協議約定的，視為乙方違反了主合同及股票質押合

23、同項下約定，依照主合同及股票質押合同有關約定承擔違約責任。第十章通知與送達第三十二條甲、乙、丙三方建立業務聯系人制度，明確聯系方式，確保本協議的有效履行。各方應于本協議簽署之日出具業務聯系名冊（詳見附件）。第三十三條甲、乙、丙任何一方向其他方發出的通知或其他往來文件（以下統稱為“往來文件”），應按照本協議記載的聯系方式，以專人遞送、特快專遞、掛號信、傳真或電子郵件等方式發出，并在約定送達日或送達條件下送達生效：（一）以專人遞送的，在往來文件交付時視為送達。（二）以特快專遞或掛號信方式發出的，收件人簽收日為送達日；收件人未簽收的，寄出日后的第五個工作日視為送達日。（三）以傳真方式發出的，發出方收

24、到傳真發出確認回執時視為送達。（四）以電子郵件方式發出的，以接收方回復時視為送達；接收方未回復的，電子郵件發出后的第一個工作日視為送達日。乙方接收郵箱：丙方將約定的預警、平倉信息發往乙方的郵箱。（五）以錄音電話方式通知的，以通話當時視為已經送達；電話三次無法接通無人接聽的，以最后一次撥出電話時間視為送達。（六）同時采用上述幾種方式的，以其中最快滿足送達生效者為準。第三十四條本協議項下的業務聯系人或業務聯系人的聯系方式發生變更的，變更方應及時書面通知其他各方。變更通知送達之前,其他各方根據變更前的聯系方式所送達的往來文件視為有效。本協議約定的各方地址適用于各方各類通知、協議等文件以及就合同發生糾

25、紛時相關文件和法律文書的送達，同時包括在爭議進入仲裁、民事訴訟程序后的一審、二審、再審和執行程序。各方同意在送達地址需要變更時應當履行通知義務，并以書面通知方式進行；在仲裁及民事訴訟程序時當事人地址變更時應當向仲裁機構、法院履行送達地址變更通知義務。各方未按前述方式履行通知義務，各方在本協議中所約定的送達地址仍視為有效送達地址，因當事人約定的送達地址不準確、送達地址變更后未及時依程序告知對方和法院、當事人或指定的接收人拒絕簽收等原因，導致法律文書未能被當事人實際接收的，郵遞送達的，以文書退回之日視為送達之日；直接送達的，送達人當場在送達回證上記明情況之日視為送達之日；履行送達地址變更通知義務的

26、，以變更后的送達地址為有效送達地址。第十一章免責條款第三十五條因出現火災、地震、瘟疫、社會動亂、戰爭、政府行為等不能預見、不能避免、不能克服等不可抗力情形，或因出現無法控制和不可預測的非因丙方自身原因導致的技術系統故障、設備故障、通信故障、電力故障等異常事故，或因本協議生效后新頒布、實施或修改的法律、法規、規章、規則或政策等因素，導致本協議任何一方不能及時或完全履行本協議的，其相應責任應予以免除。第三十六條遭受不可抗力、異常事故或知悉政策法律變化的一方應在遭受不可抗力、異常事故或知悉政策法律變化后盡快通知另一方，雙方應積極協調善后事宜。第十二章協議的生效、變更與終止第三十七條本協議自甲、乙、丙

27、三方簽字蓋章之日起生效。第三十八條經各方協商一致，可以變更本協議約定的內容。對本協議未盡事宜，本協議各方可以簽訂補充協議進行約定。本協議附件（包括基于附件產生的其他法律文件）與補充協議均作為本協議的有效組成部分，與本協議具有同等法律效力。第三十九條本協議項下任何約定依現行法律法規或被監管部門確定為無效或無法實施，本協議的其它條款將繼續有效。發生上述情形的，各方將以有效的約定替換該等約定，且該有效約定應盡可能接近原約定和本協議相應的目的和精神第四十條發生以下情形時，本協議終止：（一）本協議項下各方義務全部履行完畢；（二）主合同、股票質押合同效力終止；（三）甲、乙、丙、三方協商一致，解除本協議；（

28、四）任何一方依照法律法規的規定解除本協議；（五）法律規定或者本協議約定終止的其他情形。第十三章法律適用與爭議解決第四十一條有關本協議的簽署、效力和爭議解決等均適用中華人民共和國（不含港、澳、臺地區）法律、法規的規定。第四十二條因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，應首先通過友好協商解決。協商解決不成的，雙方同意向北京仲裁委員會依據屆時其有效的仲裁規則提起仲裁，仲裁地點為北京，仲裁一裁終局，對雙方均具有約束力。第十四章附則第四十三條除非法律法規另有規定或本協議另有約定，基于本協議項下的一切書面函件的往來均以加蓋預留印鑒（見附件）為準。第四十四條除非法律法規另有規定或監管機構有所要求，任何一方當

29、事人在簽署和履行本協議過程中獲得的有關文件材料、商業秘密等保密信息資料，僅可用于本協議規定的事項；各方當事人應對上述資料承擔保密義務。第四十五條本協議項下日期如遇法定節假日或公休日的，則自動順延至下一個交易日。第四十六條本協議正本壹式份，具有同等法律效力。三方當事人各執份，其余用于向中國結算申請辦理證券質押登記狀態調整業務。（以下無正文）本頁為»簽署頁，無正文在簽署本協議時，各當事人對協議的所有條款已經閱悉，均無異議，并對當事人之間的法律關系、有關權利、義務和責任的條款的法律含義有準確無誤的理解。甲方（簽章）：法定代表人/授權代理人：日期：乙方（簽章）：法定代表人/授權代理人：日期：

30、丙方（簽章）：法定代表人/授權代理人：日期：附件一：1-1代理賣出有價證券委托單江海證券有限公司證券營業部代理賣出有價證券委托單資金賬戶：委托序號:賬戶戶名：年月日上下午時分證券名稱（代碼）賣出價格代理人姓名委托股數身份證號碼業務員簽章：委托人簽章：注：一、委托價格須為限價委托；二、本委托單經簽章后生效；三、委托后三個交易日內辦理交割手續，逾期不予處理。1-2撤銷買賣證券委托單撤賣江海證券有限公司證券營業部委托人：年月日上下午時分資金賬戶證券名稱委托合同號原買賣價格原委托有效期（天）原買賣數量（股）業務員簽章：委托人簽章：注：一、以上各欄請正確填寫，涂改無效。二、撤銷委托須在原委托成交前有效；如原委托已成交，客戶須無條件接受。1-3大宗交易委托申報單大宗交易委托申報單申報類型：口意向申報定價申報成交申報客戶名稱資金賬號證件類型證件號碼股東賬號買賣方向江海證券有限公司證券營業部:委托