1、合伙協議/股東協議（以上一方，以下單稱“創始股東或“股東”，合稱“全體創始股東或“全體股東”或協議各方”。）甲方：閆寶卿身份證號碼：XXX地址：XXX手機號碼：XXX,電郵：XXX乙方：XXX,身份證號碼：XXX地址：XXX手機號碼：XXX,電郵：XXX丙方：XXX,身份證號碼：XXX地址：XXX手機號碼：XXX,電郵：XXX全體股東經自愿、平等和充分協商，就共同投資設立本協議項下公司，啟動合同法等有關法律規定，合同法等有關法律規定，本協議項下項目的有關事宜，依據我國公司法、達成如下協議，以資各方信守執行第一條公司及項目概況公司名稱擬定為“東紅集團”，注冊資本、公司的住所、法定代表人、經營范圍

2、、經營期限等主體基本信息情況，以公司章程約定且經工商登記規定為準,致力于讓每個人了解自身的基因密,致力于讓每個人了解自身的基因密項目是一個基因檢測為基礎的相關業務碼，讓每個人主宰自己的生命健康!第二條股東出資和股權結構2.1股權比例協議各方經協商，對出資方式、認繳注冊資本、股權比例分配如下:甲方：閆寶卿以現金方式出資，認繳注冊資本XXX萬元，持有公司42%股權乙方：霍永芳以現金方式出資，認繳注冊資本X萬元，持有公司28%股權30%股權丙方：楊青文以非投資人方式出資，認繳注冊資本，持有公司出資期限為：XXX年根據新公司法的規定:第二十八條股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額股東

3、以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶另外，股東注冊資本認繳不是繳，而是需要在一定期限內繳足，出資時間最多為30年2.2如任一股東決定以專利、商標、著作權、不動產等法定其他出資形式出資的，應依法辦理相關評估、交付或轉讓手續2.3全體股東一致同意按公司章程約定，按時履行出資義務，否則，其股權比例自動調整為實際出資金額占公司注冊資本金的比例若在章程中木對上述事項進行約定，可在本協議中進行約定各自股權比例追加投資，不愿意出資的，貝y其股權比例調整為實際出資金額占追加投資后公司的注冊資金的比例。第三條股權稀釋3.1如因引進新股東需出讓股權，則由協議各方按股權比例稀釋70%和3

4、0%股權，70%和30%股權，引入新股東，出讓10%的股權，融資后原創始股東的股權變為70%X90%=63%本處舉例說明：若如果公司有二位創始股東，分別持有10%為投資人股權由全體股東按股權同比例稀和30%X90%=27%，剩余3.2如因融資或設立股權激勵池需稀釋股權的，第四條分工丙方：出任丙方：出任XXX,主要負tXXXO有的股東參與公司運營，有的股東不參與，這里只針對參與運營的股東進甲方：出任XXX,主要負tXXXO乙方：出任XXX,主要負tXXXO行分工是的約定。第五條表決.1專業事務（非重大事務）對于股東負責的專業事務，公司實行“專業負責制”原則，由負責股東陳述提出意見和方案，如其余股

5、東無反對意見的，則由負責的股東執行；如其余股東責股東提出的方案執行后果承擔連帶責任。這樣的約定，既能夠明確CEO的責任，又有利于激發參與運營股東的工作熱情，同時也形成激勵一約束機制5.2公司重大事項對于公司對于公司除下述須經得出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過外，其他重大事項，全體股東如無法達成一致意見，在不損害公司利益的原則下，由占公司50%以上表決權的創始股東一致同意后做出決議5.2.1修改公司章程5.2.2增加或者減少注冊資本的決議5.2.3公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的50%以上通過在實踐過程中，經常會遇到在實踐過程中，經常會遇到C

6、EO言堂等現象，為了盡可能的規避此類現象給初創公司造成的損失，我們將表決事項分成兩塊。專業事務由專業人員決定，其他股東有異議的情況下，CEO決定，這就保證公司決能的效率和效果，防止出現議而不決，決而不行等低效率行為，影響初創公司快速成長。重大事項需要各股東之間反復切磋，實現集體決策的謹慎性。第六條財務及盈虧承擔.1財務管理公司應當按照有關法律、法規和公司章程規定，規范財務和會計制度，特別是資金收支均需經公司賬戶，并由公司財務人員處理，任一股東不得擅自動用公司資金。在日常管理中，明確用款和費用管理的審批機制，定期進行賬務核對和公示，在財務管理過程中杜絕可能發生的糾紛公司盈余分配、依公司章程約定章

7、程中可以約定盈虧分配的方式，一般來說，年度盈余在預留企業發展基*金（法定公積金、法定公益金）后，按全體股東持股比例進行盈余分配，此處按實繳的注冊資本比例盈余分配是指稅后利潤的分配，即如何在向股東支付股利和企業留存之間分配，以股東的現實利益（股利）和長遠利益（留存收益）的有機結合為盈余分配50%50%的基本原則。盈利分配的決策權力在股東大會，必須經出席會議的股東所持表決權的以上通過公司以其全部財產對公司債務承擔責任，全體股東以各自認繳的出資額為限，按持股比例對公司債務承擔有限責任第七條股權兌現（限制性股權）及股東權利7.1為保證創始人團隊及創業項目的穩定，7.1為保證創始人團隊及創業項目的穩定，

8、全體股東一致同意:各自在本協議約定及工商登記的注冊資本、股權均為限制性股權，分期兌現24個月，自本24個月，自本5 .2全體股東一致同意：本協議所稱的限制性股權兌現期為協議簽署之日起，每個月兌現1/24，滿24個月兌現100%剩余股權分配辦法：第一種，強制分配給所有合伙人，第二種，以不同的價格按公平的方式給A和B，這樣A和B還可以重新找一個代替C的位置。以上兩50%以上通過種方案經必須經出席會議的股東所持表決權的100%兌現，股東仍享有股100%兌現，股東仍享有股7 .3雖有股權分期兌現的限制，但無論股權是否東的分紅權、表決權及其他相關股東權利，但非經得全體股東一致同意，不能進行任何形式的股權

9、處分行為。*本處條款指出了已成熟的股權和未成熟股權的差異，即是否擁有“處分權成熟機制的設置，防止公司成立初期因股東隨意進出，對公司業務產生不利影響第八條回購及程序8.1離職、退出及民事行為能力/勞動能力受限回購全體股東一致同意：在限制性股權100%兌現完畢前，任一股東主動從公司離職或退出的，或因全部或部分喪失民事行為/勞動能力等原因無法繼續履行公司股東權利義務的，則其限制性股權按如下方式處理:8.1.1未兌現的限制性股權。對于未兌現的限制性股權，公司有權以人民幣壹元的價格（如法律就轉讓的最低價格另有強制性規定的，從其規定）予以回購；如公司不予回購的，其余股東有權按照各自工商登記的股權比例，亦以

10、人民幣壹元的價格（如法律就轉讓的最低價格另有強制性規定的，從其規定）予以回購8.1.2已兌現的股權。對于已兌現的股權，其余股東有權按各自股權比例以壹元人民幣的價格進行回購8.2過錯性回購8.2.1全體股東一致同意：在限制性股權100%兌現完畢前，任一股東出現下列之任一情形，公司有權回購其全部股權（包括已兌現的股權及未兌現的限制性股權）；如公司不予回購的，則其余股東有權按照各自的股權比例予以回購:8 .2.1.1嚴重違反法律、法規或公司章程，造成公司的重大經濟損失及聲譽損害約定之任6 .2.1.2違反本協議第十四條“竟業禁止及限制和禁止勸誘8.2.1.3實質違反與公司之間的任何協議，包括但不限于

11、泄露公司商業秘密等保密信息，未履行或拒絕履行股東權利義務8.2.1.4從事任何違法犯罪行為、受到刑事處罰8.2.2回購價袼發生上述第8.2.1項之任一情形的，其全部股權（包括已兌現的股權及未兌現的限制性股權）的回購價格為其實際到位的資金50%回購8.3回購程序發生本協議約定的回購情形的，公司或其余股東有權向發生該等情形的股東發出書面通知，相關各方應在書面通知發生之日起十日內辦理股權轉讓等相關必要的法律手續，并最終促成工商變更登記的妥善辦理第九條股權鎖定、處分和變動7 .1股權轉讓任一股東，在不退出公司的情況下，如需要對外轉讓已兌現的股權的，其余股東按所持股權比例享有優先受讓權；如確實需要轉讓給

12、第三方的，則該第三方應取得其余其他股東的一致認可，且對項目的所能給到的支持和貢獻不能低于轉讓方。本處可根據實際情況進行條款設定，有的公司可以允許對外股權轉讓，有的公司不允許對外轉讓，只能在創始股東之間轉讓。在實際股權轉讓發生時，則需要簽訂股權轉讓協議、股東會決議，進行工商變更，并重新簽訂合伙協議/股東協議或股東協議9 .3股權離婚分割9.3.1創業項目存續期間，任一股東離婚，其已兌現的股權被認定為夫妻共同財產的，其配偶不能取得股東地位。已兌現的股權，交由公司指定的評估機構進行評估（評估費用由該股東承擔），并由該股東對其配偶進行分配補償，否則，其余全部或部分股東有權代為向其配偶進行補償，并按補償

13、金額比例取得相應比例的股權9.3.2如本協議第9.3.1項不能得以履行的，則參照本協議第8.2款約定處理9.4股權繼承9.4.1全體股東一致同意在本協議及公司章程約定：公司存續期間，如任一股東去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財產權益;針對已兌現的股權遺產財產權益，交由公司指定的評估機構進行評估（評估費用由公司承擔），其余全部或部分股東有權按評估價袼受讓，并按向該股東繼承人支付的轉讓款金額比例取得相應比例的股權。9.4.2未兌現的股權，參照本協議第8.1.1項約定處理。第十條非投資人股東的引入10.如因項目發展需要引入非投資人股東的，必須滿足以下條件:10.1.1該股東專業技

14、能與現有股東互補而不重疊;10 .1.3所需出讓的股權比例由全體股東一致決議;.1.4該股東認可本協議條款約定。第十一條股東退出創始股東，經其余股東一致同意后，方可退出，其已兌現的股權應按本協議第8.1.2項約定，全部轉讓給公司現有其余股東或其余股東一致認可的第三方*第十二條一致行動12.1在涉及如下決議事項時，全體股東應作出相同的表決決定:12.1.1公司發展規劃、經營方案、投資計劃;12.1.2公司財務預決算方案，盈虧分配和彌補方案;12.1.3修改公司章程，增加或減少公司注冊資本，變更公司公司組織形式或主營業務;12.1.4制定、批準或實施任何股權激勵計劃;12.1.5董事會規模的擴大或

15、縮小;12.1.6聘任或解聘公司財務負責人;12.1.7公司合并、分立、并購、重組、清算、解散、終止公司經營業務;CEO樣的投12.1.8其余全體股東認為的重要事項。12.2如全體股東無法達成一致意見的，其余股東應作出與票決定。第十三條全職工作第十四條競業禁止及限制和禁止勸誘14.1協議各方相互保證：在職期間及離職后投資、被雇傭、為他人經營等任何方式，從事與公司相同或類似或有競爭關系的產品或服務的行為或持有任何權益14.2協議各方相互保證：自離職之日起2年內，不得以自營、合作、2年內，非經公司其他股東書面同意，其不會勸誘、聘用在本協議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并保證其關聯方不會從事上述行

16、為第十五條項目終止、公司清算15.1如因政府、法律、政策等不可抗力因素導致本項目終止，協議各方互不承擔法律責任15.2經全體股東表決通過后可終止公司經營，協議各方互不承擔法律責任15.3本協議終止后:15.3.1由全體股東共同對公司進行清算，必要時可聘請中立方參與清算。15.3.2若清算后有剩余，全體股東須在公司清償全部債務后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財產15.3.3若清算后有虧損，全體股東決議破產的，協議各方以出資比例分擔第十六條效力本協議是全體股東的真實意思表示，如與公司章程及修正案約定不一致的，在全體股東范圍內以本協議約定為準第十七條違約責任全體股東違反或不履行本協議、公司章程約定的義務，須向守約方承擔違約責任，并賠償公司與守約方的一切經濟損失。第十八條爭議解決如因本協議及本項目發生之爭議，協商不成的，任一股東有權向本公司注冊地所在法院提起訴訟。第十九條通知協議各方致確認:各自在本協議載明的地址、手機號碼、電郵均為有效*7天內視為送達，所發出的手7天內視為送達，所發出的手聯系方式，向對方所發出的書面通知自發出之日起機短信或電郵，自發出之時，視為送達第二十條生效及其他20.1本協議經協議各方簽署后生效。20.2本協議的任何條款或約定被法