1、2014年年1月月18日日1 1海通證券投資銀行部業務介紹海通證券投資銀行部業務介紹n海通證券的投資銀行業務在10余年的不斷探索過程中打造出了具有海通特色的知名行業品牌，尤其在銀行類企業和高科技企業的發行承銷方面享有盛譽。n海通證券能夠為企業融資提供全方位服務，不僅能夠提供上市保薦/承銷、二級市場配售等服務，同時可提供上市前直接投資業務及短期的過橋貸款業務，協助公司解決各類融資需求。投資銀行業務投資銀行業務綜合融資綜合融資n 首次公開發行并上市（首次公開發行并上市（IPOIPO）n 上市公司再融資上市公司再融資 （公開發行、非公開發行、配股、可轉債）（公開發行、非公開發行、配股、可轉債）財務顧

2、問財務顧問金融創新服務金融創新服務n 企業改制企業改制n 上市輔導上市輔導n 并購重組并購重組n 私募融資私募融資n 資產證券化資產證券化n 上市公司市值管理上市公司市值管理n 股權價值鏈業務股權價值鏈業務2 務實、開拓、穩健、卓越務實、開拓、穩健、卓越 http:/ 務實、開拓、穩健、卓越務實、開拓、穩健、卓越 http:/ 錄錄n 一、企業為何上市n 二、上市后的責任和風險n 三、主要使用的審核法律法規n 四、財務門檻n 五、首次公開發行股票并上市（IPO）相關流程n 六、 、 公司IPO主要條件n 七、公司上市具體分析n 八、IPO主要進程（A股） 前期準備工作流程 申報工作流程4 務實

3、、開拓、穩健、卓越務實、開拓、穩健、卓越 http:/ 建立直接融資平臺，改善資本結構建立直接融資平臺，改善資本結構p 建立現代企業制度，規范公司治理結構建立現代企業制度，規范公司治理結構p 明晰產權，增強創業和創新動力明晰產權，增強創業和創新動力p 樹立品牌，提升形象，降低融資與交易成本樹立品牌，提升形象，降低融資與交易成本p 完善激勵機制，吸引和留住人才完善激勵機制，吸引和留住人才p 建立收購兼并等資本運作的平臺建立收購兼并等資本運作的平臺p 股權增值并增強流動性股權增值并增強流動性5 務實、開拓、穩健、卓越務實、開拓、穩健、卓越 http:/ 務實、開拓、穩健、卓越務實、開拓、穩健、卓越

4、 http:/ 其他證監會和國家有關部門頒布的有關法律法規其他證監會和國家有關部門頒布的有關法律法規三、主要使用的審核法律法規三、主要使用的審核法律法規法律法規法律法規7 務實、開拓、穩健、卓越務實、開拓、穩健、卓越 http:/ 最近最近3 3個會計年度凈利潤均為正數個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣且累計超過人民幣30003000萬元，凈利潤萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據算依據p 最近最近3 3個會計年度經營活動產生的個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣現金流量凈額累計超過人民幣50005000萬萬元；或者最近元；或者

5、最近3 3個會計年度營業收入累個會計年度營業收入累計超過人民幣計超過人民幣3 3億元億元實際申報要求，申報前一年的實際申報要求，申報前一年的凈利潤最好不低于凈利潤最好不低于40004000萬元萬元中小板的財務要求（最低）中小板的財務要求（最低）創業板的財務要求（最低）創業板的財務要求（最低）實際申報要求，申報前一年的實際申報要求，申報前一年的凈利潤最好不低于凈利潤最好不低于30003000萬元萬元p 最近兩年連續盈利，最近兩年凈利最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬潤累計不少于一千萬元，且元，且持續增長持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百

6、萬元，最近一年營業收入不少于五千百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。損益前后孰低者為計算依據。 根據根據20132013年年1212月的月的新股發行體制改革意見新股發行體制改革意見，證監會已降低對創業板證監會已降低對創業板IPOIPO企業的財務要求，取企業的財務要求，取消消“盈利每年增長盈利每年增長”等規定，甚至允許虧損的等規定，甚至允許虧損的企業企業IPOIPO。8 8五、首次公開發行股票并上市（五、首次公開發行股票并上市（IPOIP

7、O）相關流程）相關流程n在A股市場IPO，指通過境內券商提供的企業股份制改制、輔導、向中國證監會推薦發行上市服務，最終實現企業在A股市場發行股份并上市。n 首次公開發行并上市適用于主營業務突出、成長性良好，且在行業中具備一定競爭優勢的企業。估計周期為估計周期為9 92020個月，其中申報后的周期約為個月，其中申報后的周期約為5 51111個月個月約約38個月個月511個月個月1個月個月申報設立股份公司創立大會股份公司設立輔導申報材料制作證券公司 內核刊登 招股意向書盡職調查及材料制作通過證監會發審會審核股東大會上報證監會反饋及 回復 材料封卷 發行核準詢價并路演網下網上發行驗資上市申請輔導驗收

8、掛牌上市改制及輔導改制及輔導申報及審核申報及審核發行及上市發行及上市步驟較多，但并非想象中的那么復雜步驟較多，但并非想象中的那么復雜依靠中介機構的作用依靠中介機構的作用企業的規范程度對時間周期影響較大企業的規范程度對時間周期影響較大步驟較多，但并非想象中的那么復雜步驟較多，但并非想象中的那么復雜依靠中介機構的作用依靠中介機構的作用企業的規范程度對時間周期影響較大企業的規范程度對時間周期影響較大步驟較多，但并非想象中的那么復雜步驟較多，但并非想象中的那么復雜依靠中介機構的作用依靠中介機構的作用申報材料制作申報材料制作9 9公司公司IPO主要條件主要條件發行上市條件發行上市條件u經營三年以上經營三

9、年以上u主營業務未變主營業務未變u管理層未變管理層未變u實際控制人未變實際控制人未變u股權清晰股權清晰u資產完整資產完整u業務獨立業務獨立u人員獨立人員獨立u財務獨立財務獨立u機構獨立機構獨立u 組織機構健全組織機構健全u管理層無違法行為管理層無違法行為u公司無違法行為公司無違法行為u公司無違規擔保公司無違規擔保u資金未被占用資金未被占用 u用于主營業務用于主營業務u符合國家政策規定符合國家政策規定u有良好市場前景有良好市場前景u不影響規范運行不影響規范運行u專項存儲專項存儲u 會計基礎規范會計基礎規范u內控制度完善內控制度完善u凈利潤凈利潤u營業收入營業收入u經營性現金經營性現金獨立性獨立性

10、規范運行規范運行募集資金募集資金財務與會計財務與會計主體資格主體資格財務會計規定財務會計規定法律規定法律規定六、公司六、公司IPOIPO主要條件主要條件10 務實、開拓、穩健、卓越務實、開拓、穩健、卓越 http:/ 務實、開拓、穩健、卓越務實、開拓、穩健、卓越 http:/ 務實、開拓、穩健、卓越務實、開拓、穩健、卓越 http:/ 足夠大的行業空間是企業能長期成長的最重要的物理基礎足夠大的行業空間是企業能長期成長的最重要的物理基礎 長期看好的行業政策是行業能持續發展的重要保障長期看好的行業政策是行業能持續發展的重要保障企業老板企業老板是否具備是否具備企業家的企業家的素質素質 有做大事業強烈

11、的野心和激情有做大事業強烈的野心和激情 對行業的高度專注和對行業發展的基本規律有很深的理解，有明晰的長遠對行業的高度專注和對行業發展的基本規律有很深的理解，有明晰的長遠戰略構想和愿景戰略構想和愿景 懂得企業管理的基本規律和樸素的原則但又不墨守成規懂得企業管理的基本規律和樸素的原則但又不墨守成規 能形成一個以其為首的核心團隊，大家理念價值觀比較一致，步調方向一能形成一個以其為首的核心團隊，大家理念價值觀比較一致，步調方向一致，彼此之間有較高的認同感致，彼此之間有較高的認同感 企業是否形成或即將形成一種和同行業對手相比的真正意義上的企業是否形成或即將形成一種和同行業對手相比的真正意義上的競爭能力或

12、者其他對手不具備的能力競爭能力或者其他對手不具備的能力 這種競爭能力往往不體現在硬物件上，而體現在軟的或者無形的這種競爭能力往往不體現在硬物件上，而體現在軟的或者無形的方面，是一種一般對手比較難知道或即使對手知道了也無法模仿，方面，是一種一般對手比較難知道或即使對手知道了也無法模仿，即使能模仿也無法長期堅持模仿的一種能力即使能模仿也無法長期堅持模仿的一種能力與競爭對手與競爭對手相比是否具相比是否具有獨特的競有獨特的競爭力爭力七、公司上市具體分析七、公司上市具體分析目標企業（續目標企業（續) )13 務實、開拓、穩健、卓越務實、開拓、穩健、卓越 http:/ 業務管理分析：行業和競爭業務管理分析

13、：行業和競爭p行業規模、增長速度行業規模、增長速度p行業中企業競爭的范圍行業中企業競爭的范圍p產能過剩還是緊缺產能過剩還是緊缺p技術革新的速度技術革新的速度p產品服務的特色產品服務的特色p行業的贏利水平行業的贏利水平p行業發展的驅動因素行業發展的驅動因素經濟特征經濟特征生產和研發生產和研發行業競爭行業競爭p發改委產業目錄發改委產業目錄p是否長期符合國家是否長期符合國家戰略戰略p行業集中度行業集中度p行業中企業主要競爭策略行業中企業主要競爭策略與技術相關的因素：研發能力（制藥、高科與技術相關的因素：研發能力（制藥、高科技等），高超的工藝技等），高超的工藝與制造相關的因素：低成本（規模經濟），與制

14、造相關的因素：低成本（規模經濟），固定資產利用率（資本密集型的），熟練工固定資產利用率（資本密集型的），熟練工與渠道相關的因素：強大的分銷網絡，低成與渠道相關的因素：強大的分銷網絡，低成本的分銷，送貨速度等等本的分銷，送貨速度等等與市場營銷相關因素：精明的廣告（保健與市場營銷相關因素：精明的廣告（保健品），產品服務，品牌支持品），產品服務，品牌支持與技能相關的因素：專業性服務（投行、會與技能相關的因素：專業性服務（投行、會計師），質量控制技巧，設計（時裝），信計師），質量控制技巧，設計（時裝），信息系統息系統p上下游產業鏈的情況：是否強勢？上下游產業鏈的情況：是否強勢？p替代品替代品14 務實

15、、開拓、穩健、卓越務實、開拓、穩健、卓越 http:/ 產品和服務的定位產品和服務的定位p 定價的策略定價的策略p 公司的盈利模式公司的盈利模式p 銷售渠道銷售渠道p 競爭對手競爭對手生產和研發生產和研發p 生產和設備生產和設備p 研發和技術研發和技術現有的技術來源現有的技術來源同行業的比較同行業的比較可持續性的研發可持續性的研發人力資源人力資源p 企業老板企業老板p 高管團隊和核心人員：高管團隊和核心人員：來源和穩定性來源和穩定性p 中層干部中層干部p 一般員工收入和福利一般員工收入和福利情況情況七、公司七、公司上市具體上市具體分析分析業務管理業務管理 15 務實、開拓、穩健、卓越務實、開拓

16、、穩健、卓越 http:/ 股權的歷史沿革股權的歷史沿革p 業務的歷史沿革業務的歷史沿革p 股東的有關情況股東的有關情況p 重要子公司的歷史沿革重要子公司的歷史沿革最關注的：有無原先是國有企業改制的，或者集體企業改制的最關注的：有無原先是國有企業改制的，或者集體企業改制的歷史沿革分析歷史沿革分析七、公司七、公司上市具體上市具體分析分析歷史沿革歷史沿革 16 務實、開拓、穩健、卓越務實、開拓、穩健、卓越 http:/ 收入確認和成本結轉是否符合會計準則和規范收入確認和成本結轉是否符合會計準則和規范p 現金流、商品流、物流的印證現金流、商品流、物流的印證p 毛利率、銷售利潤率的情況毛利率、銷售利潤

17、率的情況p 應收賬款和現金流的情況應收賬款和現金流的情況p 納稅是否納稅是否正常正常財務分析財務分析七七、公司上市具體公司上市具體分析分析財務狀況財務狀況17 務實、開拓、穩健、卓越務實、開拓、穩健、卓越 http:/ 務實、開拓、穩健、卓越務實、開拓、穩健、卓越 http:/ 環保分析：是否重污染行業環保分析：是否重污染行業p 重大違法行為：上溯到實際控制人和關聯方重大違法行為：上溯到實際控制人和關聯方p 募投項目的準備情況募投項目的準備情況和主營業務的匹配和主營業務的匹配程度程度先決條件先決條件其他重要問題分析其他重要問題分析七七、公司上市具體公司上市具體分析分析其他重要問題其他重要問題

18、19 務實、開拓、穩健、卓越務實、開拓、穩健、卓越 http:/ 2年的技術領先年的技術領先低成本模式低成本模式戰略控制：戰略控制：20%20%的成本優勢的成本優勢20 務實、開拓、穩健、卓越務實、開拓、穩健、卓越 http:/ 務實、開拓、穩健、卓越務實、開拓、穩健、卓越 http:/ A股）股）前期前期準備工作流程準備工作流程22 務實、開拓、穩健、卓越務實、開拓、穩健、卓越 http:/ (可選可選) )其他文件其他文件法律意見書，律法律意見書，律師工作報告初稿師工作報告初稿持續更新持續更新法律意見書法律意見書持續完善律師持續完善律師工作報告工作報告出具法律意見書出具法律意見書與律師工作報告與律師工作報告確定工作計劃，確定工作計劃，開始起草開始起草完成非財務完成非財務章節章節完成財務章節完成財務章節持續修改持續修改招股書招股書招股書申報稿招股書申報稿定稿定稿取得國有股權取得國有股權確認和國有股確認和國有股轉持批復（如轉持批復（如需）需）取得稅務局取得稅務局完稅證明完稅證明協協助助中中介介