1、編者2010年1月自考公司法真題、本試卷共有六到大題，包括單項選擇題、多項選擇題、名詞解釋、簡單題、以及案例分析題，題型由易到難，逐步考察考生對公司法的理解。另附加答案一份以供指導考生，明白自己的不足，找到針對復習的重點。課程代碼：00227一、單項選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分)在每小題列出的四個備選項中只有一個選項是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內。錯選、多選或未選均無分。1、在下列全體股東的出資方式中，不得低于公司注冊資本30的是（ ）A、貨幣出資 B、土地使用權出資 C、實物出資 D、非專利技術出資2、甲為一股份有限公司的發起人，若甲將其持有的本公司股份轉讓

2、，正確的做法是（ ）A、自公司成立之日起6個月后才可轉讓B、自公司成立之日起1年后才可轉讓C、自公司成立之日起3年后才可轉讓D、在公司存續期間不得轉讓3、下列關于公司章程的表述，錯誤的是（ ）A、公司章程不僅對制定章程的人有約束力，對此后投資入股者也有約束力B、公司章程屬于內部約定，并不需要向社會公眾公開C、公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力D、制定公司章程是設立公司的必備程序4、除法律另有規定外，債權人會議決議由出席會議的有表決權的債權人過半數通過，并且其所代表的債權額應占（ ）A、有財產擔保債權總額的二分之一以上B、無財產擔保債權總額的二分之一以上C、全部債權總額的

3、二分之一以上D、全部債權總額的三分之二以上5、按我國公司法規定，成立后的公司，其增資決定權屬于（ ）A、發起人 B、股東會 C、董事會 D、總經理6、公司向社會公開募集股份，依法應當由下列哪個機構負責承銷?（ ）A、銀行 B、證券交易所 C、證券公司 D、全體發起人7、下列關于公司法性質的表述，正確的是（ ）A、公司法兼具國內法和國際法的性質，以國際法為主B、公司法兼具組織法和活動法的雙重性質，以組織法為主C、公司法兼具實體法和程序法的雙重性質，以程序法為主D、公司法兼具強制法和任意法的雙重性質，以任意法為主8、下列關于破產案件的申請和受理的表述，正確的是（ ）A、人民法院受理破產申請前，申請

4、人不得請求撤回破產申請B、人民法院裁定受理破產申請的，應當同時指定管理人C、人民法院裁定不受理破產申請，是終局裁定，申請人對裁定不服的，不得提起上訴D、人民法院受理破產申請后，如果債務到期，債務人仍可以對個別債權人的債務進行清償9、一年前成立的某一人公司的注冊資本為人民幣30萬元，由于經營不善，虧損嚴重，現公司凈資產只剩18萬元，因此，公司決定減資。下列減資方案正確的是（ ）A、將注冊資本減為3萬元B、將注冊資本減為6萬元C、將注冊資本減為8萬元D、將注冊資本減為10萬元10、若要召開股份有限公司的董事會會議，正確的做法是（ ）A、應有過半數的董事出席方可舉行B、應有全體董事出席方可舉行C、應

5、有三分之二以上的董事出席方可舉行D、出席人數可由公司章程決定11、下列關于大陸法系公司法發展史的表述，正確的是（ ）A、1892年，法國在世界上最早制定了有限責任公司法B、法國最先借鑒英美法系授權資本制的經驗，改變多年奉行的法定資本制，繼而在二戰后為多數大陸法系國家所效仿C、德國公司法率先提出了資本確定原則，以防止濫設公司，從而保護了債權人和社會公眾的利益D、法國公司法在公積金方面的規定具有很大的創造性，被各國公司法所效仿12、破產案件的受理，依法應當由（ ）A、申請人住所地的人民法院管轄B、債務人住所地的人民法院管轄C、債權人住所地的人民法院管轄D、債務人營業地的人民法院管轄13、下列主體中

6、，最有可能被批準發行可轉換公司債的是（ ）A、有限責任公司 B、一人公司 C、股份有限公司 D、上市公司14、股東大會是股份有限公司的必設機構，其特征為（ ）A、由有表決權的全體股東所組成B、是公司的執行機構C、是公司的權力機構D、屬于常設機構15、針對上市公司頻繁爆發丑聞，投資者利益遭受重大損失，美國政府簽署了一項法案，對信息披露，對審計委員會的組成、職責以及在公司治理等方面提出新的要求。該法案是（ ）A、示范公司法B、統一有限責任公司法(示范法)C、2002薩班斯-奧克斯利法D、防止欺詐(投資)法16、下列關于破產管理人的表述，正確的是（ ）A、管理人可以隨時辭去職務B、律師事務所、會計師

7、事務所不能成為破產管理人C、管理人可以由有關部門、機構的人員組成的清算組擔任D、自然人不得成為破產管理人17、不記名公司債券持有人享有的權利是（ ）A、股東大會的出席權B、選舉董事的權利C、股息分配權D、要求公司按期還本付息的權利18、根據我國公司法規定，股份有限公司增資決議必須經（ ）A、股東會全體股東一致通過B、出席會議的股東所持表決權半數以上通過C、出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過D、全體股東所持表決權三分之二以上通過19、依照企業集團登記管理暫行規定，下列選項中不屬于設立企業集團應當具備的條件的是（ ）A、企業集團的母公司注冊資本在5000萬元人民幣以上B、母公司至少擁有2家

8、子公司C、母公司和子公司的注冊資本總和在1億元人民幣以上D、集團成員單位均具有法人資格20、人民法院受理破產申請前一年內，涉及債務人財產的下列哪一行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷?（ ）A、清償到期債務B、向銀行貸款時用公司廠房提供財產擔保C、借款給第三人D、以明顯不合理的低價進行交易二、多項選擇題(本大題共8小題，每小題2分，共16分)在每小題列出的五個備選項中至少有兩個是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內。錯選、多選、少選或未選均無分。 21、甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，乙公司解散，甲公司存續。根據我國公司法的規定，合并各方必須進行的程序有（ ）A、甲公司辦理變更登記B

9、、甲公司辦理注銷登記C、乙公司辦理變更登記D、乙公司辦理注銷登記E、乙公司進行清算22、股份有限公司具有的特點有（ ）A、公司性質的資合性B、股東人數的無窮性C、股份形式的證券性D、公司資本的股份性E、組織機構設置的靈活性23、甲是A有限責任公司的小股東。根據我國公司法的規定，下列有關甲查閱權的表述，正確的有（ ）A、有權查閱和復制A公司的章程、股東會會議記錄、董事會會議決議以及監事會會議決議B、若要求查閱A公司賬簿，應當向公司提出書面申請并說明目的C、甲有權查閱A公司的財務會計報告，但無權復制D、A公司在有合理根據的情況下，可以拒絕向甲提供查閱公司賬簿，并應當自股東提出書面請求之日起30日書

10、面答復甲并說明理由E、若A公司拒絕提供查閱公司賬簿，甲可以請求人民法院要求A公司提供查閱24、人民法院受理乙公司提出的甲公司破產申請后，發生的哪些費用應列為破產費用?（ ）A、為甲公司繼續營業而應支付的勞動報酬和社會保險費用B、支付給管理人丙清算事務所的報酬C、乙公司因該破產案件聘請張律師的費用D、管理人丁拍賣公司拍賣甲公司財產發生的費用E、支付給戊資產評估事務所的評估費用25、根據我國公司法規定，下列關于公司變更的表述正確的有（ ）A、有限責任公司可變更為股份有限公司，而股份有限公司則不能變更為有限責任公司B、有限責任公司可變更為股份有限公司，股份有限公司也可以變更為有限責任公司C、非上市公

11、司可以經過法定程序成為上市公司D、上市公司可能因為不再具備上市條件而成為非上市公司E、非上市公司永遠不可能成為上市公司，上市公司也不可能失去上市資格26、股東的自益權包括（ ）A、利潤分配請求權B、股份轉讓權C、知情權D、表決權E、臨時股東大會召集權27、甲、乙、丙共同設立A有限責任公司，其中甲、乙以貨幣形式出資，丙以土地使用權出資。公司成立一年后，經全體股東同意，丁成為A公司的新股東。不久后公司發現丙作為設立公司出資的土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額。對此，下列做法中不正確的有（ ）A、丙因出資違約而喪失股東資格，并由甲、乙補足差額B、由丙自己補足差額，并由甲乙丁承擔補充責任C、

12、由丙自己補足差額，并由甲乙承擔連帶責任D、由丙自己補足差額，并由甲乙丁承擔連帶責任E、由丙自己補足差額，并由甲乙承擔補充責任28、人民法院受理破產案件后，第一次債權人會議由人民法院召集，自債權申報期限屆滿之日起十五日內召開。以后的債權人會議，應在下列哪些情形下召開?（ ）A、人民法院認為必要時B、管理人向債權人會議主席提議時C、債權人委員會向債權人會議主席提議時D、占債務人企業出資總額十分之一以上的出資人向債權人會議主席提議時E、占債權總額四分之一以上的債權人向債權人會議主席提議時三、名詞解釋(本大題共5小題，每小題3分，共15分)29、商業判斷原則30、中外合資有限責任公司31、破產清算32

13、、授權資本制33、獨立董事四、簡答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分)34、簡述我國公司的減資程序。35、為什么公司原則上不得成為自己的股東?36、簡述我國設立有限責任公司的條件。37、簡述破產無效行為適用的情形及其法律后果。五、論述題(本大題共1小題，共10分)38、試述股份有限公司境外買殼上市和造殼上市的含義并分析其利弊。六、案例分析題(本大題共l小題，共15分)39、甲乙丙三個公司和自然人丁共同投資設立了黑水房地產有限公司。經過四個股東協商并決定，公司機構由下列人員組成：甲公司委派李某擔任公司的董事長，乙公司委派周某擔任公司副董事長兼公司法定代表人，丙公司委派洪某擔任公司董事兼任公

14、司監事。公司經過招聘，聘任吳某擔任公司董事并經股東會表決通過，聘任徐某擔任公司總經理。丁不在公司機構中擔任任何職務。黑水房地產公司在經營中發生下列情形：(1)丁與戊合資設立了白水房地產有限公司，丁擔任該公司的總經理。(2)未經公司同意，吳某按照市場價格向公司購買了一套商品房用于自住。(3)未經公司同意，周某代表公司與長河水泥廠簽訂了借款合同，出借人民幣300萬元給水泥廠。(4)黑水公司與其他公司共同投資設立了黃海房地產有限公司，公司股東會表決同意委派李某擔任黃海房地產公司的董事長。(5)由于工作需要，公司委派洪某到南方城市推銷商品房，為了經營方便，公司將20萬元的經營費用存入洪某開立的賬戶上。

15、結合上述案例，分析下列問題：(1)黑水房地產有限公司機構人員組成中哪些決定是符合公司法規定的?哪些是不合法的?如果是不合法的，請說明理由。(2)黑水房地產有限公司在經營中，哪些情形是符合我國公司法有關規定的?哪些是不合法的?并請說明理由。2010年1月自學考試公司法試卷部分參考答案 （課程代碼00227）一、單項選擇題 ABBBB CBBDA DBDCC CDCBD二，多項選擇題 AC ABCD ABE BDE BCD AB ABDE ABCE三、名詞解釋29、商業判斷原則是指只要董事、監事、高級管理人員是基于管理信息、善良和誠實地作出合理決議，即使事后在公司立場上看來此項決議是不正確或有害的，無須由上述人員負責。對于此種決議,股東無權禁止、廢除或者抨擊、非難。30、中外合資有限責任公司即合資有限公司，是有限責任公司的一種特殊形式。是指在中國境內、依中國法律設立的，由不超過一定人數的外國公司、企業和其他經濟組織或個人同中國的公司、企業或其他經濟組織出資組成，每個股東對公司承擔有限責任，公司以其全部資產