1、改制上市工作流程和進度安排表工作階段和工作內容工作內容說明第一階段：股份制改制階段1選聘公司改制上市有關的中介機構；中介機構包括：保薦人、審計、評估和律師等；2證券公司協調有關中介機構對擬上市公司集團進行首次盡職調查；盡職調查工作貫穿于整個改制、上市過程中，是確定集團改制方案、上市計劃和提交首發（IPO）申請的基礎；3審計機構出具集團公司及主要子公司06年度初步審計報告；同時預審04、05年財務報表；4除大股東外的其他股東的遴選管理層股東、戰略投資者的加入等5確定公司改制方案； 中介機構形成初步意見后與公司商定改制方案，包括：明確上市主體，確定整體變更設立股份公司的基準日，確定股份公司名稱、股

2、本規模和結構，并制定相關的資產剝離、股權轉讓等方案；6公司召開董事會會議,決議整體變更設立股份公司；需考慮利潤分配方案；7審計機構根據需要出具整體變更基準日審計報告；8評估機構出具整體變更基準日資產評估報告；要求：上市主體的凈資產評估值 股份公司股本9公司召開股東會會議決議整體變更設立股份公司，簽署發起人協議；10審計機構進行驗資并出具驗資報告；10公司召開職工代表大會，股份公司創立大會、董事會、監事會會議；召開職代會選舉股份公司監事1名；召開創立大會會議審議章程，選舉股份公司第一屆董事會、監事會成員并決定其報酬等；召開第一屆董事會第一次會議，選舉董事長，選聘董秘、總經理、副總、財務負責人，確

3、定機構設置等；召開第一屆監事會會議選舉監事會主席；11公司向工商局辦理設立股份公司的變更登記手續，領取股份公司營業執照；向江蘇省或蘇州市工商局辦理設立股份公司的變更登記手續；（含名稱預核準）第二階段：上市輔導階段1公司配合證券公司提供輔導備案材料，向證監會江蘇監管局申請備案并進入輔導期；（3個月）主要包括，向證監會江蘇監管局進行輔導備案，提供董事、監事、其他高管簡歷、輔導協議、輔導計劃和方案等；2證券公司協調有關中介機構對擬上市公司集團進行輔導期盡職調查；發行人、保薦人、律師和會計師召開協調會，商定輔導、首發工作時間安排；輔導期內，視實際情況，召開各機構協調會，共同解決輔導期發現的問題；3完善

4、公司章程、內控制度；主要包括：公司章程修訂稿，股東大會、董事會、監事會議事規則，獨董制度工作細則，總經理工作規則，董秘工作細則，關聯交易、對外投資、擔保決策制度，財務會計管理制度和信息披露制度，募集資金專項存儲制度等； 4物色并確定獨立董事人選；獨立董事人數不低于董事會成員數的三分之一，建議由業內專家、會計、法律、資本運作人士擔任；5股份公司確定擬投資項目，完成可研報告，確定項目批復（備案）的內容、途徑及日程安排；要求：緊緊圍繞主業，項目具有良好的盈利前景或在業內有重要地位或影響；6股份公司緊密配合中介機構提供輔導驗收申請材料，通過輔導驗收；包括：輔導總結報告、驗收申請及整個輔導工作底稿等；第

5、三階段：IPO申報材料準備階段1擬上市公司集團配合各中介機構的持續盡職調查工作，為首發作準備；期間，視實際情況，召開各機構協調會，共同解決首發材料制作過程中的問題；2進行募投項目的專家認證和環評等工作，并完成募投項目的審批或備案；3股份公司與中介機構共同確定首發方案；期間發行人、保薦人、律師和會計師召開協調會，討論并確定發行方案；4召開董事會會議審議首發事宜，并遞交股東大會審議；5審計機構完成現場審計工作，提供04、05、06年經審計的財務報表和附注；預審2007年1-9月份財務狀況和經營成果； 6會計師出具正式審計報告和申報需要的文件；正式出具申報財務報告的審計報告、內部控制見證報告、對發行人納稅情況出具意見、財務差異情況說明及鑒證意見和會計師聲明（審計機構和驗資機構聲明）；7召開臨時股東大會審議董事會通過的首發事宜；8公司與各中介機構協作完成招股說明書初稿；9董事會審核招股說明書初稿；10完成提交給北京證監會的首發申請材料；11完成法律意見書、律師工作報告；12證券公司安排項目內部審核并出具發行保薦書；13股份公司向證監會正式提交股份公司IPO全套申報材料；股份公司會同保薦人將全套材料上報證監會，與證監會溝通，配合審核，并根據反饋意