1、聘請專項法律顧問協議大成京字（2021年）號甲方：地址：乙方：北京市大成律師事務所居處：北京市東城區南大街3號國華投資大廈12-15層：100007：0:0鑒于：1、甲方擬發行口年度口專項金融債券項目（以下簡稱“本期債券”）,并同意委托乙方擔任本期債券發行的特聘法律顧問；2、乙方同意同意甲方聘請，擔任前述工作的法律顧問。為此，依照中華人民共和國律師法、中華人民共和國商業銀行法、中華人民共和國公司法、全國銀行間債券市場金融債券發行治理方法、全國銀行間債券市場金融債券發行治理操作規程和其他相關法律法規等有關規定,甲、乙兩邊經充分協商，就彼此之權利義務達到以下協議，以資遵守。第一條乙方的效勞范圍乙方

2、律師的效勞內容包括：1、解答貴方本期債券發行實質性條件和申請程序等方面的法律咨詢；2、應貴方要求，參與同主承銷商的磋商、談判，審查貴方與主承錯商、信譽評級機構等其他中介機構的合同，保護貴方利益；3、審查貴方章程和各類專項協議等法律文件，對存在問題的相關條款、內容提出法律建議或處置方法；4、依照中國人民銀行的有關要求，對貴方進行盡職調查和標準工作；5、協助貴方起草內部有權機構出具的關于本期債券發行的有關決議或記要；6、審查本期債券發行的召募說明書、發行公告等法律文件；7、應貴方要求，審核貴方提供的本期債券申請文件及相關材料，依據法律和法規的要求提出法律建議；8、在盡職調查的基礎上，審查本期債券發

3、行文件的真實性、合法性，出具法律意見書；9、協助解決和處置監管及審核部門對本期債券申請文件反憒的相關要求與問題，如有必要，出具補充法律意見書。第二條乙方的義務一、乙方應為司法部批準從事法律業務的律師事務所；二、乙方委派張剛、陳玲玲律師作為甲方本期債券發行工作的專項法律顧問,甲方同意上述律師指派其他律師（屬于乙方投標時提供的律師團隊成員）配合完成前述法律事務工作（上述列明律師及其指派的其他律師統稱乙方律師），但乙方改換上述專項法律顧問前應第一取得甲方同意；3、乙方律師應當勤勉、盡責地完成第一條所列法律事務工作；4、乙方律師應當以其依據法律作出的判定，盡最大盡力保護甲方利益；五、乙方律師應當在取得

4、甲方提供的文件資料后，在工作打算列明的期限內及時完成委托事項，并應甲方要求通報工作進展情形；六、乙方律師在擔任專項法律顧問期間，不得為甲方員工個人提供無益于甲方的咨詢意見；7、乙方律師在涉及甲方的對抗性案件或交易活動中，未經甲方同意，不得擔任與甲方具有法律上利益沖突的另一方的法律顧問或代理人；八、乙方律師對其獲知的甲方商業秘密和與本期債券有關的非公布信息、資料負有保密責任，非由法律規定或甲方同意，不得向任何第三方披露（該第三方包括：乙方非從事本期債券發行工作的其他律師及人員）；九、乙方對甲方業務應當單獨建檔，并保留完整的工作記錄，對涉及甲方的原始證據、法律文件和財物應當妥帖保管。10、由乙方律

5、師錯誤運用法律等失職行為而給甲方造成的損失，由乙方承擔。第三條甲方的義務一、依照法律、法規和乙方完本錢協議規定任務及職責的客觀需要，向乙方提供與本期債券有關的各類情形、文件、資料，并確保乙方律師有查對資料原件與復印件是不是一致的機遇，同時應保證提交給乙方或乙方律師的資料的真實性、準確性和完整性；二、甲方應當為乙方律師辦理法律事務提出明確、合理的要求；3、甲方應當按時、足頡向乙方支付法律顧問費；4、甲方指定【】為法律顧問的聯系人，負責轉達甲方的指示和要求，提供文件和資料等，甲方改換聯系人應當通知法律顧問；五、甲方有責任對委托事項作出獨立的判定、決策，非因乙方律師錯誤運用法律等失職行為造成的，由甲

6、方自行承擔。笫四條陳述與保證一、甲方向乙方陳述并保證，自本協議簽署之日起至本期債券發行當日：(1)甲方是依照中國法律成立的一家金融企業法人，具有在中國經營其營業執照中規定的業務的資格，而且擁有充分的權利、授權和法定權利擁有其資產和經營其業務；(2)甲方具有發行本期債券的資格，并已依據甲方的公司章程履行必要的內部批準程序，有權簽定并履行本協議，本協議簽字人已獲授權；(3)自本協議各方授權代表簽署本協議并加蓋公司印章之日起，本協議即對甲方具有法律上的約束力；(4)甲方簽署本協議或履行其于本協議項下的任何義務或行使其于本協議項下的任何權利將可不能與甲方適用的任何法律、法規、條例、裁決、命令、裁定、裁

7、決、授權、協議或義務相抵觸；若是存在相抵觸的情形，甲方已經取得相應的有效寬免或批準，而且這些寬免或批準在中國法律上具有法律約束力，能夠通過司法途徑取得強制執行；(5)甲方簽署本協議和履行其在本協議項下的義務，都可不能與甲方公司章程或內部規章或以甲方為一方或甲方受其約束的任何合同或協議的任何規定有抵觸，或致使對上述規定的違背，或組成對上述規定的不履行或不能履行;(6)甲方已經依照有關機構的要求，按時將所有的報告、決議、申報單或其他要求遞交的文件以適當的形式向其遞交、記錄或備案；(7)甲方遵守對其適用的稅收法律、法規的規定，而且已經依照該法律、法規規定保留了所有相應的稅收記錄和文件；甲方每一年的稅

8、收申報單已經依照中國有關稅收法律、法規的要求及時地進行了提交；而且稅收申報單在所有重要的方面都是適當的和準確的，而且已取得有關稅收機關的同意；(8)甲方持有的與甲方有關的所有資料，如有對甲方全數履行其在本協議項下義務的能力具有實質性不利阻礙的，或透露給乙方即對乙方簽定本協議的意愿具有實質性不利阻礙的，甲方均已向乙方透露；(9)甲方不存在任何未向乙方披露的重大債務或對本期債券發行組成重大實質性不利阻礙的或有債務；(10)除已向乙方披露的情形外，甲方的任何資產或收入并無設置可能對本期債券發行組成重大實質性不利阻礙的任何形式的擔保權益；(11)不存在針對甲方提出的或懸而未決的、可能會對本期債券發行組

9、成任何形式的實質性不利阻礙的法院訴訟、仲裁庭仲裁、或其他潛在的重大糾紛；(12)甲方向乙方提供的全數資料(包括但不限于乙方或乙方律師在本期債券發行盡職調查中甲方所提供的所有資料)是真實、完整和準確的，不存在任何有實質意義的不實或誤導性陳述。二、乙方向甲方陳述并保證，自本協議簽署之日起至本期債券發行當日：(1)乙方是依照中國法律正式成立，有效存續并正常經營的事務所；(2)乙方已按其應適用的法律、法規辦理必要的手續，并取得必要的記錄及批準，且在該等法律、法規項下擁有必要的權利和權利，以便簽署本協議和履行其在本協議項下的各項義務;(3)乙方具有健全的治理制度和內部操縱制度，而且于近一年內無嚴峻的違法

10、違規行為；(4)乙方已采取必要的內部批準程序，有權簽定并履行本協議，本協議簽字人已獲授權；(5)自本協議各方簽署本協議并加蓋公司印章之日起，本協議即對乙方具有法律上的約束力；(6)乙方簽署本協議和履行其在本協議項下的義務，可不能與乙方的公司章程或內部規章、任何法律、法規、規定、任何政府機構或部門的授權或批準、或以乙方為一方或受之約束的任何合同或協議的任何規定有抵觸,或致使對上述規定的違背，或組成對上述規定的不履行；(7)乙方不存在正在進行的可能阻礙其簽署或履行本協議的能力的訴訟、仲裁、其他法律或行政程序或政府調查，就乙方所知，亦不存在任何阻礙其簽署或履行本協議的能力的情形或事件。3、在本期債券

11、發行之前，如顯現可能使本協議的任何一方在本條項下做出的陳述和保證成為不真實或不準確的情形，違背陳述和保證的一方應當即通知對方，并按對方的合理要求采取方法予以補救。第五條律師費經兩邊協商同意，甲方本次債券發行共向乙方支付律師費人民幣口萬元(萬元)，自本協議簽定之日起十個工作日內甲方向乙方支付。乙方賬戶信息如下:開戶行：中國銀行北京國華大廈支行戶名：北京市大成律師事務所賬號：3583甲方向乙方支付的律師費人民幣口萬元，包括但不限于乙方向甲方提供法律效勞期間支出的差旅費、食宿費、交通費、翻譯費、通信費等所有費用。甲方再也不承擔其他費用。本合同到期終止或提早解除的，兩邊應結清有關費用，但因第六條（一）

12、款規定甲方單方面解除合同的情形，在上述情形發生時，甲方不必支付律師費，乙方假設已收取的要退還甲方。第六條合同的解除甲、乙兩邊經協商同意，能夠變更或解除本合同，本合同的變更或是協議解除均需以書面形式完成，但，（一）乙方有以下情形之一的，甲方有權單方面解除合同：一、未經甲方同意，擅自改換作為甲方專項法律顧問的律師的；二、因乙方律師工作延誤、失職、失誤致使甲方蒙受損失的；3、違背第二條第6-1（）項規定的義務之一的。（二）甲方有以下情形之一的，乙方有權單方面解除合同：一、甲方的委托事項違背法律或違背律師執業標準的；二、甲方向乙方提供的資料有虛假、誤導、隱瞞、重大遺漏及其他違規行為,致使乙方律師不能提

13、供有效的法律效勞的；3、甲方超期30日仍不向乙方支付律師費的。甲方或乙方單方面解除合同的，需書面通知對方。第七條違約責任乙方無合法理由不提供第一條規定的法律效勞或違背第二條規定的義務，甲方有權要求乙方退還部份或全數已付的律師費。乙方律師因工作延誤、失職、失誤致使甲方蒙受損失，或違背第二條第6-10項規定的義務之一的，乙方應當向甲方承擔全數補償責任。因甲方、其他中介機構或證券主管部門等緣故造成乙方律師工作不能按期完成，乙方不承擔責任。甲方無合法理由不支付律師費，或無端終止合同，乙方有權要求甲方支付未付的律師費、和延期支付的利息。甲方向乙方提供的資料有虛假、誤導、隱瞞、重大遺漏及其他違規行為，致使乙方律師出具的法律文件顯現錯誤或遺漏,并致使乙方或乙方律師受處懲罰或致使第三人向乙方追償的，甲方應當向乙方承擔全數補償責任。第八條爭議的解決本合同適用中華人民共和國法律。甲、乙兩邊若是發生爭議，應當友好協商解決。如協商不成，任何一方均有權將爭議提交北京仲裁委員會,依照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規那么進行仲裁，仲裁裁決是終