1、 重慶市市屬國有獨資公司董事會議事規則指引目 錄第一章 總則第二章 董事會會議的召集、主持及議案第三章 董事會會議的通知第四章 董事會會議的召開第五章 董事會會議的審議與表決第六章 董事會會議記錄第七章 董事會決議的實施第八章 董事會與市國資委溝通第九章 附則第一章 總則第一條 為健全和規范 公司（以下簡稱“公司”）董事會運作程序，充分發揮董事會的經營管理決策作用，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）等有關規定，制定本指引。第二條 本指引適用于重慶市國有資產監督管理委員會（以下簡稱市國資委）代表市政府出資的國有獨資公司。第三條 公司董事會設董事會秘書和董事會辦公室。董事會辦公室是董事會日

2、常辦事機構。第二章 董事會會議的召集、主持及議案第四條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開4次，其中應包含年度會議、半年會議及兩次季度會議。第五條 董事會會議由董事長負責召集并主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持。副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由市國資委指定一名董事組織公司董事并經全部董事的過半數同意、共同推舉一名董事來召集和主持；如沒有任何一名董事得到全部董事的過半數推舉，公司應報請市國資委另行指定一名董事作為臨時負責人進行召集和主持。第六條 在發出董事會定期會議通知前，董事會秘書應當充分征求董事、監事、總經理及公司的全資、控股、參股企業

3、等方面的意見，形成會議議題后報董事長審定。議題確定后，由董事會辦公室組織有關部門制作會議議案。第七條 有下列情形之一的，董事長應在10日內召集董事會臨時會議：（一）董事長認為必要時；（二）三分之一以上董事聯名提議時；（三）兩名以上外部董事聯名提議時；（四）總經理提議時；（五）監事會提議時；（六）市國資委提議時。第八條 按照第七條規定提議召開董事會臨時會議的，提議人應當通過董事會秘書或者直接向董事長提交經簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：（一）提議人的姓名或者名稱；（二）明確具體的議案；（三）提議理由或者提議所基于的客觀事由；（四）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；（五）

4、提議人的聯系方式和提議日期等。與議案有關的材料應當與書面提議一并提交。第九條 董事會秘書在收到書面提議和有關材料后，原則上應當于當日轉交董事長。董事長認為議案內容不明確、不具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或補充。經提議人修改或補充完善并再次提交后應及時列入議題。第十條 公司原則上每年至少召開一次由董事長召集的外部董事會議，聽取外部董事對公司發展、對公司經理層運作的意見和建議。董事長應將外部董事提出的問題與建議向公司經理層進行反饋。市國資委可派出人員列席外部董事會議。除董事會秘書外，公司其他人員不得列席外部董事會議。第三章 董事會會議的通知第十一條 董事會定期會議應當提前10日、臨時

5、會議應當提前3日書面通知全體董事、監事和其他需要列席人員。非直接送達的，還應當通過電話等方式進行確認并做好相應記錄。若出現緊急情況，需要召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話、傳真或口頭方式發出會議通知。第十二條 董事會會議通知應包括以下內容：（一）會議召開方式；（二）會議日期和地點；（三）會議期間；（四）會議議題；（五）出席人員要求；（六）發出通知的日期；（七）公司聯系人及聯系方式；（八）會議議案及說明材料。第十三條 當三分之一以上董事或兩名以上外部董事認為董事會會議資料不充分或論證不明確時，可聯名提出緩開董事會會議或緩議相關議題的建議，董事會應予采納。該建議原則上應于董事會定期會議召開日的

6、3日前或董事會臨時會議召開日的1日前以書面、傳真等方式發送給董事會秘書。提議緩開董事會會議或緩議相關議題的董事應對有關議案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。第十四條 董事收到會議通知后，應及時予以確認并反饋相關信息（包括是否出席會議、行程安排等）。董事如已出席會議，且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，應視作其已認可本次會議通知。第十五條 董事會定期會議的會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議議案的，應當在原定會議召開日的3日前發出書面變更通知，說明情況和新議案的有關內容及相關材料。不足3日的，會議日期應當相應順延或者取得全體董事的認可后按期召開

7、。董事會臨時會議的會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議議案的，應當事先取得全體董事的認可并做好相應記錄。 第四章 董事會會議的召開第十六條 董事會會議應由全體董事三分之二以上出席時方可舉行。董事委托其他董事代為出席的，該委托的董事不計入出席人數。第十七條 董事會秘書應當列席董事會會議，監事應列席董事會會議。 會議主持人認為有必要的，可邀請非董事的公司其他有關人員或公司外聘專業人員列席會議的相關議題，對涉及的議案進行解釋、咨詢或發表意見。列席會議的人員沒有表決權。第十八條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，應說明請假事由并書面委托其他董事代為

8、出席。委托書應當載明：（一）受托人姓名；（二）授權范圍；（三）委托權限的有效期；（四）委托人簽名及日期等。一名董事不得接受超過兩名董事的委托；外部董事不能出席的，原則上應當委托其他外部董事出席。第十九條 受托董事應當在授權范圍內行使董事權利。董事未出席董事會會議亦未委托其他董事代為出席的，視為放棄在該次會議上的表決權。第二十條 董事會會議原則上以現場會議方式舉行；個別董事不能出席現場會議的，在條件具備的情況下可通過視頻或電話會議的形式出席會議，但須保證能與其他董事進行充分交流并發表意見，此種形式可視為董事出席會議；會議結束后，該董事應盡快以傳真等方式簽署董事會決議。對于緊急事項，在三分之二以上

9、董事同意采取通訊方式表決的情況下，可采用非現場會議方式召開會議。以傳真或者電子郵件表決等通訊方式召開的董事會會議，按照規定期限內實際收到傳真或電子郵件等有效表決票計算出席會議的董事人數。第二十一條 除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的議案進行表決。第二十二條 董事可以在會前向會議召集人、總經理和其他高級管理人員、各專門委員會、董事會秘書、相關中介機構等了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員或機構代表與會解釋情況。第五章 董事會會議的審議與表決第二十三條 董事會對議案的審議采用會議審議和通訊審議兩種方式進行：（一）會議審議是董事會的主要議事

10、方式，由出席現場會議的董事對提交會議的議案逐項進行審議表決，并在會議記錄和董事會決議上簽字。（二）通訊審議是董事會的補充議事方式，通常僅限于審議緊急事項，在保障董事充分知悉決策所需信息、充分表達意見的前提下，由參會董事以通訊方式對議案進行審議表決。采用通訊方式審議的，視同召開臨時董事會。第二十四條 董事會會議審議的程序為：（一）由提案人或負責相關事項的董事或相關人員介紹情況；（二）會議議案已經董事會專門委員會研究的，由專門委員會召集人介紹研究情況；（三）出席會議的董事提問及討論；（四）對議案進行表決；（五）召集人公布表決結果和宣布議案是否通過；（六）參加會議董事和受托人在會議決議和會議記錄上簽

11、字。會議審議事項屬于應經董事會專門委員會研究的重大事項但未經專門委員會研究的，不得提交董事會會議審議。董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發言的，會議主持人應當及時制止。第二十五條 董事會通訊審議的程序為：（一）在合理時間內提前將議案及相關資料以專人送達、傳真、電子郵件、特快專遞或董事認可的其他方式送達每一位董事；（二）全體董事收到有關議案后，對議案進行審議并簽署表決意見；（三）簽署的文件以專人送達、傳真、電子郵件、特快專遞或董事認可的其他方式送交董事會秘書；（四）投贊成票的董事已達到做出有關決定的法定人數，該會議決議草案即成為董事會決議；（五）通訊審議的議案、董事的意見、相關材料和形成的決議

12、及時送交監事會；（六）以通訊審議方式召開的董事會臨時會議，其議案及表決情況在下一次現場會議上進行通報。第二十六條 董事會審議事項采取以下表決原則：（一）董事會實行一人一票記名表決制。董事因故不能出席會議的，可以書面委托其他董事表決。（二）董事會會議審議采用記名投票方式逐項表決，通訊審議采用簽字方式表決。（三）董事的表決方式包括同意、反對和棄權。董事如對董事會議題投反對票或棄權票，應說明具體理由并記載于會議記錄。第二十七條 董事會做出決議，必須經全體董事過半數表決同意。法律、行政法規和公司章程規定董事會決議應當取得全體董事三分之二以上同意的，從其規定。董事委托其他董事代為出席的，該委托董事計入決

13、議的人數。第二十八條 出現下列情形的，董事應當對有關議案回避表決：（一）董事與會議議案有個人重大利害關系而須回避的情形；（二）董事會會議審議其本人擬兼任公司全資、控股、參股子企業董事、高級管理人員的提名、聘任及解聘等事項時；董事會會議審議其本人已兼任的公司全資、控股、參股子企業董事、高級管理人員的考核、獎懲等事項時；（三）董事會審議對兼任公司高級管理人員的董事進行考核和獎懲等有關議案時；（四）董事本人認為應當回避的情形，或按其它有關規定應當回避的其它情形。在董事回避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董事人

14、數不足三人的，不得對有關議案進行表決，而應當將該事項提交市國資委審議。第二十九條 董事會會議討論相關議案若無法達到公司章程及本指引規定的通過表決票數而未獲得通過時，在有關條件和因素未發生重大變化的情況下，董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的議案。第三十條 董事應當對董事會決議承擔相應責任。董事會決議違反法律法規或者公司章程規定，致使公司遭受損失時：（一）投贊成票的董事,應承擔直接責任； （二）在表決時曾表明異議并在表決中投反對票的董事，不承擔責任；（三）在討論中雖提出異議，但在表決中投棄權票的董事，不免除其責任。第三十一條 董事會會議應對所表決事項形成董事會書面決議，由出席董事簽署。董事

15、委托其他董事參會并投票的，可以由受托董事代為在決議上簽字。董事會決議應列明會議屆次、召開時間、地點、董事出席情況（包括董事未出席會議的原因）、議題與表決結果。董事會可就審議通過的全部內容形成決議，也可以就審議通過的單項內容形成決議。第三十二條 董事會決議應按年、屆、次分別編號并由董事會秘書保存。第三十三條 董事連續兩次未能出席董事會定期會議也未委托其他董事的，或者在一年內出席董事會會議和董事會專門委員會會議不足四分之三的，視為不能履行職責，董事會可以建議市國資委予以撤換。但因特殊情況無法參加董事會、無法委托其他董事參加董事會的除外。第三十四條 出席會議的董事、監事、其他列席會議人員以及會務工作

16、人員對會議內容負有保密責任。如發生泄密致使公司合法權益遭受損害時，公司依照法律追究泄密人員的相應責任。第六章 董事會會議記錄第三十五條 董事會會議應對所議事項做出會議記錄,出席會議的董事、董事會秘書應在會議記錄上簽名?，F場召開和電話召開的董事會會議，可以視需要進行全程錄音錄像。第三十六條 董事會會議記錄包括以下內容：（一）會議屆次、召開的時間、地點、方式和召集人姓名；（二）出席會議和受他人委托出席董事會的董事姓名；（三）會議議題；（四）董事發言要點；（五）每一審議事項的表決方式和結果（表決結果應載明同意、反對、棄權票數）；（六）會議其他相關內容；（七）會議記錄人姓名。第三十七條 出席會議的董事

17、有權要求在會議記錄上對其在會議上的發言做好說明性記載。除董事會會議記錄外，董事會秘書還可以視需要將會議召開情況制作成會議紀要。第三十八條 董事會會議的會議通知和會議材料、會議簽到簿、會議錄音錄像資料、委托人的授權委托書、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、會議決議，作為公司檔案由董事會秘書負責保管，保存期限不少于10年。第七章 董事會決議的實施第三十九條 董事會決議由總經理或其他決議執行人組織實施。董事會決議實施過程中，董事長應組織相關人員就決議的實施情況進行檢查。在檢查時發現有不實施、消極實施或雖實施但卻違反決議的情況時，有權要求和督促總經理或相關人員予以糾正。第四十條 每次召開

18、董事會會議時，董事長或者董事會秘書應將前次董事會決議的執行情況以及須進一步落實的其他事項向會議作出報告，董事應對董事會決議的實施情況提出意見和建議。第八章 董事會與市國資委的溝通第四十一條 對于議案中須報經市國資委批準的事項，董事長或其委托的董事可在董事會審議涉及該事項的議案之前向市國資委有關分管領導征詢意見，并將該意見報告董事會。第四十二條 董事會會議后，董事會可就議案中有關事項的重大分歧等情況向市國資委有關分管領導報告或者溝通。第四十三條 董事會應當確定向市國資委報送審議決策信息的承辦機構和人員，規定報送的程序和有關責任。第九章 附 則第四十四條 有下列情形之一的，公司

19、董事會應當修改議事規則：（一）議事規則規定的事項與法律法規或規范性文件的規定相抵觸時；（二）公司章程修改后，議事規則規定的事項與公司章程的規定相抵觸時；（三）公司董事會決定修改議事規則時；（四）市國資委要求修改時。第四十五條 本指引所稱“以上”包括本數，“超過”、“過”、“不足”均不包括本數。第四十六條 公司董事會議事規則的制定和修改須經全體董事的三分之二以上通過并報市國資委備案。第四十七條 市屬國有重點企業中的國有控股公司可參照執行。第四十八條 本指引由市國資委負責解釋。重慶市市屬國有獨資公司董事會秘書工作職責指引第一條 為促進市屬國有獨資公司董事會建設，充分發揮董事會秘書在公司規范運作中的

20、作用，加強對董事會秘書的工作指導，明確董事會秘書的職責與權限，根據公司法等有關規定，制定本指引。第二條 本指引適用于重慶市國有資產監督管理委員會（以下簡稱市國資委）代表市政府出資的國有獨資公司。第三條 公司董事會下設董事會辦公室，董事會秘書負責董事會辦公室的工作。第四條 組織、籌備并列席公司董事會會議、各專門委員會會議；負責會議記錄，制作會議決議；準備和遞交需由董事會出具的文件；主動掌握會議決議的執行情況并向董事會反饋。第五條 提示董事會依法作出決策。在董事會的決策程序或擬作出的決議違反法律、法規或公司章程時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監事發表意見；如果董事會堅持做出上述決議，董事會秘書應將有關董事、監事和其個人意見記載于會議記錄，并有權向市國資委反映。第六條 協助董事會管理公司章程，協助擬定董事會重要文件和相關制度。第七條 董事會秘