1、股權轉讓協議中國杭州錯誤!未指定書簽。2本股權轉讓協議（以下簡稱“本協議”）由以下各方于2020年6月5日在杭州簽署:轉讓方：*, 一家依法設立且有效存續的合伙企業，統一社會信用代碼為* ,登 記注冊的住所地為* ,注冊資本*元人民幣,合伙事務執行人為*。受讓方：* , 一家依法設立且有效存續的合伙企業，統一社會信用代碼為* , 登記注冊的住所地為* ,注冊資本*元人民幣，合伙事務執行人為*。標的公司：* , 一家依法設立且有效存續的有限責任公司，注冊號為*,登記注冊 的住所地為*。注冊資本*元人民幣,法定代表人為*。第一條股權轉讓1.1 轉讓方案 出讓股權系轉讓方直接持有的占公司【1的股權，

2、對應公司經登記的注冊資本【 】 萬元人民幣（“出讓股權”）。轉讓方同意按本協議約定條件及條款轉讓出讓股權，受讓 方同意按本協議約定條件及條款受讓全部出讓股權（上述股權受讓及轉讓在本協議項下稱“交易”）。具體股權轉讓方案如下：各方均同意，出讓方按總價【 】萬元人民幣的 價格向受讓方轉讓其持有的標的公司的全部股份。1.2 交割除非受讓方同意豁免且轉讓方事先獲得受讓方的書面豁免文件，本次交易應當在下列所有 條件全部滿足后交割：1.2.1 若受讓方決定進行盡職調查，公司應當應受讓方要求及時提供所有必要便利并提供所 有信息資料以協助受讓方完成盡職調查，且盡職調查結果令受讓方滿意；1.2.2 若本次交易尚

3、需政府部門批準或備案，則該等批準或備案文件原件應已經受讓方核 實，且其復印件應已加蓋公司公章提供給受讓方，該等批準文件內容亦應令受讓方滿意；1.2.3 轉讓方在本協議項下所作任何陳述與保證均應真實、準確，無重大遺漏、欺詐及故意 隱瞞；1.2.4 本次交易全部交易環節及所有交易事項的任何方面均應滿足所適用法律規定的合法 性與合規性要求，且不違反轉讓方或公司與任何第三方曾作出的承諾、陳述與保證及曾簽 署的合同或協議；1.3 出資證明書及股東名冊1.3.1 目的公司應確保于交割日之前制作完成載列受讓方為公司股東的出資證明書及股 東名冊，以備交割日或交割日前交付給受讓方。出資證明書應當載明公司名稱、公

4、司成 立日期、注冊資本、包括受讓方在內的全部股東姓名或者名稱、出資額及出資日期、出資 證明書的編號及核發日期。股東名冊應記載包括受讓方在內的全部股東姓名或者名稱 及住所、股東出資額及其出資證明書編號。1.3.2 出資證明書及股東名冊載列的股東姓名或名稱、出資金額及其持股比例應經 受讓方事先確認并認可，加蓋公司公章，且應于交割日前交付受讓方。1.4 公司章程修訂1.4.1 本協議簽訂之日起十（10）個工作日內，公司應當將事先修訂完畢且已準確載列交 易后公司股東出資及持股比例的公司章程發送各股東以完成簽署蓋章程序（修訂后的公司 章程經各股東完成簽署即視為“公司章程修訂完成”）。修訂后公司章程原件經

5、各股東簽 署后在公司保留至少一份，各股東可視情形各自留存至少一份。1.4.2 公司章程與本協議約定不一致或相沖突者、應以本協議約定為準:本協議有約定而章 程沒有約定者，執行本協議約定;本協議沒有約定而章程有約定者、以章程約定為準。1.5 股東權益生效受讓方就所持出讓股權所享有的全部股東權益中的利益（包括利潤分配、等），自股東 名冊出具之日或公司章程修訂完成之日二者較早之日起即開始享有，之前公司尚未分配 的全部累積利潤應由新股東按股權比例享有。自付款完成之日起，受讓方及屆時公司所有 股東依股權比例共同管理、共擔風險、共享收益。1.6 付款1.6.1 除非買賣雙方另有約定，受讓方應當于本協議簽署之

6、日起5個工作日內向轉讓方付款。付款前，轉讓方應當向受讓方發出書面付款通知，明確告知其指定銀行賬戶信息。轉讓方應當對賬戶信息的準確性和有效性負責，并承擔因賬戶信息錯誤所導致的責任。1.6.2 款項劃入轉讓方銀行賬戶之時視為付款完成。付款完成后，轉讓方應當應受讓方要求向受讓方提供相應收據及證明銀行收到付款的單據。第二條 陳述與保證2.1 轉讓方的陳述與保證作為受讓方簽訂本協議且履行其在本協議項下付款及其他義務的前提條件之一，轉讓方及公司在此共同且連帶地向受讓方作出下列各項聲明與保證，且保證以下各項聲明與保證均是真實與準確的，不存在故意隱瞞、重大遺漏或誤導性陳述。2.1.1 公司為依法設立并有效存續

7、的企業法人，公司及轉讓方均具有與訂立及履行本協議相適應的民事主體資格及權利能力。2.1.2 出讓股權全部系轉讓方直接持有，不存在代持或其他任何間接持有情形。2.1.3 本協議簽訂后，公司現有股東向任何第三方轉讓股權，均應當事先通知受讓方，經受讓方確認后方可進行。2.1.4 公司及轉讓方對本協議的簽署、交付及履行目前不會，將來亦不會違反公司章程或類似組織文件的任何規定，也不會與之相沖突或導致違反其規定，或者與適用的任何法律或政府命令相沖突或違反該等法律或政府命令（或者導致可能因該等法律或政府命令而產生重大不利影響的某一事件或一系列事件），或者就公司及轉讓方為一方的或公司及轉讓方的任何資產或財產受

8、其約束或影響的任何協議、執照、 許可或其他文件或有約束力的安排，不會抵觸該等文件或構成該等文件項下的違約，或根據該等文件需要任何同意，或授予他人任何終止、修改、中止、撤銷或取消該等文件的任何權利（該等抵觸或違約將對其履行其在本協議項下的義務及完成本協議所擬議之交易的能力產生不利影響），或導致根據該等文件在公司的任何股權或資產上設置任何權利負擔。2.2 受讓方的陳述與保證2.2.1 受讓方具有與訂立及履行本協議相適應的民事主體資格及權利能力。2.2.2 除需依法取得簽署、執行本協議的授權外，受讓方簽署、履行本協議不會違反任何相 關法律或任何政府授權，不會違反其作為當事人一方（或受之約束）的其他任

9、何協議，也 不存在將影響其履行本協議項下任何義務的能力的、已經發生且尚未了結的訴訟、仲裁或 其他司法或行政程序。2.2.3 受讓方受讓出讓股權的資金來源合法。第三條違約責任如果任何一方違反本協議約定，導致其他方遭受損失、損害、責任、權利請求、訴訟、仲 裁、費用和支出（統稱“損失”），則應由違約一方向守約一方賠償該等損失。第四條稅費4.1本次交易的相關費用，包括潛在評估費、審計費、法律顧問、財務顧問等中介機構收 到費用及工商變更登記所需費用等，應由各方自行承擔。各方應當依所適用法律承擔應由 各方自行承擔的因交易而發生的稅金。若根據任何法律規定、任何一方負有代扣代繳義務, 則該方應在款項支付前依法

10、代扣代繳。第五條保密5.1 本協議的存在、本協議項下交易或其他任何協議事項、本協議的談判、簽署、履行、 終止或解除，一方向另一方提供的（包括但不限于）法律、商業、財務、技術或非技術性 信息或資料，任何一方的經營方針、戰略發展規劃、專利、專利申請、非專利技術、軟件 源代碼、專有技術（know-how ）、設計圖紙、工程資料、知識產權戰略、產品研發及定 價策略、商業模式、供應商及客戶信息、股東信息、股權結構、投資、收購、重組、借貸、 發行公司債券、股票發行上市計劃、財務會計信息、納稅情況、重大資產權屬及售買或售 買計劃、重大項目及項目招投標、重大合同及合同起草、修訂、簽署或履行、其他重大交 易、員

11、工（包括高級管理人員，下同）招聘策略、辭退或辭職計劃及離職事件、員工薪酬 及薪酬架構、培訓及晉升計劃、辦公系統或管理軟件、章程及內部規章制度、（其他）商 業秘密、訴訟或仲裁案件、行政處罰或聽證案件、任何其他法律糾紛事件等所涉全部信息、 資料、材料、實物、圖紙或文件，無論系主動或被動提供而接收或系從其他渠道搜集（空 協議另有約定除外）,無論以書面文件、視聽資料或實物為載體，亦無論經提供方確認或 未確認，均構成本協議項下保密信息,但是，本協議允許一方披露的任何信息，在披露之 時已經可公開獲得的且非因任何一方或其關聯方違反本協議而被披露的任何信息，一方在 披露方披露前已經獲悉且不承擔任何保密義務的信

12、息以及一方從無保密義務的善意第三方 處獲得的信息等除外。5.2 任何一方均應給予至少同等注意程度使用及對待保密信息，以使其不被披露、泄露或 被他人知曉，應僅將保密信息用于本協議之目的,除非事先得到披露方書面同意，不得將 保密信息用于設計或生產其產品、或設計其工藝或以任何其他方式使用保密信息，非出于 本協議之目的不得向任何第三方披露或許可任何第三方使用保密信息、在向需要知悉保密 信息并遵守保密義務者披露保密信息時,有責任使其知悉保密義務且使其同意受本協議保 密條款約束。所有保密信息均應同自有信息、文件和記錄分離保存。5.3 本協議各方為承擔保密責任的主體。本協議各方實際控制人、持股百分之五（5%

13、）以 上股東、董事、監事、高級管理人員、員工、代理人、代表、財務顧問、證券承銷商、法 律顧問等以及各方關聯方違反保密義務、應由各該方承擔法律責任、但是，保密信息非經 由各該方披露者除外。若任何一方基于本協議之目的向任何未直接受本協議保密條款約束 之第三方披露保密信息，均應當為該第三方違反保密義務承擔法律責任。5.4 未經各方一致同意，任何一方均不得以新聞發布會、新聞稿、郵件、通知、公告或任 何其他形式單方面明示或暗示地公開宣布、發布、披露保密信息。5.5 即使任何一方獲準披露保密信息，除非事先獲得書面特別許可，任何一方不得在任何 公開宣傳、廣告或披露中明示或暗示地使用其他方姓名或名稱、商號、商

14、標或標識、網站、 網址、聯系人或聯系信息。5.6 若因法律執行、證券交易所規則規定或政府有權機構強制要求需要進行披露，披露方 應（在其力所能及且相關法律或要求允許范圍內）在做出此種披露之前合理時間內，與其 他方磋商并盡最大努力（與對方合作）獲得對所披露資料進行保密化處理。5.7 本保密條款所約定保密責任不因本協議履行完畢、終止、解除或被判無效或不予執行 等任何情形而影響其法律約束力,自本協議生效之日起對本協議各方產生法律約束力,非 另行約定，永久有效。第六條通知6.1 除非另有約定，所有本協議項下通知、訴求、權利主張、要求及其他信息交互（”迎 劃”），均應以書面形式做出，并以專人遞交、快遞服務

15、、傳真、或掛號郵件（郵資預付 并要求回執）之，但是，若各方按照商業慣例或過往習慣通過即時通訊進行避0,且接 收方對此并無異議，則該等通知應視為具有通知效力。此處所謂“即時通訊”，系指使用 計算機、手機等電子通訊設備，通過電子郵件等即時通訊軟件或應用等手段發送或接收信 息。通知應當發送到各方于本協議簽署頁所提供地址、或協議簽署后變更地址，只要任何 一方根據實際情形變更地址，且將變更后地址即時迎刻了其他方。若以即時通訊方式進行 通知,則接收方應當提供準確號碼或賬戶，保證通知能夠及時送達。任何通知均應當明確 所涉協議事項內容、完成要求及條件、截止時限，以中文書寫。通知若為報告事件,除應 當明確事件所

16、涉時間、地點、經過、起因、經過及結果外，還應當盡合理努力提供相應證 據。若為更正避0,還應指出具體錯誤或瑕疵。6.2 依本協議所發送通知,若以即時通訊方式發送，則以電子郵件等成功發送或顯示發送 成功之時日視為有效送達；若由專人遞交，則在專人遞交之日視為有效送達；若以掛號信 件發出，則在寄出日（以郵戳為憑）后第七（7）日視為有效送達；若以快遞方式發送， 則于交與快遞服務發送后第三（3）日視為有效送達。6.3 就上述任何一種送達而言，若接收人于視為送達日之次日結束前通知發送人并明確表 示未收到發送通知,則逋知應認定為未送達，雙方應立即協商并確定重新發送通知。重發 通知仍適用上述視為送達規則。就任何

17、通知而言、若因接收方提供地址不真實或不準確， 致使通知不能送達，或盡管通卷已經送達，但接收方未及時接收、處理或知悉通知內容， 導致通知之目的未能實現、使接收方遭受損失、則應由接收方自行承擔全部損失、若因此 導致發送方損失，發送方有權就此從接收方獲得賠償或補償。第七條協議生效士協議經各方法定代表人或其授權代表簽署或加蓋公司公章，于最后一方完成簽章之日起 發生法律效力,一經生效，便對各方（但僅對該各方）具有法律約束力。此處所謂“簽章”， 系指簽字或蓋章二者同時具備或二者任具其一。任何情形下一方在本協議簽署頁蓋章或簽 字，即視為本協議為該方真實意思表示,且該方愿意受本協議條款法律效力的約束。第八條協

18、議終止小退非經各方協商一致或經有管轄權司法機關依法宣布不得終止。但是，若任何一方違 反本協議約定,導致協議無法繼續履行，守違約方有權決定是否單方終止本協議,并有權 決定以何種方式于何時行使單方終止權。本協議終止不影響任何一方依本協議約定享有的 索賠、賠償或補償主張權，不影響本協議明確約定繼續有效條款的法律效力。第九條權利與義務轉移非經各方一致同意，本協議項下任何權利義務均不得轉移給其他任何第三方。任何權利義 務轉移，轉讓方均需事先書面通知其他股東,征得同意后方可進行，但是，各方在此授予 受讓方一項特別權利,使得受讓方可以不必征得其他股東同意即可將其在本協議項下權利 義務轉移給其關聯方,若需要其他方配合簽署相關文件，其他方在此承諾給予充分配合， 以使受讓方順利完成轉移。第十條可分割性若本協議中任何條款無效、不合法或無法適用任何法律予以執行，則只要在經濟利益或法 律實質上不會對任何其他方造成重大不利影響，本協議中任何其他條款仍將繼續有效。在 確定任何條款無效、不合法或不可執行后，各方應通過善意協商修改本協議以求最大限度 符合各方簽訂本協議時原本立場;若任何無效或不可執行條款于各方協商之日起。第十一條爭議解決若因本協議引發任何爭議,任何一方均