1、有限合伙登記注冊操作指南11法律事務部2012年9月20日目錄一、合伙企業的概念4二、有限合伙企業應具備的條件4三、有限合伙企業設立具備的條件4四、注冊有限合伙企業程序5五、申請合伙企業登記注冊應提交文件、證件5（一）合伙企業設立登記應提交的文件、證件：5（二）合伙企業變更登記應提交的文件、證件：6（三）合伙企業注銷登記應提交的文件、證件：7（四）合伙企業申請備案應提交的文件、證件：7（五）其他登記應提交的文件、證件：7六、申請合伙企業分支機構登記注冊應提交的文件、證件8（一）合伙企業分支機構設立登記應提交的文件、證件8（二）合伙企業分支機構變更登記應提交的文件、證件：8（三）合伙企業分支機構

2、注銷登記應提交的文件、證件：8（四）其他登記應提交的文件、證件：9七、收費標準9八、辦事流程圖9（一）有限合伙企業創辦總體流程圖（不含專業性前置審批）9（二）、工商局注冊程序11（三）、工商局具體辦理程序（引入網上預審核、電話預約方式）.14九、有限合伙企業與有限責任公司的區別14（一）、設立依據14（二）、出資人數14（三）、出資方式15（四）、注冊資本15（五）、組織機構15（六）、出資流轉15（七）、對外投資16（八）、稅收繳納16（九）、利潤分配16（十）、債務承擔16十、常見問題解答與指導17一、合伙企業的概念合伙企業是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業和有

3、限合伙企業。二、有限合伙企業應具備的條件1、有兩個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力；合伙人資格證明：合伙人為自然人的，提交身份證復印件；合伙人為企業的，提交加蓋本企業公章的營業執照復印件；2、有書面合伙協議；3、有合伙人認繳或者實際繳付的出資；4、有合伙企業的名稱，名稱中的組織形式后應標明“有限合伙”等字樣；5、有經營場所和從事合伙經營的必要條件。特別提請注意：有限合伙企業由二個以上五十個以下合伙人設立，有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人。有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。三、有限合伙企業設立具備的條件1.有限合伙名稱一般由四部分依次組成：行政區劃字號行業特點組織形

4、式；2. 以北京市為例，有限合伙一般注冊為“北京XX中心”（有限合伙），資產管理類的注冊為“北京XX投資中心”（有限合伙）、北京XX資產管理中心”（有限合伙）3. 有限合伙注冊資金最低1000萬；4. 有限合伙注冊對單個投資人投資門檻沒有特殊限制；5. 有限合伙注冊資金認繳即可，無需實際注資；6. 有限合伙注冊經營范圍可以注冊：投資管理；項目投資；投資咨詢；技術推廣；企業策劃；經濟貿易咨詢；7. 有限合伙注冊當地可以使用虛擬辦公地址或是集中辦公區等進行注冊；8. 有限合伙變更無需要股東實際到場進行簽字辦理；9. 有限合伙注冊使用的地址可以保證年檢通過；10. 有限合伙實行全國統一稅收政策；11

5、. 有限合伙注冊在當地的稅收優惠政策（非必要條件）四、注冊有限合伙企業程序設立個人獨資企業或合伙企業，一般要經以下步驟：第一步：咨詢后領取并填寫名稱（變更）預先核準申請書、指定（委托）書，同時準備相關材料；第二步：遞交名稱（變更）預先核準申請書，等待名稱核準結果；第三步：領取企業名稱預先核準通知書，同時領取企業設立登記申請書；經營范圍涉及前置審批的（具體項目參見北京市工商行政管理局印制的北京市企業登記前置許可項目目錄），辦理相關審批手續；第四步：遞交申請材料，材料齊全，符合法定形式的，等候領取準予行政許可決定書；第五步：領取準予設立登記通知書后，按照準予設立登記通知書確定的日期到工商局交費并領

6、取營業執照。五、申請合伙企業登記注冊應提交文件、證件（一）合伙企業設立登記應提交的文件、證件：1、 企業設立登記申請書（內含企業設立登記申請表、自然人股東（發起人）、個人獨資企業投資人、合伙企業合伙人名錄、企業住所證明等表格）；2、 全體合伙人的身份證明或主體資格證明；（特殊的普通合伙企業還應提交合伙人的職業資格證明）3、 指定（委托）書；4、合伙協議；5、全體合伙人對各合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書；（以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，由全體合伙人委托法定評估機構評估作價的，還應提交法定評估機構出具的評估作價證明。）6、 企業名稱預先核準通知書；7、 企業秘書（聯系人）登

7、記表；8、 合伙人為外商投資企業（不含外商投資的投資性公司），合伙企業申請的經營范圍涉及外商投資產業指導目錄中限制類的，還應提交商務部門的批準文件；9、經營范圍涉及前置許可項目的，應提交有關審批部門的批準文件。（二）合伙企業變更登記應提交的文件、證件：1、企業變更（改制）登記（備案）申請書（內含企業變更（改制）登記申請表、變更后自然人股東（發起人）、個人獨資企業投資人、合伙企業合伙人名錄、負責人登記表、企業住所證明等表格。請根據不同變更事項填妥相應內容）；2、全體合伙人簽署的變更決定書或者合伙協議約定的人員簽署的變更決定書；3、指定（委托）書；4、全體合伙人簽署的修改后的合伙協議；5、合伙企業

8、營業執照正、副本。6、變更下列事項的，還需要提交以下文件、證件：變更名稱：企業名稱變更預先核準通知書變更合伙人：新的合伙人身份證明或主體資格證明；入伙協議；全體合伙人對新合伙人認繳或實際繳付出資的確認書。（新的合伙人為外商投資企業（不含外商投資的投資性公司），合伙企業的經營范圍涉及外商投資產業指導目錄中限制類的，還應提交商務部門的批準文件）變更法人、其他組織執行事務合伙人委派的代表：繼任代表的身份證明；執行事務合伙人出具的委派書。變更經營范圍：新增經營項目涉及前置許可的，應提交有關審批部門的批準文件。變更企業類型：企業名稱變更預先核準通知書及預核準名稱投資人名錄表；普通合伙企業變更為特殊的普通

9、合伙企業的，提交各合伙人的職業資格證明。變更合伙人的出資數額：全體合伙人對變更的合伙人認繳或實際繳付出資的確認書。提請注意：法律、行政法規和國務院決定規定變更登記事項前需先辦理許可文件變更的，應在辦理變更登記時一并提交變更后的許可文件。（三）合伙企業注銷登記應提交的文件、證件：1、 企業注銷登記申請書；2、 指定（委托）書；3、全體合伙人簽署的注銷決定或人民法院的破產裁定或行政機關責令關閉或被撤銷的文件；4、全體合伙人簽署的清算報告。清算報告中應載明：（1）債權債務清理完畢；（2）稅款、職工工資已繳清；5、清算人成員備案確認通知書；6、稅務部門出具的注銷稅務登記證明；7、 合伙企業營業執照正、

10、副本。因未參加年檢被吊銷營業執照的企業辦理注銷登記時，應一并辦理解除執行事務合伙人的警示限制手續，按照注銷登記提交文件、證件，并在企業注銷登記申請書，注銷原因注明“因未參加年檢依法被吊銷營業執照，申請辦理注銷登記。申請解除執行事務合伙人XXX的警示限制”。（四）合伙企業申請備案應提交的文件、證件：1、 企業變更（改制）登記（備案）申請書；2、 指定（委托）書；3、根據不同的備案事項，還需要提交的以下文件、證件：清算人成員備案：（1）全體合伙人指定清算人成員名單的決定；（2）企業營業執照復印件。申請刪除經營范圍中后置標注內容的：（1）有關專項審批部門的批準文件或證書復印件；（2） 合伙企業營業執

11、照正、副本。（此備案事項僅限2005年12月31日前登記注冊的合伙企業）（五）其他登記應提交的文件、證件：因執照丟失、損毀申請補發執照：1、指定（委托）書；2、全體合伙人簽署的情況說明；3、公開發行的報刊上登載執照掛失作廢聲明的報樣；4、更換、增（減）、補營業證照申請表。申請增發執照副本：1、指定（委托）書；2、更換、增（減）、補營業證照申請表；3、原合伙企業營業執照副本。六、申請合伙企業分支機構登記注冊應提交的文件、證件申請合伙企業分支機構設立登記應先辦理合伙企業分支機構名稱預先核準登記手續，請參看一次性告知單-如何辦理名稱預先登記的相關內容。（一）合伙企業分支機構設立登記應提交的文件、證件

12、：1、 企業設立登記申請書（內含企業設立登記申請表、負責人登記表、企業經營場所證明等表格）；2、 企業名稱預先核準通知書；3、 指定（委托）書；4、加蓋合伙企業印章的合伙企業營業執照復印件；5、經營范圍涉及前置許可項目的，應提交有關審批部門的批準文件。提請注意：分支機構的經營范圍不得超出隸屬企業的經營范圍。（二）合伙企業分支機構變更登記應提交的文件、證件：1、 企業變更（改制）登記（備案）申請書（內含企業變更（改制）登記申請表、負責人登記表、企業住所證明等表格。請根據不同變更事項填妥相應內容）；2、全體合伙人簽署的變更決定書或者合伙協議約定的人員簽署的變更決定書；3、 指定（委托）書；4、 營

13、業執照正、副本。5、變更下列事項還應提交下列文件、證件：變更名稱：企業名稱變更預先核準通知書；加蓋合伙企業印章的合伙企業營業執照復印件。變更經營范圍：新增經營項目涉及前置許可的，應提交有關審批部門的批準文件；加蓋合伙企業印章的合伙企業營業執照復印件。變更不同登記事項應提交的其它文件、證件，請參看合伙企業變更登記。提請注意：法律、行政法規和國務院決定規定變更登記事項前需先辦理許可文件變更的，應在辦理變更登記時一并提交變更后的許可文件。（三）合伙企業分支機構注銷登記應提交的文件、證件：1、 企業注銷登記申請書；2、 指定（委托）書；3、全體合伙人簽署的注銷分支機構的決定書；4、營業執照正、副本。因

14、未參加年檢被吊銷營業執照的合伙企業分支機構辦理注銷登記時,應一并辦理解除負責人警示限制手續。提交文件、證件如下：1、企業注銷登記申請書，注銷原因注明“因未參加年檢依法被吊銷營業執照，申請辦理注銷登記。申請解除負責人XXX的警示限制”；2、全體合伙人簽署的分支機構債權、債務清理情況及稅款、職工工資完結情況的說明；3、指定（委托）書；4、營業執照正、副本。（四）其他登記應提交的文件、證件：因執照丟失、損毀申請補發執照：1、指定（委托）書；2、分支機構負責人簽署的情況說明；3、公開發行的報刊上登載執照掛失作廢聲明的報樣；4、更換、增（減）、補營業證照申請表。申請增發執照副本：1、指定（委托）書；2、

15、更換、增（減）、補營業證照申請表3、原營業執照副本。七、收費標準1、合伙企業及其分支機構設立登記費300元；2、合伙企業變更登記費100元；3、補換執照正本收取費用50元；4、組織機構代碼證費用30元；5、稅務登記證費用200元；八、辦事流程圖（一）有限合伙企業創辦總體流程圖（不含專業性前置審批）辦理機關：工商局企業名稱預先登記辦理時限：5個工作日提交材料：名稱預先登記申請書（文件1,內含投資人授權委托意見）、經辦人身份證原件辦理機關：工商局注冊登記辦理時限：10個工作日提交材料：1、企業設立登記申請書（文件2）;2、全體合伙人的身份證明或主體資格證明；3、指定（委托）書（文件3）;4、合伙協

16、議（文件4）;5、全體合伙人對各合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書（文件5,以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，由全體合伙人委托法定評估機構評估作價的，還應提交法定評估機構出具的評估作價證明。）；6、合伙執行人代表委派書（文件6,僅在合伙人為單位的情況下適用）；7、企業名稱預先核準通知書（內容應包括投資人名錄）；8、企業秘書（聯系人）登記表（文件7）;9、負責人承諾書（文件8）;10、合伙人為外商投資企業（不含外商投資的投資性公司），合伙企業申請的經營范圍涉及外商投資產業指導目錄中限制類的，還應提交商務部門的批準文件；11、經營范圍涉及前置許可項目的，應提交有關審批部門的批準文件

17、。辦理機關：公安局刻制印章審批時限：2個工作日提交材料：營業執照、法定代表人、經辦人身份證原件及復印件到公安局審批后，由公安局指定刻章單位刻制印章。辦理組織機構代碼證書辦理機關：質量技術監督局辦理時限：3個工作日提交材料：營業執照、公章統計登記（如需）辦理機關：統計局辦理時限：即時提交材料：營業執照、公章、建設項目批準文件等稅務登記地稅登記辦理機關：當地地稅局辦理時限：即時提交材料：稅務登記表、營業執照、組 織機構代碼證、法人身份證復印件、合 伙協議、房屋租賃協議復印件、公章、 負責人名章國稅登記辦理機關：當地國稅局辦理時限：即時提交材料：稅務登記表、營業執照、組織機構代碼證、法人身份證復印件

18、、合伙協議、房屋租賃協議復印件、公章、負責人名章開立銀行賬戶X主管稅務所（稅務登記完畢7日內）、工商所報到、工商局注冊程序14申請審查受理登記發照申請地點：有管轄權的工商行政管理部門申請形式：1、直接到登記場所申請；2、信函、電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件。以第2種方式提出申請的，申請人應在發出申請后15日內，向登記機關遞交申請材料原件。提交材料：1、企業設立登記申請書；2、全體合伙人的身份證明或主體資格證明；3、指定（委托）書；4、合伙協議（文件4）;5、全體合伙人對各合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書（以實物、或者其他財產權利出資,定評估機構評估作價的,構出具的評估作價證明）委派

19、書（合伙人為單位）知識產權、土地使用權由全體合伙人委托法還應提交法定評估機;6、合伙執行人代表;7、企業名稱預先核準通知書及投資人名錄；8、企業秘書（聯系人）登記表；9、負責人承諾書；10、合伙人為外商投資企業（不含外商投資的投資性公司），合伙企業申請的經營范圍涉及外商投資產業指導目錄中限制類的，還應提交商務部門的批準文件；11、經營范圍涉及前置許可項目的，應提交有關審批部門的批準文件。1、申請材料齊全、符合法定形式的，發給受理通知書；2、申請材料不齊全或者不符合法定形式，當場或者在5日內一次告知申請人需要補正的全部內容，發給受理通知書；3、不符合受理條件的登記申請，不予受理，并發給申請人不予

20、受理通知書。4、申請事項依法不屬于公司登記范疇的，登記機關應當即時決定不予受理，并向申請人說明理由。1、申請材料齊全、符合法定形式的，當場予以登記；2、根據法定條件和程序，需要對申請材料的實質性內容進行核實的，指派兩名以上工作人員進行核查，并填寫申請材料核查情況報告書；3、除當場登記的外，自受理登記申請之日起15日內作出是否準予登記的決定；4、登記機關作出準予登記的，應當發給申請人準予設立登記通知書，不予登記的，應當發給申請人登記駁回通知書o1、申請人收到準予設立登記通知書繳納登記費、工本費。2、告知申請人自決定之日起10日內，領取合伙企業營業執照o13（三）、工商局具體辦理程序（引入網上預審

21、核、電話預約方式）2個工作日網上名稱預核準多稱核準通時.經辦人領取預先核準通知書生成申請書、領取謾知八，17,什八小141”I網卜替記、福宙由諸材料2個工作日通過預審1生成申請表、合伙協議等申請材料打印申諸材料，經力;人由話前約替記17日現場旁理由請材料|材料審核通過并受理7日后九、有限合伙企業與有限責任公司的區別（一）、設立依據所謂設立的依據，即設立該種企業組織形式的法律規定。1、有限合伙企業：主要是中華人民共和國合伙企業法（2006年修訂，以下簡稱合伙企業法”）和中華人民共和國合伙企業登記管理辦法（2007年修訂）。2、有限責任公司：主要是中華人民共和國公司法（2005年修訂，以下簡稱公司

22、法”）和中華人民共和國公司登記管理條例（2005年修訂）。（二）、出資人數1、有限合伙企業：應由2人以上50人以下的合伙人出資設立，至少應當有1名普通合伙人。注：合伙企業法第六十一條2、有限責任公司：應由50人以下的股東出資設立。注：公司法第二十四條（三）、出資方式1、有限合伙企業：合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，普通合伙人也可以用勞務出資。注：合伙企業法第十六條、六十條、六十四條2、有限責任公司：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。此外，貨幣

23、出資金額不得低于注冊資本的30%。注：公司法第二十七條可見，相對于有限責任公司而言，有限合伙企業的合伙人在出資方式上更為靈活，突出表現為普通合伙人可以勞務出資，而且貨幣出資的比例沒有要求。（四）、注冊資本1、有限合伙企業：沒有注冊資本的要求，合伙人應當按照合伙協議約定的數額履行出資義務。注：合伙企業法第十七條、六十條、六十五條2、有限責任公司：注冊資本的最低限額為人民幣3萬元，其中一人有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣10萬元。財務分析法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。注：公司法第二十六條小結：有限責任公司實行注冊資本制，注冊資本為在公司登記機關登記的全

24、體股東認繳的出資額；有限合伙企業實行承諾出資制，合伙人如何出資，取決于協議約定，沒有強制性規定。（五）、組織機構1、有限合伙企業：未對最高權力機構予以明確，原則上合伙企業重大事務由全體合伙人通過合伙協議、合伙人會議的方式共同決定；執行機構為普通合伙人。合伙企業法第六十三條、八十二條；第六十七條2、有限責任公司：最高權力機構為全體股東組成的股東會；執行機構為董事會或執行董事。注：公司法第三十七條；第四十七條、五十一條（六）、出資流轉1、有限合伙企業：（1）原則上，合伙人入伙、退伙及財產份額對外轉讓均須經全體合伙人一致同意；（2）合伙人在合伙企業的財產份額可以繼承，有限合伙人資格一般可繼承，普通合

25、伙人資格一般不能繼承；（3）合伙人可以在合伙協議中對合伙人的入伙、退伙、財產份額繼承及對外轉讓作出更嚴格的規定。注：合伙企業法第二十條、六十條、七十三條、八十二條2、有限責任公司：（1）股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權；（2）股東對外轉讓股權應經其他股東過半數同意；（3）原則上，股東資格及股權均可以繼承；（4）章程可以對股權轉讓做更嚴格規定。注：公司法第七十二條、七十六條（七）、對外投資1、有限合伙企業：可以向其他經濟組織（如有限責任公司、股份有限公司、外商投資企業、合伙企業等）投資，原則上無限制。2009年11月20日之前，受政策限制，合伙企業在成為上市公司股東方面存在一定障礙。隨著修

26、訂后的證券登記結算管理辦法于2009年12月21日施行，這一障礙已不復存在。注：合伙企業法第二十條、六十條、七十三條、八十二條2、有限責任公司：可以向其他經濟組織（如有限責任公司、股份有限公司、外商投資企業、合伙企業等）投資，原則上無限制，但須依照公司章程的規定，由董事會或者股東會決議；公司章程對投資的總額及單項投資的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。注：公司法第十六條（八）、稅收繳納有限合伙企業與有限責任公司在稅收繳納方面的區別主要體現在所得稅上：1、有限合伙企業：無需就合伙企業所得繳納企業所得稅，而是由合伙人就個人從合伙企業獲取的利潤分配繳納所得稅。注：合伙企業法第六條，中華人民共和國企業所得稅法（以下簡稱企業所得稅法）第一條第二款，中華人民共和國個人所得稅法（以下簡稱個人所得稅法）第二條第二項，國務院關于個人獨資企業和合伙企業征收所得稅問題的通知2、有限責任公司：需要就企業所得繳納企業所得稅，股東還需要就個人從公司獲取的利潤分配繳納所得稅。注：企業所得稅法）第一條第一款，個人所得稅法第二條第七項因此，僅就所得稅繳納而言，合伙企業與有限責任公司相比，不存在雙重稅負。（九）、利潤分配1、有限合伙企業：原則上，合伙企業的利潤分配按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人按照實繳出資比例分配；無法確定出資