1、小額貸款有限責任公司董事會議事規則第一條 為了規范小額貸款有限責任公司（以下簡稱“公司”）運作，完善法人治理結構，維護公司、股東的合法權益，規范董事會內部機構及運作程序，充分發揮董事會的經營決策中心作用，根據中華人民共和國公司法等法律法規的有關規定，及公司章程，制定本規則。第二條 董事的任職資格：1、董事為自然人，董事無需持有公司股份；2、符合國家法律、法規規定的任職條件；3、具有一定的理論水平，熟悉國家的經濟政策和有關法律、法規，具有勝任所任職務的組織管理能力、業務能力、專業知識和工作經驗；4、公司法第一百四十七條規定的情形以及被中國銀行業監督委員會確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的人員,

2、不得擔任公司的董事。第三條 董事由股東大會選舉或更換，任期3年，任期屆滿可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司的規定，履行董事職務。 第四條 董事的權利：1、出席董事會會議，并行使表決權；2、根據公司或董事會委托代表公司；3、根據公司規定或董事會委托處理公司業務；4、董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，并保證：（1）公司的商業行為符合國家的法律、法規及國家各項經濟政策的要求；（2）公平對待所有股東；（3）認真閱讀公司的各項商務、

3、財務報告、及時了解公司業務經營管理狀況；（4）親自行使合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、法規允許或者得到股東會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使。（5）接受監事對其履行職責的合法監督和合理建議。 第五條 董事的義務：1、董事應當遵守法律、法規和公司的規定，忠實履行職責，維護公司利益，當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：（1）在其職責范圍內行使權利，不得越權；（2）除經公司規定或股東會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；（3）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；（4）不得自營或者為他人經營與公司

4、同類的營業或者從事損害本公司利益的活動；（5）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入；（6）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人(正常貸款手續除外)；（7）不得利用職務便利為自己或他人侵占公司財產；（8）未經股東會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；（9）不得將公司資產以其個人名義開立帳戶儲存；（10）不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；（11）未經股東會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：法律有規定；公眾利益有要求；該董事本身的合法利益要求。2、未經公司規定或董事會的合法授

5、權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事，董事以其個人名義行事時，在第三方合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第六條 董事可以在任期屆滿之前提出辭職。董事辭職應當向董事會提出書面辭職報告。第七條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。由董事長召集余任董事盡快召開臨時股東會選舉新任董事。在股東會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。 第八條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合

6、同期內，以及任期結束后的合理期限內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。 第九條 公司設董事會，董事會由3名董事組成。董事會是公司經營決策機構，對股東會負責，行使公司和股東會賦予的職權。 第十條 董事會成員可由股東代表、公司經營班子成員、財務負責人、社會專家等人員組成。 第十一條 董事會行使下列職權：1、負責召集股東會，并向會議報告工作；2、執行股東會決議；3

7、、決定公司的經營計劃和投資方案；4、制訂公司的年度財務預、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本方案；7、擬定公司重大收購、或者合并、分立和解散方案；8、批準公司擬收購、出售資產的事項，屬需股東會批準的項目提請股東會審議批準；9、在股東會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；10、決定公司內部管理機構的設置；11、聘任或解聘公司總經理；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員；聘任董事會顧問，并決定其報酬事項和獎懲事項；12、制訂公司的基本管理制度；13、制訂公司的修改方案；14、管理公司信息披露事項；1

8、5、向股東會提出聘請或更換為公司審計的會計師事務所；16、聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；17、擬定董事報酬和津貼標準；18、法律、法規或公司規定，以及股東會授予的其他職權。 第十二條 董事會行使職權時，應遵守國家有關法律法規、公司和股東會決議，自覺接受公司監事的監督。需國家有關部門批準的事項，應報經批準后方可實施。 第十三條 公司設董事長，是公司法定代表人和董事會代表人。 第十四條 董事長由全體董事過半數選舉產生或罷免。董事長每屆任期三年，可連選連任。第十五條 董事長任職資格：1、有豐富的社會主義市場經濟知識，能夠正確分析、判斷國內外宏觀經濟形勢和市場發展趨勢，有統攬和駕馭全局的

9、能力，決策能力強，敢于負責；2、有良好的民主作風，心胸開闊，任人唯賢，善于團結同志；3、有較強的協調能力，善于協調董事會、經營班子；4、具有一定年限的企業管理或經濟工作經歷，熟悉本行業和了解多種行業的生產經營，并能很好地掌握國家的有關政策、法律和法規；5、誠信勤勉，清正廉潔，公道正派；6、年富力強，有較強的使命感、責任感和勇于開拓進取的精神，能開創工作新局面。 第十六條 董事長行使下列職權：1、主持股東大會和召集、主持董事會會議，領導董事會的日常工作；2、督促、檢查董事會決議的執行；3、在董事會休會期間，根據董事會的授權，行使董事會的部分職權；4、簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署

10、的文件；5、行使法定代表人職權；根據經營需要，向總經理及公司其他人員簽署“法人授權委托書”；6、根據董事會授權，批準和簽署一定額度的投資項目合同文件和款項，以及審批和簽發一定額度的公司財務支出款項；7、在董事會授權額度內，批準抵押融資和貸款擔保款項的文件，以及批準公司法人財產的處置和固定資產購置的款項；8、在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向董事會和股東會報告；9、董事會授予以及公司規定的其他職權。 第十七條 董事長因故不能履行職責時，應當指定董事代行董事長職權。 第十八條 董事會設董事會秘書。董事會秘書由董事長聘任或解聘。 第

11、十九條 董事會秘書的主要職責：1、準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東會出具的報告和文件；2、處理董事會的日常事務，承辦董事長交辦的工作；3、起草董事會的報告、決議、紀要、通知等文件；5、籌備董事會會議以及由董事會組織的其他會議，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；6、負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、真實和完整；7、保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄；8、負責保管股東名冊資料、董事名冊、大股東及董事持股資料以及董事會印章。 第二十條 董事會決策程序1、投資決策程序：董事會委托總經理組織有關人員擬定公司中長期發展規劃、年度投資計劃和重大項目的投資

12、方案，提交董事會審議，形成董事會決議；對于需提交股東會的重大經營事項，按程序提交股東會審議通過，由總經理組織實施。2、財務預、決算工作程序：董事會委托總經理組織有關人員擬定公司年度財務預決算、利潤分配和虧損彌補等方案，提交董事會；董事會制定方案，提請股東會審議通過后，由總經理組織實施。3、人事任免程序：根據董事會、總經理在各自的職權范圍內提出的人事任免提名，由公司組織人事部門考核，向董事會提出任免意見，報董事會審批。4、重大事項工作程序：董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項的文件前，應對有關事項進行研究，判斷其可行性，經董事會通過并形成決議后再簽署意見，以減少決策失誤。 第二十一條 董事會檢

13、查工作程序董事會決議實施過程中，董事長（或委托有關部門和人員）可就決議的實施情況進程跟蹤檢查，在檢查中發現有違決議的事項時，可要求和督促總經理予以糾正。 第二十二條 董事會議事程序1、董事會每年至少召開兩次會議，于會議召開10日以前以書面通知全體董事。2、董事會會議通知包括以下內容：會議日期和地點；會議期限；事由及議題；發出通知的日期。董事會會議主要議案應提前3個工作日以書面通知方式知會董事。3、有下列情形之一的，董事長應在20個工作日內召集臨時董事會議：（1）董事長認為必要時；（2）三分之一以上的董事聯名提議時；（3）監事提議時；（4）總經理提議時。4、如有本條第3點中（2）、（3）、（4）

14、規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。5、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面通知；通知時限為：3個工作日。6、董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。當贊成和反對的票數相等時，董事長有多投一票的權力。董事會決議原稿應由出席本次董事會會議的全體董事簽名。7、董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、

15、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，也未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。8、在董事會討論事項與某位董事或其任職的公司可能有關聯交易或同業競爭時，該董事應當回避討論與表決，董事會也有權力要求其回避討論與表決。9、董事會表決方式為：記名式表決，每名董事或授權董事均有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。10、非董事經營班子成員、監事以及與所議議題相關的人員根據需要列席會議。列席會議人員有權就相關議題發表意見，但沒有投票表決權。11、董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由表決董事簽字。有關議案應提前3個工作日以傳真方式知會董事。12、董事會會議由董事長主持，董事會秘書或授權代表應就會議議題和內容做詳細記錄，并由出席會議的董事簽字。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議記錄保管期限10年。13、董事會會議記錄包括以下內容：（1）會議召開的日期、地點和主持人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權