1、世紀(jì)游輪資產(chǎn)重組定增情況介紹上海愛華資產(chǎn)管理有限公司一、本次交易概要本次交易總體方案包括：（1）重大資產(chǎn)出售；（2）發(fā)行股份購買資產(chǎn)；（3） 募集配套資金。其中，重大資產(chǎn)出售與發(fā)行股份購買資產(chǎn)互為前提、互為條 件，共同構(gòu)成本次交易方案不可分割的組成部分，其中任何一項因任何原因 終止或不能實(shí)施，則本次交易將終止實(shí)施；募集配套資金實(shí)施與否或配套資 金是否足額募 集均不影響前兩項交易的實(shí)施。（一）重大資產(chǎn)出售 本公司擬向彭建虎或其指定第三方出售本公司全 部資產(chǎn)及負(fù)債（母公司口徑），彭建虎或其指定第三方以現(xiàn)金方式向本公司 支付。（二）發(fā)行股份購買資產(chǎn) 本公司擬向巨人網(wǎng)絡(luò)的全體股東非公開發(fā)行 股份購買其

2、持有的巨人網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)。（三）募集配套資金為提高本次重組績效，增強(qiáng)重組完成后上市公司的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，上市公司擬采用詢價發(fā)行方式向不超過10名 符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，總金額不超過500,000萬元，上市公司的控股股東或其控制的關(guān)聯(lián)人不參與募集配套資金部分的認(rèn)購，配套資金總額不超過本次交易擬購 買資產(chǎn)交易價格的100%。二、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、重大資產(chǎn)重組及借殼上市（一）本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組截至評估基準(zhǔn)日，擬購買資產(chǎn)的評估值為1,312,424.08萬元，各方協(xié)商確定的交易對價為 1,312,424.00萬元，占上市公司2014年度經(jīng)審計的合并財務(wù)報告

3、期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上，根據(jù)重組管理辦法第十二條的規(guī) 定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。（二）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 本次交易完成后，蘭麟投資將成為本公司的控股股東，史玉柱將成為本公司的實(shí)際控制人，史玉柱、蘭麟投資及騰澎投 資為上市公司的潛在關(guān)聯(lián)方；本次交 易中，擬出售資產(chǎn)交易對方為彭建 虎，彭建虎目前為上市公司控股股東及實(shí)際控 制人。根據(jù)重組管理辦 法和上市規(guī)則的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。按照上市公司公司章程的相關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事在審議本報告書的董事會會議上回避表決，關(guān)聯(lián)股東將在股東大會上回避表決。（三）本次交易構(gòu)成借殼上市 本次交易前，彭建虎及其一致行動人彭俊珩 持有本公司48,6

4、16,700股，占上市公司總股本的 74.28%,彭建虎為本公司 控股股東及實(shí)際控制人。本次交易完成后，不考慮配套募集資金發(fā)行股份的 影響，蘭麟投資及其一致行動人騰澎投資 將持有本公司211,049,942股，占 公司發(fā)行后總股本的41.45%，蘭麟投資將成為本公司的控股股東，史玉柱 將成為本公司的實(shí)際控制人。本次交易中擬購買資產(chǎn)的交易價格為 1,312,424.00萬元，占上市公司2014年度經(jīng)審計的合并財務(wù)報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上。根據(jù)重組管理辦法第十三條的規(guī)定，本次交易構(gòu)成借殼上市。三、本次重組方案及募集配套資金安排（一）重大資產(chǎn)出售1、擬出售資產(chǎn)構(gòu)成根據(jù)資產(chǎn)出售協(xié)議，本公

5、司擬向彭建虎或其指定第三方出售本公司全部 資產(chǎn)及負(fù)債（母公司口徑），彭建虎或其指定第三方以現(xiàn)金方式向本公司支 付。2、交易對方本次重大資產(chǎn)重組擬出售資產(chǎn)的交易對方為彭建虎。3、交易價格根據(jù)資產(chǎn)出售協(xié)議，擬出售資產(chǎn)的交易價格以具有證券業(yè)務(wù)資格的評估 機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告確認(rèn)的評估值為依據(jù)，在此基礎(chǔ)上由各方協(xié)商確 定。截至評估基準(zhǔn)日，擬出售資產(chǎn)的評估值為 60,423.62萬元，各方協(xié)商確 定的交易價格為60,424.00萬元。4、過渡期損益安排 根據(jù)資產(chǎn)出售協(xié)議，自評估基準(zhǔn)日至交割日止的過 渡期間，擬出售資產(chǎn)運(yùn)營所產(chǎn)生的盈利，由上市公司享有；所產(chǎn)生的虧損， 由彭建虎承擔(dān)。上述損益 歸屬期間的損

6、益及數(shù)額應(yīng)由具有證券業(yè)務(wù)資格的 會計師事務(wù)所進(jìn)行審計確認(rèn)。5、人員安排 根據(jù) 人隨資產(chǎn)走”的原則，在上市公司向彭建虎出售擬出售資 產(chǎn)的同時，上市公司將向彭建虎或其指定第三方轉(zhuǎn)移與擬出售資產(chǎn)相關(guān)的且 與上市公司具有勞動或勞務(wù)關(guān)系的全部人員，包括但不限于與上市公司簽署 書面勞動或勞務(wù)合同 的人員；雖未與上市公司簽署勞動合同但由于歷史原 因有權(quán)自世紀(jì)游輪領(lǐng)取薪 水、補(bǔ)償金、賠償金、退休金和/或任何形式福利 的人員；上市公司在過往3個完整會計年度中持續(xù)向其提供現(xiàn)金或?qū)嵨锏娜?員，以及與上述人員相關(guān)的社會保險、住房公積金等員工福利關(guān)系。如在上市公司轉(zhuǎn)移全部人員的過程中發(fā)生任何針對或涉及世紀(jì)游輪的糾紛、

7、爭議、索賠、處罰、追訴、訴訟、仲裁、行政程序，彭建虎應(yīng)采取一切現(xiàn)實(shí) 可行的措施（包括但不限于向上市公司提供擔(dān)保和 /或補(bǔ)償承諾、直接接受 相關(guān)人員或直接支付賠償和/或補(bǔ)償）有效避免世紀(jì)游輪因該等糾紛、爭 議、索賠、處罰、追訴、訴訟、仲裁、行政程序遭受實(shí)際損失。（二）發(fā)行股份購買資產(chǎn)1、發(fā)行股份的種類、面值、上市地點(diǎn)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所發(fā)行股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，上市地點(diǎn)為深交所。2、擬購買資產(chǎn)交易價格擬購買資產(chǎn)為巨人網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)。根據(jù)資產(chǎn)購買協(xié)議，擬購買資產(chǎn)的交 易價格以具有證券業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告確認(rèn)的評估值 為依據(jù)，在此基礎(chǔ)上由各方

8、協(xié)商確定。截至評估基準(zhǔn)日，擬購買資產(chǎn)的評估值為1,312,424.08萬元，各方協(xié)商確定的交易對價為1,312,424.00萬元。3、發(fā)行方式及發(fā)行對象本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行方式系向特定對象非公開發(fā)行A股股票，發(fā)行對象系巨人網(wǎng)絡(luò)的全體股東。4、發(fā)行價格及定價原則 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日為上市公司第四屆董事會 第三次會議決議公告日，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價格為經(jīng)除權(quán)除息調(diào) 整后的定價基準(zhǔn)日前20個交易日上市公司股票交易均價（計算公式為： 定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前 20個交易日股票 交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）的90%,為29

9、.58元/ 股。在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如上市公司另有派息、送股、資本公積 金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，上市公司將按照深交所的相關(guān)規(guī)則對新增 股份的發(fā)行價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。5、發(fā)行數(shù)量本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量為 443,686,270股（計算公式為：股 份發(fā)行數(shù)量=根據(jù)評估結(jié)果確定的擬購買資產(chǎn)的交易價格瑕份發(fā)行價格）, 具體如下：序號1發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行發(fā)行股數(shù)（股）1對象投資156,723,6432騰澎投資54,326,2993鼎暉孚遠(yuǎn)46,996,8844錸鈽投資45,862,513序號發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行發(fā)行股數(shù)（股）5對象翊源42,724,4406澎騰投資38,306,38

10、67弘毅創(chuàng)領(lǐng)35,247,6638孚燁投資23,498,442合443,686,270計本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的最終股份發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量 為準(zhǔn)。本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施前，若上市公司股票發(fā)生其他除權(quán)、除息等事 項，則上述發(fā)行數(shù)量將進(jìn)一步進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。6、股份鎖定期安排本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方蘭麟投資及騰澎投資承諾：本次交易所獲上市公司股份自該股份登記至其名下之日起至 36個月屆滿 之日及業(yè) 績補(bǔ)償義務(wù)（若有）履行完畢之日前（以較晚者為準(zhǔn)）（若無業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，則為關(guān)于承諾業(yè)績的專項審計報告公告之日）不上市交易或轉(zhuǎn)讓。”本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方鼎暉孚遠(yuǎn)、錸鈽投資、中堇翊源、

11、澎騰 投資、弘毅創(chuàng)領(lǐng)和孚燁投資承諾：“、承諾人取得本次發(fā)行的股份時，如其對用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有 權(quán)益的時間不足12個月（以工商登記完成日為準(zhǔn)），本次交易所獲上市公司 股份自該股份登記至其名下之日起至 36個月屆滿之日及業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)（若 有）履行完 畢之日前（以較晚者為準(zhǔn)）（若無業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，則為關(guān)于承 諾業(yè)績的專項審計 報告公告之日）不上市交易或轉(zhuǎn)讓；2、承諾人取得本次發(fā)行的股份時，如其對用于認(rèn)購股份的擬購買資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間已滿12個月（以工商登記完成日為準(zhǔn)），則自該股份登記 至其名下之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，前述期限屆滿后，所持對價股份按如 下比例分期解鎖：第一期：自該股份登記至

12、其名下之日起 12個月屆滿之日且對之前年度業(yè) 績補(bǔ)償義務(wù)（若有）履行完畢之日（以較晚者為準(zhǔn)）（若無業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，則為關(guān) 于承諾業(yè)績的專項審計報告公告之日），其本次取得的對價股 份總數(shù)的33% （扣除補(bǔ)償部分，若有）可解除鎖定；第二期：自該股份登記至其名下之日起 24個月屆滿之日且對之前年度業(yè)績 補(bǔ)償義務(wù)（若有）履行完畢之日（以較晚者為準(zhǔn)） （若無業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，則 為關(guān)于承諾業(yè)績的專項審計報告公告之日），其本次取得的對價股份總數(shù) 的33% （扣除補(bǔ)償部分，若有）可解除鎖定；第三期，自該股份登記至其名下之日起 36個月屆滿之日且對之前年度業(yè)績 補(bǔ)償義務(wù)（若有）履行完畢之日（以較晚者為準(zhǔn)） （若無業(yè)

13、績補(bǔ)償義務(wù)，則 為關(guān)于承諾業(yè)績的專項審計報告公告之日），其本次取得的對價股份總數(shù) 的34% （扣除補(bǔ)償部分，若有）可解除鎖定。”本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的所有交易對方承諾：在上述鎖定期限屆滿后，其轉(zhuǎn)讓和交易將按照屆時有效的法律、法規(guī)和深 交所的規(guī)則辦理。本次交易 完成后6個月內(nèi)如世紀(jì)游輪股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或 者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，承諾人持有世紀(jì)游輪股票的 鎖定期自動延長至少6個月。如本次重大資產(chǎn)重組因涉嫌所提 供或披露信息 存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或 者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，不得轉(zhuǎn)讓承諾人在世紀(jì)游輪

14、擁有權(quán)益的股份。”7、過渡期損益安排 根據(jù)資產(chǎn)購買協(xié)議，自評估基準(zhǔn)日至交割日止的過 渡期間，巨人網(wǎng)絡(luò)所產(chǎn)生的盈利，由上市公司享有，所產(chǎn)生的虧損，由巨人 網(wǎng)絡(luò)股東方按比例承擔(dān)。 上述損益歸屬期間的損益及數(shù)額應(yīng)由具有證券業(yè) 務(wù)資格的會計師事務(wù)所進(jìn)行審計確認(rèn)。8、業(yè)績承諾及補(bǔ)償安排根據(jù)上市公司及巨人網(wǎng)絡(luò)全體股東簽署的業(yè)績承 諾補(bǔ)償協(xié)議，本次交易中業(yè)績承諾及補(bǔ)償事項的安排如下：（1）業(yè)績承諾補(bǔ)償期間及利潤預(yù)測數(shù)的確定本次重組實(shí)施完畢后，巨人網(wǎng)絡(luò)全體股東共同承諾巨人網(wǎng)絡(luò)在 2016年、2017 年、2018年（以下簡稱 業(yè)績承諾補(bǔ)償期間”）實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后 歸屬 于母公司股東的凈利潤分別不低于

15、100,177.07萬元、120,302.86萬元、 150,317.64萬元（以下簡稱 凈利潤承諾數(shù)”）。（2）利潤差額的確定上市公司應(yīng)在本次重組實(shí)施完畢后，聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對上市公司進(jìn)行年度審計，對巨人網(wǎng)絡(luò)當(dāng)期扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于 母公司股東的凈利潤（以下簡稱 凈利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)”）出具專項審核報告，并 在業(yè)績承諾補(bǔ)償期間的上市公司年度報告中單獨(dú)披露凈利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)與凈利 潤承諾數(shù)的差異情況。如巨人網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營活動中存在使用本次配套募集資金的情況，則在確認(rèn)相關(guān)項 目成本費(fèi)用時，應(yīng)核算使用配套募集資金的資金費(fèi)用。其中配套募集資金的 資金費(fèi)用按實(shí)際使用募集資金數(shù)額和使用時間，根據(jù)同期銀

16、行貸款基準(zhǔn)利 率進(jìn)行計算。（三）募集配套資金1、募集配套資金總額及募投項目 為提高本次交易完成后的整合績效，增強(qiáng)重組完成后上市公司的可持續(xù)發(fā)展能力，本公司擬募集配套資金總金額不超過500,000萬元，占本次交易擬購買資 產(chǎn)交易價格的比例為38.10%（募集配套資金總金額未超過擬購買資產(chǎn)交易價格 的100%）。募集配套資金將用于投資以下項目：單位：萬元序募投項目募集資金投資1網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)、代理與運(yùn)營 發(fā)行221,952.002在線娛樂與電子競技社區(qū)146,401.283互聯(lián)網(wǎng)渠道平臺的建設(shè)60,425.68序募投項目募集資金投資號4網(wǎng)絡(luò)游戲的海外運(yùn)營發(fā)行平臺 建設(shè)額57,859.805大數(shù)據(jù)中

17、心與研發(fā)平臺的建設(shè)13,361.24合500,000.00計2、發(fā)行股票的種類、面值、上市地點(diǎn)本次募集配套資金所發(fā)行股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，上市地點(diǎn)為深交所。3、發(fā)行對象及認(rèn)購方式本次非公開發(fā)行股份募集配套資金采取詢價 方式，發(fā)行對象為依據(jù)市場詢價結(jié)果確定的不超過 10名符合條件的特定對 象，上市公司的控股股東或其控制的 關(guān)聯(lián)人不參與募集配套資金部分的認(rèn) 購。4、發(fā)行方式及定價依據(jù) 本次交易配套融資發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日為本公司第四屆董事會第三次會議決議公告日。本次募集配套資金發(fā)行價格 不低于經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后的定價基準(zhǔn)日前20個交易日上市公司股票交易均價（計算公式為：定價基準(zhǔn)日前 20個交易日股票交易均價二定價基準(zhǔn) 日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總 量）的90%，為29.58元/股。最終發(fā)行價格在本公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次重組的核準(zhǔn)批文后，由本 公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī) 定及市場情況，并根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則，依據(jù)市場詢價結(jié)果確定。定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如發(fā)生派息、送