1、泓域咨詢 /巴南區(qū)關(guān)于成立醫(yī)療電子產(chǎn)品公司可行性報告巴南區(qū)關(guān)于成立醫(yī)療電子產(chǎn)品公司可行性報告xxx（集團）有限公司目錄第一章 籌建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 公司籌建方案17一、 公司經(jīng)營宗旨17二、 公司的目標、主要職責17三、 公司組建方式18四、 公司管理體制18五、 部門職責及權(quán)限19六、 核心人員介紹23七、 財務(wù)會計制度24第三章 背景及必要性28一、 行業(yè)與上下游的關(guān)系28二

2、、 進入本行業(yè)的行業(yè)壁壘28三、 項目實施的必要性30第四章 市場分析31一、 行業(yè)特定風險31二、 行業(yè)規(guī)模及發(fā)展趨勢31三、 行業(yè)概況及生命周期34第五章 法人治理結(jié)構(gòu)38一、 股東權(quán)利及義務(wù)38二、 董事40三、 高級管理人員44四、 監(jiān)事46第六章 發(fā)展規(guī)劃49一、 公司發(fā)展規(guī)劃49二、 保障措施55第七章 選址方案分析57一、 項目選址原則57二、 建設(shè)區(qū)基本情況57三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展62四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標63五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向63六、 項目選址綜合評價65第八章 風險防范66一、 項目風險分析66二、 項目風險對策68第九章 環(huán)境保護分析70一、 編制依據(jù)70二、 環(huán)境影響合理

3、性分析71三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析72四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析74五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析75六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析75七、 建設(shè)期生態(tài)環(huán)境影響分析76八、 營運期環(huán)境影響76九、 清潔生產(chǎn)77十、 環(huán)境管理分析79十一、 環(huán)境影響結(jié)論80十二、 環(huán)境影響建議80第十章 進度計劃82一、 項目進度安排82項目實施進度計劃一覽表82二、 項目實施保障措施83第十一章 經(jīng)濟效益評價84一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取84二、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算84營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表84綜合總成本費用估算表86利潤及利潤分配表88三、 項目盈利能力分析88項目投資現(xiàn)金流量表90四、 財

4、務(wù)生存能力分析91五、 償債能力分析91借款還本付息計劃表93六、 經(jīng)濟評價結(jié)論93第十二章 投資方案分析94一、 投資估算的依據(jù)和說明94二、 建設(shè)投資估算95建設(shè)投資估算表99三、 建設(shè)期利息99建設(shè)期利息估算表99固定資產(chǎn)投資估算表100四、 流動資金101流動資金估算表102五、 項目總投資103總投資及構(gòu)成一覽表103六、 資金籌措與投資計劃104項目投資計劃與資金籌措一覽表104第十三章 總結(jié)說明106第十四章 附表108主要經(jīng)濟指標一覽表108建設(shè)投資估算表109建設(shè)期利息估算表110固定資產(chǎn)投資估算表111流動資金估算表111總投資及構(gòu)成一覽表112項目投資計劃與資金籌措一覽表

5、113營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表114綜合總成本費用估算表115固定資產(chǎn)折舊費估算表116無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表116利潤及利潤分配表117項目投資現(xiàn)金流量表118借款還本付息計劃表119建筑工程投資一覽表120項目實施進度計劃一覽表121主要設(shè)備購置一覽表121能耗分析一覽表122報告說明醫(yī)療器械行業(yè)對于從業(yè)人員，尤其是研發(fā)人員提出來較高的要求，由于行業(yè)快速發(fā)展，行業(yè)內(nèi)生產(chǎn)廠商需要積極引進業(yè)內(nèi)優(yōu)秀的研發(fā)人員和經(jīng)驗豐富的銷售人員，以保證企業(yè)的人力資源能與業(yè)務(wù)發(fā)展相匹配。企業(yè)在著手自身培養(yǎng)相關(guān)人才的同時，也加大了外部人才的引進力度，是的行業(yè)內(nèi)人才爭奪不斷加劇。xxx（集團）有限公司

6、主要由xxx投資管理公司和xx集團有限公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資228.00萬元，占xxx（集團）有限公司20%股份；xx集團有限公司出資912萬元，占xxx（集團）有限公司80%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資7072.47萬元，其中：建設(shè)投資5796.52萬元，占項目總投資的81.96%；建設(shè)期利息163.28萬元，占項目總投資的2.31%；流動資金1112.67萬元，占項目總投資的15.73%。項目正常運營每年營業(yè)收入13500.00萬元，綜合總成本費用11035.95萬元，凈利潤1801.87萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率19.09%，財務(wù)凈現(xiàn)值1343.09萬元，全部投資

7、回收期6.10年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。本期項目技術(shù)上可行、經(jīng)濟上合理，投資方向正確，資本結(jié)構(gòu)合理，技術(shù)方案設(shè)計優(yōu)良。本期項目的投資建設(shè)和實施無論是經(jīng)濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xxx（集團）有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1140萬元三、 注冊地址巴南區(qū)xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事醫(yī)療電子產(chǎn)品相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx（集團）

8、有限公司主要由xxx投資管理公司和xx集團有限公司發(fā)起成立。（一）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風險控制能力。公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導(dǎo)“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質(zhì)營造未來，細節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以“真誠服務(wù)贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學(xué)發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領(lǐng)軍、技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品領(lǐng)跑的發(fā)展目標。 2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額3044.182435

9、.342283.13負債總額1330.931064.74998.20股東權(quán)益合計1713.251370.601284.94公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入8268.226614.586201.16營業(yè)利潤1311.031048.82983.27利潤總額1187.03949.62890.27凈利潤890.27694.41640.99歸屬于母公司所有者的凈利潤890.27694.41640.99（二）xx集團有限公司基本情況1、公司簡介本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經(jīng)營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。公司堅持“責任+愛心”的服務(wù)理念，

10、將誠信經(jīng)營、誠信服務(wù)作為企業(yè)立世之本，在服務(wù)社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場。“滿足社會和業(yè)主的需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經(jīng)濟發(fā)展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設(shè)宏偉大業(yè)。公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導(dǎo)向、顧客為中心”的企業(yè)服務(wù)宗旨，竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務(wù)，歡迎各界人士光臨指導(dǎo)和洽談業(yè)務(wù)。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額3044.182435.342283.13負債總額1330.931064.74998.20股東權(quán)益合計1713.251370.60

11、1284.94公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入8268.226614.586201.16營業(yè)利潤1311.031048.82983.27利潤總額1187.03949.62890.27凈利潤890.27694.41640.99歸屬于母公司所有者的凈利潤890.27694.41640.99六、 項目概況（一）投資路徑xxx（集團）有限公司主要從事關(guān)于成立醫(yī)療電子產(chǎn)品公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由近年來，經(jīng)濟發(fā)展加速，人們生活水平提高，人口老齡化進程加速，醫(yī)療服務(wù)需求升級，促進了醫(yī)療消費的增長和醫(yī)療器械的需求。隨著計算機和技術(shù)的發(fā)展，醫(yī)療領(lǐng)域的信

12、息化和網(wǎng)絡(luò)化引發(fā)了對影像化、數(shù)字化等高精尖醫(yī)療設(shè)備的需求增長，給醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)帶來了巨大的市場空間。醫(yī)療衛(wèi)生事業(yè)的發(fā)展將促進醫(yī)療器械消費的增加，醫(yī)療儀器設(shè)備的水平亟待提高，為我國醫(yī)療器械市場提供了廣闊的發(fā)展空間。激發(fā)人才創(chuàng)新活力牢固樹立人才第一資源理念，貫徹尊重勞動、尊重知識、尊重人才、尊重創(chuàng)造方針，牢固確立人才引領(lǐng)發(fā)展的戰(zhàn)略地位，深化人才發(fā)展體制機制改革，實施更加積極、更加開放、更加有效的人才政策，營造“近悅遠來”人才發(fā)展環(huán)境。（一）加快人才集聚統(tǒng)籌推進各領(lǐng)域人才隊伍建設(shè)，加快建設(shè)區(qū)域性人才集聚高地。緊扣重點產(chǎn)業(yè)、重點項目、重點學(xué)科，加快引進和培養(yǎng)創(chuàng)新型、應(yīng)用型、技能型人才。用好用活重慶市

13、“英才計劃”和巴南區(qū)“菁英計劃”，以更加開放的理念，以柔性引進等多種方式引進區(qū)內(nèi)緊缺人才，加大引才留才用才力度，加快集聚科技領(lǐng)軍人才和高水平創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)團隊。實施產(chǎn)業(yè)人才攻堅專項行動，推出“一重點產(chǎn)業(yè)集群一人才政策”，集聚產(chǎn)業(yè)人才大軍，提高人才隊伍與產(chǎn)業(yè)發(fā)展的融合度匹配度。推進先進技術(shù)創(chuàng)新中心、科研院所、博士后工作站等人才發(fā)展平臺建設(shè)，做大做強高端人才集聚體，搭建高層次人才與重慶國際生物城、重慶高職城等有效對接的交流溝通平臺，圍繞大數(shù)據(jù)與云計算、平板顯示與集成電路、生物醫(yī)藥與大健康等重點領(lǐng)域，進行更深層次、更大范圍的合作與交流，加快集聚智力資源，利用重慶高職城優(yōu)勢，培育一大批適應(yīng)現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)發(fā)展需求的

14、高素質(zhì)實用型技能型人才和團隊。強化科教結(jié)合，梯次培養(yǎng)、精準引進名師名醫(yī)名家等頂級人才、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)領(lǐng)軍人才和優(yōu)秀青年人才。弘揚企業(yè)家精神，培育一批懂科技、懂產(chǎn)業(yè)、懂投資的科技型企業(yè)家。（二）優(yōu)化人才生態(tài)健全以創(chuàng)新能力、質(zhì)量、實效、貢獻為導(dǎo)向的科技人才評價體系，構(gòu)建充分體現(xiàn)知識、技術(shù)等創(chuàng)新要素價值的收益分配機制。完善科研人員職務(wù)發(fā)明成果權(quán)益分享機制，建立基礎(chǔ)研究人才培養(yǎng)長期穩(wěn)定支持機制，加大優(yōu)秀人才獎勵力度。健全激勵各類人才創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)政策舉措，瞄準高端人才完善“塔尖”政策，瞄準青年人才完善“塔基”政策，建立健全“一企一策”“一人一策”靈活的人才政策。貫徹落實專家人才健康保健、健康休養(yǎng)長效機制，加強政治

15、引領(lǐng)和思想關(guān)懷。建好巴南人才港，推進巴南人才之家、人才驛站建設(shè)，優(yōu)化三級人才服務(wù)平臺，構(gòu)建全過程、專業(yè)化、一站式人才服務(wù)體系。推進人才安居工程，打造特色人才街區(qū)。優(yōu)化“人才服務(wù)卡”落地機制，提供子女就學(xué)、配偶就業(yè)等便利。建設(shè)科技工作者之家。（三）項目選址項目選址位于xx（以選址意見書為準），占地面積約21.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx千件醫(yī)療電子產(chǎn)品的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積20230.25，其中：生產(chǎn)工程13594.35，倉儲工程2992.22，行政辦公及生

16、活服務(wù)設(shè)施2389.35，公共工程1254.33。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資7072.47萬元，其中：建設(shè)投資5796.52萬元，占項目總投資的81.96%；建設(shè)期利息163.28萬元，占項目總投資的2.31%；流動資金1112.67萬元，占項目總投資的15.73%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：13500.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：11035.95萬元。3、凈利潤（NP）：1801.87萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.10年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：19.09%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：1343.09萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月

17、。（九）項目綜合評價經(jīng)初步分析評價，項目不僅有顯著的經(jīng)濟效益，而且其社會救益、生態(tài)效益非常顯著，項目的建設(shè)對提高農(nóng)民收入、維護社會穩(wěn)定，構(gòu)建和諧社會、促進區(qū)域經(jīng)濟快速發(fā)展具有十分重要的作用。項目在社會經(jīng)濟、自然條件及投資等方面建設(shè)條件較好，項目的實施不但是可行而且是十分必要的。第二章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨根據(jù)國家法律、行政法規(guī)的規(guī)定，依照誠實信用、勤勉盡責的原則，以專業(yè)經(jīng)營的方式管理和經(jīng)營公司資產(chǎn)，為全體股東創(chuàng)造滿意的投資回報。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力

18、，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、醫(yī)療電子產(chǎn)品行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營

19、機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx（集團）有限公司主要由xxx投資管理公司和xx集團有限公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資228.00萬元，占xxx（集團）有限公司20%股份；xx集團有限公司出資912萬元，占xxx（集團）有限公司80%股份。四、 公司管理體制xxx（集團）有限公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責制，

20、各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限

21、和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公司的

22、工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負責編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門

23、做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務(wù)管理，負責支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公

24、司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物

25、資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、蔡xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1

26、959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。2、汪xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。3、郝xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。4、陶xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年

27、8月至今任公司獨立董事。5、沈xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。6、許xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。7、賀xx，中國國籍，1978

28、年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。8、蔡xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。七、 財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊

29、資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大

30、公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應(yīng)當先從該股東應(yīng)分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司應(yīng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利

31、潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應(yīng)當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內(nèi)確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應(yīng)針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序

32、為：公司當年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應(yīng)在當年的定期報告中披露未進行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應(yīng)該對此發(fā)表明確意見。第三章 背景及必要性一、 行業(yè)與上下游的關(guān)系醫(yī)療器械行業(yè)的上游行業(yè)主要包括電子元器件、材料、機械等，下游主要是各級醫(yī)療機構(gòu)等終端用戶。上游行業(yè)的科技進步將直接影響到醫(yī)療器械的技術(shù)走向，加工制造能力決定了原材料或半成品的質(zhì)量、技術(shù)水平和成本，上游大部分產(chǎn)業(yè)屬于充分競爭的制造業(yè)，競爭格局穩(wěn)定，可供挑選的供應(yīng)商和產(chǎn)品數(shù)量較多，不存在供應(yīng)商過分依賴。下游行業(yè)決定了市場容量和消費需求并直接影響著醫(yī)療器械產(chǎn)品的經(jīng)濟效益

33、。隨著中國醫(yī)療衛(wèi)生體系的發(fā)展和進步，患者和醫(yī)院對診療的準確性、可靠性和可跟蹤性的要求不斷提高，民眾醫(yī)療保健意識的不斷增強，政府不斷加大在醫(yī)療衛(wèi)生方面的投入與政策支持，推動國內(nèi)醫(yī)療器械行業(yè)的快速發(fā)展。二、 進入本行業(yè)的行業(yè)壁壘1、準入壁壘醫(yī)療器械行業(yè)因涉及到人的健康和生命安全，屬于受到國家重點監(jiān)管的行業(yè)，實行嚴格的準入管理體系，在生產(chǎn)準入、產(chǎn)品準入、經(jīng)營準入三個層面都設(shè)置了較高的門檻，建立了系統(tǒng)的管理體系。企業(yè)只有在滿足生產(chǎn)環(huán)境、設(shè)備配置、人員素質(zhì)等多方面要求的條件下才能從事生產(chǎn)活動，醫(yī)療器械產(chǎn)品從開發(fā)階段到產(chǎn)品上市的過程，需要經(jīng)過多個階段的嚴格審核，且產(chǎn)品注冊審批時間較長，出口的產(chǎn)品也需要符合

34、進口國的相關(guān)要求，對于新進入的企業(yè)而言存在較大的障礙。2、技術(shù)和人才壁壘醫(yī)療器械行業(yè)是一個多學(xué)科交叉、知識密集型的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)，涉及到理學(xué)、工學(xué)、醫(yī)學(xué)等學(xué)科的相互滲透，對產(chǎn)品的安全性、有效性、準確性、長期可靠性有較高的要求，相關(guān)專業(yè)技術(shù)的積累、人才的培養(yǎng)是一個長期的過程，一般企業(yè)在短時間內(nèi)難以迅速達成。此外，產(chǎn)品的制造工藝和制造設(shè)備也有較高的要求，在用戶使用過程中，還需要進行不斷的優(yōu)化和改進，缺乏技術(shù)經(jīng)驗和穩(wěn)定研發(fā)團隊的企業(yè)難以保證產(chǎn)品質(zhì)量的穩(wěn)定性，在新產(chǎn)品研發(fā)方面也面臨較大的挑戰(zhàn)。3、渠道壁壘醫(yī)療器械的銷售受到地域廣、專業(yè)性高、客戶分散等因素的影響，醫(yī)療器械企業(yè)建立穩(wěn)定、完善的銷售渠道和售后服

35、務(wù)體系需要大量的資金投入，還需要長期積累對市場的認識和前瞻把握，從而形成自身的品牌效應(yīng)，行業(yè)內(nèi)多采用經(jīng)銷商模式進行銷售，先進入行業(yè)的企業(yè)通過長期的合作，培育出了一批優(yōu)質(zhì)經(jīng)銷商，占領(lǐng)渠道資源，新進入的企業(yè)難以在短時間內(nèi)培育出強大的銷售渠道。4、資金壁壘醫(yī)療器械行業(yè)是資金高投入行業(yè)，產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)設(shè)備升級、自主品牌推廣、營銷渠道建設(shè)等均需要投入較多的資金，沒有一定的資金實力的企業(yè)難以保障技術(shù)不斷的升級，企業(yè)在市場競爭中難以持續(xù)發(fā)展。三、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費用水平，

36、提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第四章 市場分析一、 行業(yè)特定風險1、行業(yè)競爭風險我國醫(yī)療器械制造企業(yè)眾多，多數(shù)企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品為技術(shù)含量和附加值較低的產(chǎn)品，企業(yè)收入、利潤較低，資金實力薄弱。國內(nèi)市場低端產(chǎn)品低成本、低價格導(dǎo)致市場競爭激烈，規(guī)模效應(yīng)難以體現(xiàn)，加上近年來過內(nèi)用工成本及企業(yè)運營成本不斷上升，給中小企業(yè)的生存和發(fā)展帶來嚴峻挑戰(zhàn)。在國際市場，我國醫(yī)療器械企業(yè)同樣面臨著低成本優(yōu)勢逐漸減弱的局面。2、研發(fā)能力不足，創(chuàng)新能力薄弱雖然我國醫(yī)療器械行業(yè)發(fā)展較快，但大多數(shù)企業(yè)規(guī)模較小，因受到資金

37、、經(jīng)營觀念等方面的限制，往往無法組建具有自主創(chuàng)新能力的研發(fā)團隊。目前國內(nèi)醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)缺乏技術(shù)創(chuàng)新能力，研發(fā)設(shè)備及基礎(chǔ)條件較差，研發(fā)投入不足，科研成果轉(zhuǎn)化能力較弱，尤其在高端醫(yī)療設(shè)備領(lǐng)域，技術(shù)實力難以與國外企業(yè)抗衡，缺乏核心競爭力。二、 行業(yè)規(guī)模及發(fā)展趨勢醫(yī)療器械行業(yè)屬于國家重點支持的戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，發(fā)展前景廣闊。根據(jù)中國醫(yī)藥物資協(xié)會醫(yī)療器械分會統(tǒng)計，中國醫(yī)療器械市場銷售規(guī)模由2001年的179.00億元增長到2015年的3,080.00億元，剔除物價因素影響，15年間增長了17.21倍。據(jù)中國醫(yī)藥物資協(xié)會醫(yī)療器械分會抽樣調(diào)查統(tǒng)計，2016年全國醫(yī)療器械市場銷售規(guī)模約為3,700.00億元，比

38、2015年度的3,080.00億元增長了620.00億元，增長率約為20.13%。其中，醫(yī)用醫(yī)療器械市場約為2,690.00億元，約占72.70%；家用醫(yī)療器械市場首次突破千億元大關(guān)，約為1,010.00億元，約占27.30%。隨著全球制造業(yè)產(chǎn)能轉(zhuǎn)移以及國內(nèi)裝備制造能力的提升，中國已經(jīng)成為醫(yī)療器械的重要出口國，醫(yī)療器械出口規(guī)模逐年提升。根據(jù)中國醫(yī)藥保健品進出口商會發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，2016年我國醫(yī)療器械對外貿(mào)易規(guī)模達到389.11億美元，其中出口額為205.05億美元，2016年我國共向224個國家和地區(qū)出口醫(yī)療器械商品，總體呈現(xiàn)出口增量、價格競爭更為激烈的特點出口數(shù)量同比增長2.64%，出口價

39、格同比下降5.63%。隨著中國醫(yī)療器械企業(yè)技術(shù)提升和規(guī)模壯大，高技術(shù)、高附加值產(chǎn)品的出口還將逐漸擴大，中國醫(yī)療器械企業(yè)將在全球醫(yī)療器械貿(mào)易中承擔更為重要的作用。國家食品藥品監(jiān)督管理總局發(fā)布的2016年度食品藥品監(jiān)管統(tǒng)計年報顯示，截至2016年11月底，全國實有醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)15,343家，其中：可生產(chǎn)類產(chǎn)品的企業(yè)4,979家，可生產(chǎn)類產(chǎn)品的企業(yè)8,957家，可生產(chǎn)類產(chǎn)品的企業(yè)2,366家。2007年至2014年，我國醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)無論是類、類還是類都在緩慢增長，在經(jīng)過了2015年度的減少后，2016年數(shù)量也有了回升，全年增加近1,200多家生產(chǎn)企業(yè)。經(jīng)過多年的持續(xù)高速發(fā)展，中國醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)

40、已初步建成了專業(yè)門類齊全、產(chǎn)業(yè)鏈條完善、產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)雄厚的產(chǎn)業(yè)體系，成為我國國民經(jīng)濟的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)、先導(dǎo)產(chǎn)業(yè)和支柱產(chǎn)業(yè)之一。近幾年來，全國醫(yī)療機構(gòu)數(shù)目的穩(wěn)步增長，而且這種趨勢具有一定持續(xù)性，未來幾年將帶來大量的醫(yī)療基礎(chǔ)設(shè)施投入，醫(yī)療器械和器具作為基礎(chǔ)設(shè)施的一部分，必然會受益于整個行業(yè)擴容所帶來的利好，醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)也將顯著受益。雖然我國醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)整體發(fā)展勢頭迅猛，但仍無法充分滿足國內(nèi)市場需求，大型高端醫(yī)療設(shè)備主要依賴進口，與世界醫(yī)療器械工業(yè)強國仍存在較大差距。從政策來看，繼中共中央、國務(wù)院于2016年10月25日發(fā)布“健康中國2030”規(guī)劃綱要之后，科技部又于2017年5月26日發(fā)布了“十三五”醫(yī)

41、療器械科技創(chuàng)新專項規(guī)劃，當中提出未來五年要加速醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)整體向創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展的轉(zhuǎn)型，完善醫(yī)療器械研發(fā)創(chuàng)新鏈條；突破一批前沿、共性關(guān)鍵技術(shù)和核心部件，開發(fā)一批進口依賴度高、臨床需求迫切的高端、主流醫(yī)療器械和適宜基層的智能化、移動化、網(wǎng)絡(luò)化產(chǎn)品，推出一批基于國產(chǎn)創(chuàng)新醫(yī)療器械產(chǎn)品的應(yīng)用解決方案；培育若干年產(chǎn)值超百億元的領(lǐng)軍企業(yè)和一批具備較強創(chuàng)新活力的創(chuàng)新型企業(yè)，大幅提高產(chǎn)業(yè)競爭力，擴大國產(chǎn)創(chuàng)新醫(yī)療器械產(chǎn)品的市場占有率，引領(lǐng)醫(yī)學(xué)模式變革，推進我國醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)的跨越發(fā)展。近年來，經(jīng)濟發(fā)展加速，人們生活水平提高，人口老齡化進程加速，醫(yī)療服務(wù)需求升級，促進了醫(yī)療消費的增長和醫(yī)療器械的需求。隨著計算機和技術(shù)的

42、發(fā)展，醫(yī)療領(lǐng)域的信息化和網(wǎng)絡(luò)化引發(fā)了對影像化、數(shù)字化等高精尖醫(yī)療設(shè)備的需求增長，給醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)帶來了巨大的市場空間。醫(yī)療衛(wèi)生事業(yè)的發(fā)展將促進醫(yī)療器械消費的增加，醫(yī)療儀器設(shè)備的水平亟待提高，為我國醫(yī)療器械市場提供了廣闊的發(fā)展空間。三、 行業(yè)概況及生命周期醫(yī)療器械，是指以疾病的診斷、預(yù)防、監(jiān)護、治療或者緩解，損傷的診斷、監(jiān)護、治療、緩解或者功能補償，生理結(jié)構(gòu)或者生理過程的檢驗、替代、調(diào)節(jié)或者支持，生命的支持或者維持，妊娠控制，人體樣本檢查等為目的，直接或者間接用于人體的儀器、設(shè)備、器具、體外診斷試劑及校準物、材料以及其他類似或者相關(guān)的物品，包括所需要的計算機軟件，其效用主要通過物理等方式獲得，

43、不是通過藥理學(xué)、免疫學(xué)或者代謝的方式獲得，或者雖然有這些方式參與但是只起輔助作用。根據(jù)醫(yī)療器械的結(jié)構(gòu)特征、使用形式、使用狀態(tài)或者其產(chǎn)生的影響，可以對醫(yī)療器械進行不同形式的劃分。根據(jù)結(jié)構(gòu)特征的不同，可分為無源醫(yī)療器械和有源醫(yī)療器械。根據(jù)是否接觸人體，可分為接觸人體器械和非接觸人體器械。根據(jù)不同的結(jié)構(gòu)特征和是否接觸人體，醫(yī)療器械的使用形式可分為：無源接觸人體器械，包括液體輸送器械、改變血液體液器械、醫(yī)用敷料、侵入器械、重復(fù)使用手術(shù)器械、植入器械、避孕和計劃生育器械、其他無源接觸人體器械；無源非接觸人體器械，包括護理器械、醫(yī)療器械清洗消毒器械、其他無源非接觸人體器械；有源接觸人體器械，包括能量治療器

44、械、診斷監(jiān)護器械、液體輸送器械、電離輻射器械、植入器械、其他有源接觸人體器械；有源非接觸人體器械，包括臨床檢驗儀器設(shè)備、獨立軟件、醫(yī)療器械消毒滅菌設(shè)備、其他有源非接觸人體器械。根據(jù)醫(yī)療器械的使用時限，無源接觸人體器械可分為暫時使用、短期使用、長期使用。根據(jù)失控后可能造成的損傷程度，有源接觸人體器械可分為輕微損傷、中度損傷、嚴重損傷。根據(jù)醫(yī)療器械使用后產(chǎn)生的影響，有源非接觸人體器械、無源非接觸人體器械均可以分為基本不影響、輕微影響、重要影響。醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)是醫(yī)療衛(wèi)生事業(yè)發(fā)展的重要組成部分，對疾病的診斷、預(yù)防、監(jiān)護和治療等各個方面起到重要的作用。現(xiàn)代醫(yī)療器械產(chǎn)品的開發(fā)生產(chǎn)涉及到微電子技術(shù)、計算機技術(shù)

45、、數(shù)字化技術(shù)、圖像處理技術(shù)、精密機械制造技術(shù)以及醫(yī)學(xué)、生物學(xué)、核物理學(xué)、生物化學(xué)、機械學(xué)、材料學(xué)等諸多學(xué)科。醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)是事關(guān)人類生命健康的多學(xué)科交叉、知識密集、資金密集型的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)，其發(fā)展水平代表了一個國家的綜合實力與科學(xué)技術(shù)發(fā)展水平。改革開放以來，中國醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)的發(fā)展令世界矚目。尤其是進入21世紀以來，產(chǎn)業(yè)整體步入高速增長階段，到2014年已成為僅次于美國的全球第二大醫(yī)療器械市場。醫(yī)療器械行業(yè)發(fā)展主要是由于國內(nèi)宏觀經(jīng)濟的持續(xù)增長以及居民生活水平的不斷提高，帶動了國內(nèi)醫(yī)療器械市場整體規(guī)模的持續(xù)上升。近年來，國家不斷出臺醫(yī)療保障等領(lǐng)域相關(guān)的政策，加大對醫(yī)療衛(wèi)生領(lǐng)域的扶持、推進力度，尤其是全

46、民醫(yī)保制度框架的建立和新農(nóng)合醫(yī)療的快速發(fā)展，我國醫(yī)療器械行業(yè)更是取得了突飛猛進的發(fā)展。根據(jù)EvaluateMedTechde研究報告，截至2014年底，全球醫(yī)藥和醫(yī)療器械的消費比例約為1:0.7，而歐美日等發(fā)達國家已達到1:1.02，全球醫(yī)療器械市場規(guī)模已占據(jù)國際醫(yī)藥市場總規(guī)模的42.00%。與此相對比，我國醫(yī)療器械市場總規(guī)模2014年約為2,556.00億元，醫(yī)藥市場總規(guī)模約為13,326.00億元，醫(yī)藥和醫(yī)療器械消費比僅為1:0.19，比2013年的1:0.20還略低。由此可見，中國醫(yī)療器械市場在整體醫(yī)藥市場中的比重仍有巨大的提升空間。從行業(yè)發(fā)展整體階段來看，我國醫(yī)療器械行業(yè)仍處在一個迅速

47、發(fā)展的時期，未來幾年國內(nèi)對醫(yī)療器械產(chǎn)品的需求將繼續(xù)保持較快增長態(tài)勢，醫(yī)療器械行業(yè)在行業(yè)生命周期中仍處于快速成長期，未來中國醫(yī)療器械行業(yè)仍具有相當大的發(fā)展空間。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終

48、止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了

49、公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承

50、擔賠償責任。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定

51、的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由高級管理人員兼任。第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不得無故解除其職務(wù)：（1）本人提出辭職；（2）出現(xiàn)國家法律、法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定的不得擔任董事的情形；（3）不能履行職責；（4）因嚴重疾病不能勝任董事工作。董事連續(xù)2次

52、未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。3、董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公

53、司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。4、董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所

54、披露的信息真實、準確、完整；（5）應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事、仍應(yīng)當繼續(xù)履行職責。發(fā)生上述情形的，公司應(yīng)當在2個月內(nèi)完成董事補選。6、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥

55、所有移交手續(xù)，其對公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該商業(yè)秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔的忠實義務(wù)在其離任之日起2年內(nèi)仍然有效。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。7、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。8、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。三、 高級管理人員1、公司

56、設(shè)總裁一名，由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總裁若干名、財務(wù)總監(jiān)一名，由董事會聘任或解聘。公司總裁、副總裁、財務(wù)負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總裁每屆任期3年，總裁連聘可以連任。5、總裁對董事會負責，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)負責人；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。總裁列席董事