1、泓域咨詢 /宿遷關于成立軸承公司組建方案宿遷關于成立軸承公司組建方案xx（集團）有限公司目錄第一章 籌建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經營范圍8五、 主要股東8公司合并資產負債表主要數據9公司合并利潤表主要數據9公司合并資產負債表主要數據11公司合并利潤表主要數據11六、 項目概況11第二章 公司組建方案15一、 公司經營宗旨15二、 公司的目標、主要職責15三、 公司組建方式16四、 公司管理體制16五、 部門職責及權限17六、 核心人員介紹21七、 財務會計制度22第三章 市場分析29一、 行業發展現狀29二、 行業產業鏈30三、 行業發展趨勢31

2、第四章 項目投資背景分析33一、 行業概況33二、 影響行業發展的重要因素34三、 項目實施的必要性36第五章 法人治理結構38一、 股東權利及義務38二、 董事43三、 高級管理人員48四、 監事50第六章 發展規劃52一、 公司發展規劃52二、 保障措施53第七章 項目選址分析55一、 項目選址原則55二、 建設區基本情況55三、 創新驅動發展58四、 社會經濟發展目標59五、 產業發展方向61六、 項目選址綜合評價62第八章 環境保護分析63一、 環境保護綜述63二、 建設期大氣環境影響分析64三、 建設期水環境影響分析65四、 建設期固體廢棄物環境影響分析66五、 建設期聲環境影響分析

3、66六、 營運期環境影響67七、 環境影響綜合評價68第九章 風險評估69一、 項目風險分析69二、 項目風險對策71第十章 進度計劃方案73一、 項目進度安排73項目實施進度計劃一覽表73二、 項目實施保障措施74第十一章 經濟收益分析75一、 經濟評價財務測算75營業收入、稅金及附加和增值稅估算表75綜合總成本費用估算表76固定資產折舊費估算表77無形資產和其他資產攤銷估算表78利潤及利潤分配表79二、 項目盈利能力分析80項目投資現金流量表82三、 償債能力分析83借款還本付息計劃表84第十二章 投資方案86一、 編制說明86二、 建設投資86建筑工程投資一覽表87主要設備購置一覽表88

4、建設投資估算表89三、 建設期利息90建設期利息估算表90固定資產投資估算表91四、 流動資金92流動資金估算表92五、 項目總投資93總投資及構成一覽表94六、 資金籌措與投資計劃94項目投資計劃與資金籌措一覽表95第十三章 總結96第十四章 補充表格98主要經濟指標一覽表98建設投資估算表99建設期利息估算表100固定資產投資估算表101流動資金估算表101總投資及構成一覽表102項目投資計劃與資金籌措一覽表103營業收入、稅金及附加和增值稅估算表104綜合總成本費用估算表105固定資產折舊費估算表106無形資產和其他資產攤銷估算表106利潤及利潤分配表107項目投資現金流量表108借款還

5、本付息計劃表109建筑工程投資一覽表110項目實施進度計劃一覽表111主要設備購置一覽表112能耗分析一覽表112報告說明改革開放以來，我國軸承行業持續穩定發展，形成了獨立完整的工業體系，成為銷售額和軸承產量位居世界第三的軸承生產大國。隨著中國經濟進入新常態，國家宏觀經濟增長速度放緩，進入中低速增長時期。在宏觀環境的影響下，我國軸承產業將從高速增長轉為中速增長，從規模速度型增長轉變為質量效益型增長。單位資產產出率、增加值率、人均增加值、銷售利潤率、研發投入強度、發明專利授權量將大幅提高，單位增加值能耗物耗和污染物排放將大幅降低。xx（集團）有限公司主要由xx集團有限公司和xxx（集團）有限公司

6、共同出資成立。其中：xx集團有限公司出資1036.00萬元，占xx（集團）有限公司70%股份；xxx（集團）有限公司出資444萬元，占xx（集團）有限公司30%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資34700.96萬元，其中：建設投資28924.78萬元，占項目總投資的83.35%；建設期利息840.85萬元，占項目總投資的2.42%；流動資金4935.33萬元，占項目總投資的14.22%。項目正常運營每年營業收入60700.00萬元，綜合總成本費用50839.41萬元，凈利潤7193.93萬元，財務內部收益率15.52%，財務凈現值1882.36萬元，全部投資回收期6.51年。本期項目具有較強的

7、財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。項目產品應用領域廣泛，市場發展空間大。本項目的建立投資合理，回收快，市場銷售好，無環境污染，經濟效益和社會效益良好，這也奠定了公司可持續發展的基礎。第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xx（集團）有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1480萬元三、 注冊地址宿遷xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事軸承相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xx（集團）有限公司主要由xx集團有限公司和xxx（集團）有限

8、公司發起成立。（一）xx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司按照“布局合理、產業協同、資源節約、生態環保”的原則，加強規劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產業集聚度高、創新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產業集群。加強產業集群對外合作交流，發揮產業集群在對外產能合作中的載體作用。通過建立企業跨區域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發展環境。公司不斷推動企業品牌建設，實施品牌戰略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現從產品服務經營向品牌經營轉變。公司積極申報注冊國家及本區域著名商標等，加強品牌策劃與設計，豐富品牌內涵，不斷提高自主品牌產品和服務市場份額。推進區域品牌建設，提高區域

9、內企業影響力。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額12103.709682.969077.78負債總額6738.725390.985054.04股東權益合計5364.984291.984023.73公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入41648.2333318.5831236.17營業利潤6724.395379.515043.29利潤總額6011.054808.844508.29凈利潤4508.293516.473245.97歸屬于母公司所有者的凈利潤4508.293516.473245.97（

10、二）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介未來，在保持健康、穩定、快速、持續發展的同時，公司以“和諧發展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業責任，服務全國。展望未來，公司將圍繞企業發展目標的實現，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業務體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業務模式的創新，加強團隊能力建設，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內一流的供應鏈管理平臺。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額12103.709682.969077.78負債總額6738.72

11、5390.985054.04股東權益合計5364.984291.984023.73公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入41648.2333318.5831236.17營業利潤6724.395379.515043.29利潤總額6011.054808.844508.29凈利潤4508.293516.473245.97歸屬于母公司所有者的凈利潤4508.293516.473245.97六、 項目概況（一）投資路徑xx（集團）有限公司主要從事關于成立軸承公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由從國內市場來看，我國軸承企業雖然數量眾多，但由于受到資金、技術、人力資

12、源、研發力量等方面的限制，企業規模普遍比較小，市場競爭也主要體現在中低端產品市場層面。另一方面，有實力的軸承制造企業也不斷加大各方面的投入，如引進國外先進的生產技術和設備進行技術改造，加大對生產設備、檢測設備、生產線的研發投入；加強對員工的培訓；引進高水平的科研人員，使軸承產品在質量上接近或達到國際先進水平，躋身于高端軸承生產企業行列。行業內企業間的競爭格局是全方位的競爭，主要包括質量、成本、交期、創新、管理的競爭。推動先進制造業集群發展堅定工業強市不動搖，一著不讓發展先進制造業，突出千億領航、百億壯大、十億升級、小微成長，全力以赴招大引強、培大育強，鞏固壯大實體經濟根基，加快新型工業化進程。

13、堅持總量擴張與質量提升并重，進一步明晰產業發展方向和重點，大力培育千億級產業，實施新一輪工業經濟高質量發展計劃，著力提升主導產業能級，培育壯大先導產業，加快構建特色鮮明、高端引領的“6+3+X”制造業產業體系，打造若干個地標性產業和優勢產業集群。“十四五”時期，機電裝備、綠色食品、高端紡織、光伏新能源等產業達到千億級規模，努力建成全國一流的中國酒都、新興紡都和光伏之都。聚焦產業基礎高級化、產業鏈現代化，主動融入省29條優勢產業鏈，大力實施產業鏈培育行動，建立市領導掛鉤聯系產業鏈制度，推動橫向壯鏈、縱向延鏈，強化產業鏈、資金鏈、創新鏈、人才鏈、政策鏈深度融合，重點培育化學纖維、紡織服裝、晶硅光伏

14、、釀造(酒)、膜材料等融入國內大循環、國內國際雙循環的20條產業鏈，到“十四五”末年產值突破7000億元，形成布局合理、差異競爭、功能協調的產業生態。（三）項目選址項目選址位于xxx（待定），占地面積約84.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xxx千件軸承的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積98626.16，其中：生產工程58366.00，倉儲工程23629.76，行政辦公及生活服務設施6891.44，公共工程9738.96。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資34700.9

15、6萬元，其中：建設投資28924.78萬元，占項目總投資的83.35%；建設期利息840.85萬元，占項目總投資的2.42%；流動資金4935.33萬元，占項目總投資的14.22%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：60700.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：50839.41萬元。3、凈利潤（NP）：7193.93萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.51年。5、財務內部收益率：15.52%。6、財務凈現值：1882.36萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃24個月。（九）項目綜合評價通過分析，該項目經濟效益和社會效益良好。從發展來看公司將面向市場調整產品結構，改變

16、工藝條件以高附加值的產品代替目前產品的產業結構。第二章 公司組建方案一、 公司經營宗旨以市場經濟為導向，立足主業，引進新項目、開發新技術、開辟新市場，以求高信譽、高效率、高效益，為用戶提供一流的產品和服務，為股東和投資者獲得更多的利益，實現社會效益和經濟效益的最大化。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩

17、個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、軸承行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東

18、企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx（集團）有限公司主要由xx集團有限公司和xxx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xx集團有限公司出資1036.00萬元，占xx（集團）有限公司70%股份；xxx（集團）有限公司出資444萬元，占xx（集團）有限公司30%股份。四、 公司管理體制xx（集團）有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保

19、公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效

20、性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、

21、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，

22、審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策

23、略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之

24、相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、汪xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公

25、司董事、副總經理、財務總監。2、莫xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。3、金xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。4、許xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事

26、。2018年3月至今任公司董事。5、湯xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。6、周xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。7、陸xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任

27、xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。8、夏xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10

28、%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但

29、是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現金方式分配利潤，即公司當年度實現盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續發展。利潤分配政策應保持連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現金方式分配股利，公司優先采用現金方式分配利潤，現金分

30、配的比例不低于當年實現的可分配利潤的10%。公司當年如實現盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事會可以根據公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。除非經董事會論證同意，且經獨立董事發表獨立意見、監事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月。現金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現金流滿足公司正常生產經營和未來發展的前提下，最近三個會計年度內，公司以現金形式分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出具體現金分紅政策：公

31、司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買資產累計支出達到或超過公司最近一次經審計凈資產的10%。出現以下情形之一的，公司可不進行現金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現盈利；合并報表或母公司報表當年度經營性現金流量凈額或者現金流量凈

32、額為負數；合并報表或母公司報表期末資產負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數；公司財務報告被審計機構出具非標準無保留意見；公司在可預見的未來一定時期內存在重大資金支出安排，進行現金分紅可能導致公司現金流無法滿足公司經營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據公司經營狀況和有關規定擬定，并在征詢監事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于

33、提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。公司在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況。公司董事會應在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發展公司經營業務。公司當年盈利但董事會未做出現金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產重組、合并分立或者因收購導致公司控制權發生變更的，應在重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發生變

34、更后上市公司的現金分紅政策及相應的規劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內完成現金分紅或股利的派發事項。如存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得

35、在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 市場分析一、 行業發展現狀1、行業增速放緩，質量逐步提高改革開放以來，我國軸承行業持續穩定發展，形成了獨立完整的工業體系，成為銷售額和軸承產量位居世界第三的軸承生產大國。隨著中國經濟進入新常態，國家

36、宏觀經濟增長速度放緩，進入中低速增長時期。在宏觀環境的影響下，我國軸承產業將從高速增長轉為中速增長，從規模速度型增長轉變為質量效益型增長。單位資產產出率、增加值率、人均增加值、銷售利潤率、研發投入強度、發明專利授權量將大幅提高，單位增加值能耗物耗和污染物排放將大幅降低。2、技術改造升級加快由于行業競爭激烈，企業越來越重視技術升級改造。目前行業技術升級集中體現于技術創新平臺建設，包括：重建行業基礎理論共性技術研發和中小企業公共服務平臺，鼓勵企業建立國家級、省級企業技術中心、工程技術研究中心、工程實驗室、博士后科研工作站、院士工作站等企業技術創新平臺，“筑巢引鳳”，引導創新要素（人才、軟硬件）向企

37、業集聚等。目前瓦房店軸承集團公司已建成“國家大型軸承工程技術研究中心”，萬向集團襄陽汽車軸集團公司、天馬軸承股份公司等上市企業各自建成“國家級企業技術中心”等國家級企業技術創新平臺。此外，行業內也建成一批省級企業技術創新平臺，例如河南的中機洛陽，江蘇的蘇州軸承等。行業內技術更新升級速度加快，我國的軸承產業也從產業鏈的中低端向中高端發展。3、行業競爭激烈，分層愈發明顯隨著行業的發展和產業轉型的推進，行業分層愈發明顯。市場上大型企業通過兼并重組、技術改造，盤活存量資產、整合優質資源，建成具有較強國際競爭力的大型企業集團；中小企業專業化發展、精細化發展、特色化發展、新穎化發展，成長為“專、精、特、新

38、”企業，進入國際國內細分市場前列；而經過國際國內市場的大浪淘沙，一批占用了很多社會資源的低能低效企業則會被市場所淘汰。二、 行業產業鏈軸承行業的上游企業主要是生產軸承鋼的鋼鐵生產企業。軸承鋼的價格變動直接影響到軸承行業原材料采購成本的高低，軸承鋼的質量直接影響軸承的強度、耐蝕性和疲勞壽命等關鍵質量指標。隨著冶煉裝備水平的提高和生產工藝的改進，我國軸承鋼的質量有很大的提升，在一些技術指標方面已逐步達到或接近國際先進水平。鋼鐵為大宗商品，軸承行業的議價權較弱，主要作為價格的被動接受者，故鋼鐵價格走勢對行業的成本影響較大。軸承商品的應用范圍較廣，下游行業跨度較大，可以應用于電力、軌道交通、工程機械、

39、冶金礦山等多個行業。軸承企業的定價會綜合產品成本、技術、市場等因素進行調整，因此成本波動影響一般通過價格傳導機制轉嫁至軸承下游行業。隨著我國宏觀經濟持續增長和工業化進程不斷加快，我國軸承行業整體將繼續保持快速增長，并在行業發展的過程中不斷實現產業升級和結構優化。三、 行業發展趨勢1、研發創新能力加強可持續發展概念的提出，讓人們對能源利用及環境保護提出了更高的要求。而軸承行業應用范圍之廣要求其不斷開發出各種精密、高技術的新品種，來滿足各個下游行業的不同要求。因此，軸承生產企業需要投入大量的資金進行自主研發建設，提高企業的自主研發能力和核心競爭力。2、品牌優勢逐漸凸顯未來國內軸承行業產業集中度不斷

40、提高，現有的大集團、規模企業市場占有率更高，產業聚集地的企業集群規模更大，資金、技術等資源整合集聚，自主品牌與技術創新、高質量掛鉤，品牌效應明顯，品牌建設逐漸成為企業建設重點。3、產業發展國際化一方面，在全球經濟一體化的大浪潮中，我國軸承行業與國際接軌成為必然趨勢。面臨著來自國內外強勁對手的競爭，中國軸承企業積極走出去是實現規模化經營的必經之路。另一方面，隨著國內軸承制造技術的提高和產業轉型的巨大契機，國內企業逐步具備了與國際企業競爭的技術實力。以瓦軸收購德國KRW公司、在美國建立工程技術中心，襄軸收購波蘭KFLT軸承公司和慈興集團在德國建立軸承快速反應中心為標識，我國軸承產業“走出去”己邁開

41、步伐，今后將會邁出更大的步伐。第四章 項目投資背景分析一、 行業概況軸承，是指用于確定旋轉軸與其他零件相對運動位置，起支承或導向作用的零部件。它的主要功能是當其它機件在軸上彼此產生相對運動時，軸承可以用來降低設備在傳動過程中的機械載荷摩擦系數和保持軸中心位置的固定。按運動元件摩擦性質的不同，軸承可分為滾動軸承和滑動軸承兩大類。軸承具有摩擦力小、易于啟動、結構緊湊、標準化、系列化、通用化水平高、適應現代各種機械要求的工作性能、使用壽命長以及維修保養簡便等特點，被廣泛應用于汽車、家電、風電等各個行業。軸承是各類機械裝備的重要基礎零部件，它的精度、性能、壽命和可靠性對主機的精度、性能、壽命和可靠性起

42、著決定性的作用。軸承產品的應用十分廣泛。按照按主機配套類型分可分為汽車軸承、電工軸承、機床軸承、家電軸承、鐵路軸承、冶金礦山機械軸承、工程機械軸承、石油化工機械軸承、風電軸承、農機軸承等等。其中，汽車工業是目前國內軸承產品大的應用市場，按需求數量口徑占比約為30%；其他如家電軸承、電工軸承和機床軸承等的需求也在穩定增長。我國對軸承的應用可以追溯到秦朝時期，公元前二世紀，我國最古老的具有現代滾動軸承結構已出現雛形。改革開放以后，我國軸承工業進入了一個嶄新的高質快速發展時期。“十二五”規劃期間，國民經濟的發展拉動了基礎建設的投資，進而推動了冶金、電力、建筑機械、建筑材料、能源等行業的發展。同時國家

43、出臺十大產業振興規劃，對汽車、航空航天、機床、風電等行業的發展提供政策支持，這些行業的發展也將拉動了對軸承的需求。此外，國家對裝備制造業的重視以及軸承國產化趨勢日益明顯，為我國軸承市場提供了更廣闊的發展空間。目前，我國已能生產7萬多個規格類型的軸承，基本滿足國民經濟和國防建設的配套需要。我國軸承行業持續穩定發展，形成了獨立完整的工業體系，行業已經形成較大的經濟規模，從2005年起，我國在銷售收入和產品產量上都已經成為世界第三大軸承制造國，同時也是世界軸承使用大國，市場廣闊。二、 影響行業發展的重要因素1、有利因素（1）產品結構調整加快長期以來，國外產品占據了高附加值的大型、精密軸承領域的絕大部

44、分市場份額。隨著我國軸承行業的技術研發能力的不斷提高以及一大批優勢企業的不斷涌現，國產軸承的技術含量、質量、可靠性將逐步提升，國產軸承將逐步替代進口軸承，國產化替代進口的市場前景十分廣闊。未來隨著航天工程、汽車工業、精密數控機床等工業的發展，對作為機械基礎件的軸承產品提出了越來越高的要求，軸承行業在總量增長的同時還將伴隨產品結構的調整，高精度、高轉速、高可靠性的高檔軸承和特種軸承的市場需求將大幅增加。（2）國內經濟發展為軸承行業提供了巨大的市場空間目前，我國經濟發展仍處于重要戰略機遇期。以裝備制造業和高技術產業為代表的戰略性新興產業將進一步加快發展，并為經濟增長創造新動力。近年來，對軸承需求量

45、大的工程機械、冶金設備、石油機械、水泥設備、汽車、電機、家用電器、自動化辦公機械等主機行業的高速發展，為軸承行業提供了較大的市場空間。同時由于主機的性能、壽命的不斷改善和提高，對軸承產品的精度、性能和壽命都提出了更高的要求，也將推動軸承行業的產業升級和發展。（3）世界范圍內的產業轉移為行業發展提供了機遇以機械工業為例，在經濟日益全球化的今天，我國機械工業加工能力大、成本低、人力資源豐富的比較優勢，使機械產品擴大出口有了現實的機遇和很大的潛力。同時，國際大型軸承生產企業在中國建廠也為我國成為世界的加工中心提供了可能。總之，產業轉移推動了下游行業的發展，而下游行業的需求為軸承行業帶來了新的發展前景

46、。2、不利因素（1）產業結構不盡合理目前軸承行業市場上存在著一大批達不到經濟規模、缺少技術支撐的小企業，甚至小作坊，以低價策略擠占普通軸承市場，使一些大型企業也身不由已地卷入價格仗，造成了國產軸承在國內外中低端市場上的同質化惡性競爭。目前，國產軸承精度、性能雖能達到或接近主機用戶要求，但穩定性、一致性不夠，壽命和可靠性有較大差距，因而部分國產軸承還未得到用戶認可，全部或絕大部分依靠進口，制約了行業的發展。（2）國際軸承產業架構形成的競爭壓力國際軸承產業經過激烈的市場競爭，優勝劣汰，兼并重組，已形成了十大軸承制造商占主導地位的格局，其市場占有率達到70%以上。隨著大型國際軸承企業陸續在中國設立分

47、公司，并不斷加大在華的投資力度，其與國內軸承企業的成本差距進一步縮小，逐步搶占中國的市場份額。因此，我國軸承行業處在這種國際軸承產業架構的外部環境中，承受著巨大的競爭壓力。三、 項目實施的必要性（一）現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為

48、公司把握市場機遇奠定基礎。（二）公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。第五章 法人治理結構一、 股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內部對公司收購、出售資產、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規定的，公司不得以股東單位決

49、策程序取代公司的決策程序，公司應依據公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內部審批流程后由其代表依據公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其

50、所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院

51、撤銷。公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產及其

52、他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產及其他資源。控股股東發生上述情況時，公司應立即申請司法系統凍結控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現金清償占用或轉移的公司資金、資產及其他資源的，公司應通過變現司法凍結的股份清償。公司董事、監事、高級管理人員負有維護公司資金、資產及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產及其他資源或協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資金、資產及其他資源。公司董事、監事、高級管理人員違反上述規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任

53、的董事、監事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯方不得利用其關聯關系損害公司利益，不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、

54、實際控制人及其控制的企業；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業不得在公司掛牌后新增同業競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信

55、息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益。控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情形的，應當在轉讓前予以解決：（1）違規占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的

56、其他事項。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。董事會由5名董事組成。公司不設獨立董事，設董事長1名，由董事會選舉產生。2、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）決定公司內部管理機構的設置；（7）根據董事長的提名，聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項；3、董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利，以及公司治理結構是否合理、有效等情況進行討論、評估，并