1、中外合資公司章程樣本:重慶有限公司章程（供設立中外合資經營公司參考，申報時空格部位應填寫，另行打印制作。粗斜體字系提示或 備選內容，應在正式文稿中 刪除。）第一章總則第一條各股東為設立中外合資經營公司，維護公司、股東 的合法權益，規范公司的 組織和行為，根據中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法）、中華人民共和國中外合 資經營企業法（以下簡稱公司法）和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。第二條組建合資經營公司的股東為：股東一：住所（或法定地址）：注冊地：法定代表人（或有權簽字人）：股東二：住所（或法定地址）：法定代表人（或有權簽字人）：注冊地： 若有多個股 東，以此類推，自然人股東僅表述

2、名稱及住所即可 。第三條合資經營公司的名稱：重慶有限公司（以下簡稱公司）。英文名稱為：。第四條公司的住所：中國重慶市。第五條公司的營業期限：自公司設立登記之日起年或：永久存續。第六條董事長或：經理為公司的法定代表人。第七條公司為企業法人，享有獨立的法人 財產權。股東 以其認繳的出資額為限對公司承擔 責任。公司以全部財產對 公司的債務承擔責任。第八條公司為中國法人，受中國法律的管 轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法規 和有關規定。第九條束力。本章程生效之日起，即 對公司、股東、董事、高級管理人員具有約第二章宗旨、經營范圍第十條 公司宗旨是：利用重慶的政策和地理 優勢，采用先進技術、生產設

3、備和科學的經營管理辦法，開展經營活動，不斷開拓國際市場，增加國際經濟貿易合作，獲得滿意的經濟效益。第十一條公司經營范圍為：公司經營范圍的具體表述由登 記機關依法核定。第三章投資總額和注冊資本第十二條公司的投資總額為萬美元 注：也可為人民幣，或股東商定的其他可自由 兌換幣種，下同。第十三條公司注冊資本為萬美元。出資額出資比例股東姓名或名稱出資方式（萬美元）（%）貨幣：貨幣：注：出資比例是指股 東出資額占注冊資本總額的比例；出資方式應注明為貨幣、實物（應明確具體種 類，如：機器設備、原材料、房屋、車輛等）、知識產權、土地使用權及其它法律允 許的財產形式。外方出資 的貨幣，應為可自由兌換的外幣，并應

4、明確幣種，如美元、英鎊、港幣、日元等。第十四條股東應確保用于出 資的財產、權 利不存在第三人 請求權。第十五條股東繳納出資的期限、出資額、出資方式、占認繳出資額的比例（一）首次出資：股東姓名或名稱出資額出資時間出資比例如出資方式下：（萬美元）（ ）%貨幣：設立之日起：內貨幣：設立之日起：內（二）第二次出資：股東姓名或名稱出資額出資比例出資方式出資時間（萬美元）（ ）%貨幣：設立之日起：內貨幣：設立之日起：內分若干次出 資的，依此類推，股東可選擇納一次性或分期 繳納出資。第十六條股東應當按期足 額繳納各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在 銀行開設的帳戶。股東的實際出

5、資額涉及匯率折算的，按繳納出資當日中國人民 銀行對外公布的匯率折算。因匯 率原因導致的出資不足，股東應予補足，多余部份計入資本公積。以非貨幣財產 出資的，應當評估作價并依法 辦理其財產權的轉移手續。第十七條 股東繳足各期出 資后三十天內，公司應向股東出具出資證明書。出資證明書的內容應包括：公司名稱、成立日期、股東名稱或姓名、股東 的出資額、出資比例、出資方式、出資日期、出資證 明書的編號、核發日期、相關附件等。第十八條公司可以增加或減少注冊 資本，公司增加或減少注冊 資本，按照公司法以及其他有關法律、行政法規的規定和本章程 規定的程序 辦理。第十九條公司投資總額與注冊資本的差額由公司向股 東舉

6、債投入（或：由公司向國內、外金融機構融資）。第四章股東的權利和義務第二十條公司應置備股東名冊，記載股東的姓名、名稱及其住所，股東的出資額，出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。第二十一條股東享有下列權利：（一）按本章程的規定委派公司的董事或監事；（二）權有查閱董事會記錄和公司財務會計報告；（三）在公司新增資本時，有權按原認繳出資比例 或實際繳付比例 優先認繳出資；（四）在股東之間轉讓其全部或者部分股 權，優先購買其他股東對外轉讓的股權；（五）在公司彌補虧損和依法、依本章程提取公積 金后，按照認繳出資比例或實際繳付比例 分取紅利；（六）按照實際繳付的出資比例 或認

7、繳出資比例要求公司清算 組分配公司的剩余財產；（七）法律、行政法規 或本章程 規定的其他權利。第二十二條股東應承擔的義務：（一）遵守法律、行政法規 和公司章程，執行董事會決 議。不得濫 用股東權利損害公司、公司債權 人或者其他股 東的利益；（二）按期足額繳納所認繳的出資；（三）在公司成立后，不得抽逃出資；（四）國家法律、行政法規或公司章程 規定的其他義務。第二十三條 股東對外轉讓其股權，不論全部或部分，必須經其他股東同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股 東，其他股東不同意轉讓的，不同意的股東應當購買擬轉讓 的股權；不購買的，視為同意轉讓。其他股東 自接到書面通知之日起三十日內未答復的，

8、視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的 購買比例；協商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優先購買權。股東轉讓股權后，其尚未繳足的出資，由受讓人承擔繳付義務。第二十四條 公司自然人股 東死亡，公司根據應適用的法律確 認合法繼承人，繼承股東權利，依法申請變更登記。其他股東 不得對抗或妨礙繼承人行使股東權利。公司法人股 東法人資格終止（含合并、解散、被依法撤銷、宣告破產等情形），公司根據該股東的合并文件、清算組織 出具的清算 報告或法院的裁判文 書確定股權的繼受人，并依法申請變更登記。其他股東 不得對抗或妨礙繼受人行使

9、股 東權利。繼承人、繼 受人應對原股東未繳足的出資額承擔繳付義務。第二十五條公司股東發生變更的，董事會應當作出決議，修改本章程。公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改股東名冊中有關股 東及其出資額的記載。第五章董事會、監事及經理第二十六條 公司設董事會，董事會為公司的最高 權力機構。其主要職權 ：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）決定公司年度財務預算、決算、利潤 分配和虧損彌補；（三）決定增加或減少公司注冊資本；（四）對發行公司債券作出決 議；（五）對公司合并、分立、解散、清算或者變更組織形式作出決 議；（六）決定修改公司章程；（七）決定公司內部管理機構的設

10、置；（八）決定公司總經理的聘任、解聘及其報 酬事項，并根據總經理的提名決定公司副總經理、財務負責人的聘任、解聘及其報 酬事項；（九）制定公司的基本管理制度；（十）其他。第二十七條董事會由名董事組成，其中股東一委派名，股東二委派名。 注：若有其他股東，依此類推。 董事任期三年，經委派方委派可以 連任，也可由委派方在任期內撤 換。第二十八條董事會設董事長 1 人，副董事長 人。董事長 由外方 股東一委派、副董事長 由中方股東二委派（或：董事長由中方股東一委派、副董事長由外方 股東二委派）。股東在委派和更 換董事人選時，須書面通知董事會。第二十九條董事會每年至少召開一次， 經三分之一以上的董事或 監

11、事提議，可以召開董事會臨時會議。對本章程第二十六條所列事項，公司董事可以書面形式或電訊、電子通信方式作出決議。一致表示同意的，可以不召開董事會會議，直接作出決定，并由全體董事在決 議文件上簽名。第三十條董事會應在董事會會 議召開前十五日 發出召集會 議的書面通知，寫明會議內容、時間和地點。第三十一條董事因故不能出席董事會會議，可以出具委托書委托代表出席，但一名代表不能同 時代表兩名及兩名以上的董事。董事未出席也未委托他人出席董事會，則視為棄權。第三十二條出席董事會會 議的法定人數 為全體董事的三分之二以上，不夠三分之二以上人數 時，其通過的決議無效。第三十三條董事會會 議由董事長召集并主持，董

12、事長缺席時由副董事 長召集并主持。董事會表決事 項，實行一人一票。第三十四條 董事會每次會 議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事 簽字（代理人出席的，由代理人簽字）。記錄文字使用中文或中文、英文同時使用。會議記錄及決議文件，經與會董事 簽字后，由公司抄送全體董事，并連同會議期間收到的委托 書一并存檔，由董事會指定 專人保管，在合資經營期限內任何人不得涂改或 銷毀。第三十五條下列事項須經出席董事會會 議的全體董事一致通 過：（一）公司章程的修改；（二）公司的合并、分立、中止、解散；（三）公司注冊資本的增加、減少；（四）公司的對外擔保；除前款規定以外的其他事 項，須經董事會三分之二以上董事通

13、過作出決議。第三十六條公司不設監事會，設監事一名注：或二名，由股東委派產生。監 事任期每屆 為三年，經委派方委派可以 連任或撤換。董事及總經理（含副總經理）、財務負責 人等高級管理人員不得兼任 監事。第三十七條公司的監事行使下列 職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級 管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者董事會決議的董事、高級 管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級 管理人員的行為損害公司的利益 時，要求董事、高級 管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時董事會會 議，在董事會不履行本章程的 規定召集董事會會議時召集和主持董事會會 議；（五）向董事會會議

14、提出議案；（六）法律、行政法規規 定的其他職權。監事可以列席董事會會 議，并對董事會決 議事項提出質詢或者建議。第三十八條公司設總經理，由董事會聘任、解聘。第三十九條總經理向董事會 負責，其職權為：（一）執行并組織實施公司董事會決 議，向董事會報告企業經營情況及其他重大事項；（二）擬定公司經營管理機構的 設置方案，報董事會審議；（三）提名副總經理、財務負責 人等公司高 級管理人員的人選及薪酬標準，報董事會審議；（四）擬定公司年度 財務預算、決算、利潤分配、虧損彌補方案；（五）根據本章程和董事會決定的基本管理制度，制定公司具體管理制度；（六）組織領導 公司的日常生 產和經營管理工作；（七）董事會

15、授予的其他職權?？偨浝砹邢聲?議。第四十條 總經理、副總經 理的任期為 年。經董事會聘任，可以連任。第四十一條 總經理及其他高 級管理人員請求辭職的，應提前 60 天向董事會提交書面報告，經董事會批準，方可離任。第四十二條 公司董事、監事、及高級 管理人員如有營私舞弊或失 職債職行為的，經股東決定、董事會決議 或依公司的管理制度，可隨 時撤換或解聘；造成公司經濟損失或觸犯刑法的，要追究相 應的法律責任。第六章財務會計第四十三條 公司應當依照法律、行政法規 和國務院財政部門的規定建立公司的財務、會計 制度，并應當在每一會 計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務 會計報

16、告應當于每一會 計年度終了后的三個月內送交各股 東。第四十四條公司的財務會計應遵照中國有關法律和 財務會計制度的規定，結合公司的 實際情況加以制定。第四十五條公司會計年度采用公 歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止 為一個會計年度。第四十六條公司的一切憑 證、帳簿、報 表，用中文書寫。第四十七條 公司采用人民 幣作為記帳本位幣，人民幣同其他貨幣折算，按實際發生之日中國人民 銀行公布的基準 匯率計算。第四十八條公司應在中國境內 銀行開立人民 幣及外幣帳戶。第四十九條公司采用國 際通用的權責發生制和借 貸記帳法記帳。第五十條公司財務會計帳目應記載如下內容：（一）公司所有的現金收入、支出數

17、量；（二）公司所有物資出售及購入情況；（三）公司注冊資本及負債情況；（四）公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。第五十一條 公司管理部 門應在每一個會 計年度頭三個月內編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計人員審核簽字后提交董事會會 議通過。第五十二條公司應當按照中國法律 規定辦理外匯事宜及納稅。第七章利潤分配第五十三條 公司按法律、行政法規 的規定提取儲備基金、企業發 展基金和職工獎勵及福利基金。以上基金在公司依法繳納 所得稅后的利 潤中提取，提取的比例由董事會依法確定。第五十四條 公司依法 繳納所得稅和提取各 項基金后的利 潤，按股東實繳出資比例 或認繳出資比例 進行分配。第

18、五十五條 公司每年分配利 潤一次。每個會計 年度后三個月內公布利 潤分配方案及各方 應分的利潤額。經 董事會決 議，公司可不作年度利潤分配。未分配利潤可計入資本公積，依法轉增注冊資本，或計入未分配利 潤，轉作下一年度分配。公司上一個會 計年度的虧損未彌補前，不得分配利潤。第八章職工及工會第五十六條 公司根據生 產、經營的需要，自行決定本企 業的機構設置和人員編制。公司職 工實行公開招聘，擇優錄用。第五十七條 公司在中國境內雇用 職工，公司和職工雙方應遵守中華 人民共和國勞動法以及中國的其他有關法律、法規 和有關規定，并依法訂立勞動合同。第五十八條 職工的工資待遇，參照中國政府及當地 勞動部門的

19、有關規定，根據公司具體情況，由董事會確定，并在 勞動合同中具體 規定，但不得低于企業住所地政府確定最低工 資標準。第五十九條 職工的福利、獎金、勞動 保護和勞動保險等事宜，由董事會在各項制度中加以 規定，確保職工在正常條件下從事生 產和工作。第六十條 公司職工有權按照中華人民共和國工會法的規 定，建立基層工會組織，開展工會活動。第六十一條 公司工會可指 導、幫助職 工同公司 簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司 簽定集體勞動合同，并監督勞動合同的執行。第六十二條 公司研究決定有關 職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動 保護和保險等有關職工切身利益的 問題時，工會代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。第九章期限、終止、清算第六十三條 股東一致同意延 長營業期限，經董事會會 議作出決議，公司應于期限界 滿六個月前，依法向審批機關提出 書面申請，經批準后向登 記機關辦理變更登記。第六十四條股東一致認為終