1、商業項目戰略合作協議的起草思路和范例這里所說的商業項目戰略合作是指的一種相對新穎的商業項目合作模式：經由一家專業的商業投 資管理公司對市場進行調研，選定投資場所、投資項目并確定投資方式后，再由一家商業地產公司負責該 商業項目的施工建設， 商業投資管理公司繼續負責對該商業項目的后期招商，各商業公司或租或買入駐后,實際進行商業經營。如鄭州國貿中心就是這種經營模式。為了保證投資的可行性和利益最大化，一些商業 投資公司、商業地產權和商業公司就有了形成相對穩定的戰略合作伙伴關系的市場需求。 即商業投資公司 考察的商業項目優先推薦給其固定合作的商業地產公司，凡是對于商業投資公司和商業地產公司共同確定 的商

2、業項目，其固定的商業公司，比如麥當勞、沃爾瑪都入駐經營。對于這種商業項目合作，當一家商業投資管理公司的老總讓我幫忙起草一份商業項目戰略合作協 議時時，我也是第一次遇到。他們作為非法律專業人士，所告訴我的也基本就是這些。然而，作為協議 起草人，這些信息只是基本信息，遠遠不夠。但是朋友所熟悉的是商業操作，對于我們作為律師所要考慮 的各種“萬一”，他們還真不熟悉，因為思路不同：他們考慮的是好的一面，而我們為風險預防之需要必 須考慮壞的一面。因此，還有哪些信息要他們提供，只能靠我們這些律師來“循循善誘” 了。此時，考驗 的就是我們這些律師的快速反應能力和分析能力。盡管客戶并不需要我們每件事都熟悉，并不

3、要求我們當 場就拿出最終的完整意見，但是，如果在了解和討論過程中，跟不上他們的思維，抓不住事情的要點，發 現不了他們所未考慮到的要害， 就會讓客戶們很沒有信心將事情交辦，很可能就從根本上失去了一個業務，至少是一次學習的機會。我以前在律師崗前培訓時常講，特別是我們作非訴訟業務時，必須要盡可能準確和充分地理解客戶 的商業目的和思路，這樣才能抓住問題的本質。對于這種至少是我們內地律師很少見到的這種特殊的合同 的起草-審查合同時因為有靶子就容易得多了 -就得多想想了。如三者之間的關系到底如何界定， “捆綁”的松緊度究竟怎樣-是否甲商業投資管理公司的業務只能交給乙商業地產公司作，是否只要商 業投資管理公

4、司的業務一經提出，乙商業地產公司只能采納并實施，如果乙商業地產公司不采納，甲商業 投資管理公司又如何操作，未被采納的商業投資管理公司的前期調研成本如何處理，等等。因此，當我一 邊聽他們介紹，一邊思考，一邊提出此類問題時，他們就被觸動了。盡管我明確告知他們我是頭一次接觸 此類業務，他們還是相信我能做好。這樣，不僅贏得了機會，更贏得了時間，可以深入的去分析和思考。我的一些具體思路這里不再贅述，從我所起草的范本中，朋友們也可以輕松的判斷。當然，當時時 間緊促，考慮也不一定周延，此后也未再作進一步的分析，因此必然有不足之處。現在拿出來，作為學習 資料，與朋友們共同再研習，歡迎多提指正意見。附件：商業項

5、目戰略合作協議甲方：XXX商業投資管理公司乙方：XXX商業地產開發公司丙方：XXX商業公司鑒于1、甲方是一家擁有雄厚實力、經驗和聲譽的商業投資管理公司,2、乙方是一家擁有雄厚實力、經驗和聲譽的商業地產開發公司，3、丙方是一家擁有雄厚實力、經驗和聲譽的商業投資公司，甲乙丙三方有意形成一種戰略合作伙伴關系，共同在河南省境內進行商業項目的發現、開發和投資,故經友好協商，三方特簽訂本戰略合作協議如下：一、基本合作原則1.1甲方負責在河南省境內商業項目的調查和推薦；1.2乙方負責對所選定的商業項目的投資建設；1.3丙方負責進駐乙方所投資建設的商業項目。二、甲方具體負責的合作事宜2.1甲方在河南省境內所自

6、行調查，或受乙方、丙方任一方或雙方共同委托調查的以下各類具備開發、投資價值的商業項目，均須同時優先推薦給乙方、丙方選擇2.1.1_2.1.21.2甲方在向乙方、丙方所推薦第2.1條規定之商業項目時，應保證自己對各具體推薦項目的調查、 分析和建議均已盡自己最大的判斷力；盡管有前述規定，但是甲方的盡職行為決不能少于同行業對于一個經驗豐富的投資管理公司所期望的應有能力和技巧。1.3除非發生以下任一情形，甲方不得再將自己向乙方和丙方所推薦的第2.1條規定之具體商業項目另行推薦給乙方及丙方以外的其他人：1.3.1自甲方向乙方、丙方報送該具體推薦商業項目資料之日起 天內，乙方和丙方均未給予任 何書面答復；

7、1.3.2自甲方向乙方、丙方報送該具體推薦商業項目資料之日起 天內，乙方和丙方均明確書面 答復無意實施該具體推薦商業項目；1.3.3雖然乙方和丙方均在甲方向其報送該具體推薦商業項目資料之日起天內明確書面答復愿意實施該具體推薦商業項目，但須延期實施，而甲方不同意乙方及丙方提出的延長期限；1.3.4自甲方向乙方、丙方報送該具體推薦商業項目資料之日起 天內，僅有乙方或丙方中的一 方書面同意在甲方建議的周期內實施此項目；1.3.5乙丙雙方共同選定該具體推薦商業項目之日起天內，甲乙雙方之間未就該具體項目中甲乙雙方之間的具體合作事宜簽訂正式書面合同；1.3.6乙丙雙方共同選定該具體推薦商業項目之日起天內，

8、乙丙雙方之間未就該具體項目中乙丙雙方之間的具體合作事宜簽訂正式書面合同，屆時乙方亦不同意自行開發此項目；1.3.7乙丙雙方共同選定該具體推薦商業項目，且甲乙雙方之間、乙丙雙方之間分別簽訂正式合作合同后，乙方未能依法取得該具體項目的開發資格；乙丙雙方共同選定該具體推薦商業項目，且甲乙雙方之間、乙丙雙方之間分別簽訂正式合作合同后， 乙方、 丙方任一方或雙方共同提前終止該具體項目的實施工作， 致使或者項目無法正常進行。 乙 方、丙方一方或共同做出此類書面決定，或經甲方書面通知在通知期限內均確認此事實或均未予答復；2.3.81.4甲方向乙方、丙方所推薦的具體商業項目一經乙方按第3.4條規定方式選定，則

9、甲方須與乙方就此具體商業項目簽訂正式的合作合同，并須嚴格按照該具體項目合作合同履行自己的義務，并享有相應的權利。1.5甲方向乙方、丙方所推薦的具體商業項目如僅經丙方按第4.6條規定方式選定，則自丙方另行選定開發商后，甲方與丙方選定開發商就此具體商業項目簽訂正式合作合同，并嚴格按照該具體項目合作合同履行自己的義務，并享有相應的權利。三、乙方具體負責的合作事宜3.1如乙方擬開發第2.1條規定的各類商業項目，除非存在以下情形，則只能由甲方獨家負責調研 和推薦：3.1.1甲方在接到乙方通知之日起 日內未予答復；3.1.2甲方在乙方正式委托后，未在雙方協商確定的期限完成所委托的具體項目的調研。3.2乙方

10、須在收到甲方報送的具體推薦商業項目資料之日起 天內向甲方做出書面答復。該答復 內容須包括乙方是否同意實施此項目、乙方計劃于何時實施此項目、如丙方不同意實施此項目時乙方是否同意自行實施此項目或與本協議以外的與丙方為同一類型并從事相同的競爭性業務的第四方合作實施此項 目等內容。3.3對于乙方委托甲方進行的調研項目，如乙方改變經營計劃致使該項目取消或延遲，則乙方應對甲方予以補償。3.4乙方按以下方式之一選定具體甲方推薦商業項目之日起 天內須與甲方就此具體商業項目簽 訂正式的合作合同：3.4.1乙方與丙方共同選定具體商業項目；3.4.2丙方不同意實施該具體商業項目但乙方仍同意實施時，乙方自行選定；3.

11、4.3丙方不同意實施該具體商業項目但乙方仍同意實施時，乙方與本協議以外的與丙方為同一類型并從事相同的競爭性業務的第四方共同自行選定。3.5乙方在與丙方共同選定甲方所推薦的具體商業項目之日起 內除須與甲方就此具體商業項 目簽訂正式的合作合同外，并須與丙方就此具體商業項目簽訂正式的合作合同。此后，除非乙丙雙方另有規定外，乙方在該具體商業項目實施過程中，不得再與其他與丙方為同一類型并從事相同的競爭性業務的 其他第四方合作。3.6乙方按第3.4條規定選定具體甲方推薦商業項目后，須自行投資對該具體商業項目進行建設， 包括對該具體商業項目立項、成立項目公司、取得土地使用權、施工建設、招商等該商業地產項目的

12、全部 開發活動。3.7乙方在對該選定具體商業項目投資建設過程中，除非嚴格按乙方與甲方就此具體商業項目簽訂 的合作合同保障甲方對乙方開發此具體商業項目時的指導等權利外， 并須嚴格按照乙方與丙方就此具體商 業項目簽訂的合作合同規定的涉及丙方租、購部分房產和設施的要求進行規劃和施工建設。3.8除丙方租、購部分房產外，對于乙方開發建設的具體商業項目中的其他房產和設施乙方自行委 托甲方另行處置。四、丙方具體負責的合作事宜4.1如丙方擬開發第2.1條規定的各類商業項目，除非存在以下情形，則只能由甲方獨家負責調研 和推薦：4.1.1甲方在接到丙方通知之日起 天內未予答復；4.1.2甲方在丙方正式委托后，未在

13、雙方協商確定的期限完成所委托的具體項目的調研。4.2如丙方擬開發第2.1條規定的各類商業項目，除非存在以下情形，則只能由乙方獨家負責開發 建設：4.2.1乙方在接到丙方通知這日起 天內未予答復；4.2.2對甲方自行調研并推薦或甲方受丙方委托進行調研的具體商業項目，丙方同意實施，但乙方 不同意的；4.2.3乙方未能取得丙方選定的具體商業項目的開發資格的，如未能取得相應的土地使用權；4.2.4有證據顯示乙方因無充分資金或存在其他客觀原因（如因訴訟被法院采取財產保全措施，或 被申請破產等）從而無法確保正常開發丙方選定具體商業項目的，且經丙方要求，未在丙方要求的合理時 間內予以消除這些隱患或提供相應的

14、擔保。4.3丙方須在收到甲方報送的具體推薦商業項目資料之日起_天內向甲方做出書面答復。該答復內容須包括丙方是否同意實施此項目、丙方計劃于何時實施此項目、如乙方不同意實施此項目時丙方是否同意自行實施此項目或與本協議以外的與乙方為同行業的第四方合作實施此項目等內容。4.4對于丙方委托甲方進行的調研項目，如丙方改變經營計劃致使該項目取消或延遲，則丙方應對甲方予以補償。4.5丙方與乙方共同選定具體商業項目之日起_天內須與乙方就此具體商業項目簽訂正式的合作合同。4.6如丙方因第4.2條規定情形選擇與本協議以外的和乙方為同一類型并從事相同的競爭性業務 的第四方共同來實施此項目時，丙方須保證甲方享有在與其他投資管理公司同等的條件下與該丙方選定的 第四方的優先合作權。如甲方最終未能與丙方選定的第四方進行合作，則丙方應對甲方予以補償。4.7在乙方完成具體商業項目開發后，丙方須按乙丙雙方之間的合同約定進駐經營。五、其他5.1在本協議有效期間，各方均有權