1、關于XXXX股份 擬收購部分金融機構股權的相關建議XXXX股份 ：XXXX股份 （以下簡稱“XXXX”或“公司”）擬對XXXX銀行（以下簡稱“XXXX”或“XX銀行”）進行參股，XXXX股份 （以下簡稱“XXXX”或“XXXX”）認真閱讀中華人民共和國商業銀行法（以下簡稱“商業銀行法”）和中華人民共和國銀行業監督管理法（以下簡稱“監管法”）等法律法規的規定，總結歸納了部分條款與公司領導共同交換意見：一、XXXX銀行的基本情況略（一）基本情況 中文名稱： 英文名稱： 住所： 郵政編碼：國際互聯網 經營范圍： （二）機構組成及人員情況 XX銀行設有【】個總部，【】個營業部，【】個支行， 【】個分理

2、處。其中，總部設有辦公室、人力資源部、計劃財務部、結算管理部、科技管理部、信貸管理部、業務發展部、國際業務部、網點規劃建設部、合規風險管理部、審計部、保衛部。2012年末，在職員工【】人，其中大專以上學歷【】人，占【】；高級職稱【】人，占【】。股東【】（家），其中農戶股東【】人，職工股東【】人，法人股東【】家。（三）XXXX銀行財務情況1、資產負債表略2、利潤表單位：萬元略二、XXXX擬入股XXXX銀行的法律依據和基礎（一）關于政策支持根據中國銀監會關于鼓勵和引導民間資本進入銀行業的實施意見（銀監發201227號），銀監會支持民營資本與其他資本按照同等條件進入銀行業，其中明確規定：（三）支持民

3、營企業，特別是符合條件的農業產業化龍頭企業和農民專業合作社等涉農企業參與農村信用社股份制改革或參與農村商業銀行增資擴股。進一步加大引導和扶持力度，鼓勵民間資本參與農村金融機構重組改造。通過并購重組方式參與農村信用社和農村商業銀行風險處置的，允許單個企業及其關聯方階段性持股比例超過20%。（二）關于股東人數2012年末，XXXX銀行共有股東【】人（家），其中農戶股東【】人，職工股東【】人，法人股東【】家。根據商業銀行法第十七條：商業銀行的組織形式、組織機構適用中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）的規定。本法施行前設立的商業銀行，其組織形式、組織機構不完全符合公司法規定的，可以繼續沿用原有的

4、規定，適用前款規定的日期由國務院規定。也就是說XXXX入股XXXX銀行可根據銀行原有組織形式，無需根據公司法中針對有限責任公司和股份 關于股東上限的認定。（三）關于非金融機構法人入股限定根據中國銀行業監督管理委員會中資商業銀行行政許可事項實施辦法（以下簡稱“中資商業銀行行政許可事項實施辦法”）第十二條、第十三條；中國銀行業監督管理委員會合作金融機構行政許可事項實施辦法（以下簡稱“合作金融機構實施辦法”）第五十六條所列條件，XXXX實際情況如下表：要求內容2012年末XXXX是否滿足所列條件在工商行政管理部門登記注冊，具有法人資格已登記具有良好的公司治理結構或有效的組織管理方式已上市，具有良好的

5、公司治理具有良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄，能按期足額償還金融機構的貸款本金和利息誠信記錄、社會聲譽、納稅記錄良好具有較長的發展期和穩定的經營狀況已成立10年，有未來三年發展規劃具有較強的經營管理能力和資金實力現金及現金等價物余額【】元財務狀況良好，最近3個會計年度連續盈利連續盈利年終分配后，凈資產達到全部資產的30（合并會計報表口徑）凈資產達到全部資產的【】除國務院規定的投資公司和控股公司外，權益性投資余額原則上不超過本企業凈資產的50（合并會計報表口徑）未達到入股資金來源真實合法真實合法關聯企業眾多、股權關系復雜且不透明、關聯交易頻繁且異常關聯企業已完全披露，關聯交易較小核心主業不突出

6、且其經營范圍涉及行業過多核心主業極為突出現金流量波動受經濟景氣影響較大公司有較穩定的現金流資產負債率、財務杠桿率高于行業平均水平資產負債率低于行業平均水平【】單個境內非金融機構及其關聯方合計投資入股比例不得超過10若轉讓老股XXXX投資不得超過【】萬股，若增資配股則投資不得超過【】萬股（四）入股或控股的審批及審查中資商業銀行行政許可事項實施辦法第六十四條、六十五條；合作金融機構實施辦法第一百一十二條規定如下：入股情況受理審查決定城市商業銀行、城市信用社股份 變更持有資本總額或股份總額5以上、10以下股東的變更申請當地銀監分局（若無則直接至銀監局）當地銀監分局初審（若無則直至銀監局）當地銀監局當

7、地銀監局城市商業銀行、城市信用社股份 注冊地所在省以外的企業入股城市商業銀行、城市信用社股份 的股權變更申請，以及城市商業銀行、城市信用社股份 變更持有資本總額或股份總額10以上股東的變更申請當地銀監局銀監會銀監會中資商業銀行通過配股或募集新股份方式變更注冊資本的，在變更注冊資本前，還應經過配股或募集新股份方案審批。方案審批的受理、審查和決定程序同前款規定。條件同上兩款條件同上兩款條件同上兩款中資商業銀行行政許可事項實施辦法第七十二條：本節變更事項，由下級監管機關受理、報上級監管機關決定的，自上級監管機關收到完整申請材料之日起3個月之內作出批準或不批準的書面決定；由同一監管機關受理、審查并決定

8、的，自受理之日起3個月內作出批準或不批準的書面決定。根據銀行控股股東監管辦法（征求意見稿）第九條，境內非金融機構取得銀行控制權，應當符合以下條件：（一）依法設立的企業法人；（二）具有良好的公司治理機制和有效的組織管理；（三）具有良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄，能按期足額償還從金融機構所獲信貸的本金和利息；（四）經營發展狀況健康穩定；（五）主業突出，在本行業處于領先地位；（六）具有較強的經營管理能力和資金實力；（七）財務狀況良好，最近3個會計年度連續盈利；（八）年終分配后，凈資產達到全部資產總額的30%以上（合并會計報表口徑）；（九）用于取得控制權的資金為自有資金且來源真實合法；（十）最近3

9、年內未發生重大案件和重大違法違規行為；（十一）銀監會規定的其他審慎性條件。國務院和地方政府依法設立的投資公司或控股公司在參與處置高風險金融機構時，可以不受本條第一款第（七）、（八）項規定的限制。第十四條：境內非金融機構申請取得銀行控制權的，應由該機構通過其擬控股的銀行向銀監會提交下列資料：（一）取得銀行控制權申請書；（二）該機構的基本情況，包括組織管理架構和關聯方的詳細情況、對外投資情況、經營范圍、在行業中所處的地位、本身及關聯機構在該銀行貸款（授信）情況以及貸款質量情況說明（經銀行蓋章確認）、本身及關聯機構入股其他商業銀行的情況；（三）該機構的營業執照復印件；（四）該機構最近3年經審計的資產

10、負債表和利潤表；（五）該機構的公司股東大會或董事會其投資入股的決議或批準文件；（六）該機構出資的資金來源；（七）由征信機構為該機構出具的征信記錄和最近3年的納稅證明；（八）該機構對入股商業銀行不發生違規關聯交易等情況出具的、董事會通過并由董事長簽名的書面承諾；（九）該機構在必要時向被控股銀行及時補充資本金的書面承諾；（十）該機構按銀監會規定報送財務會計報表和相關資料的書面承諾；（十一）銀行股東（大）會或董事會同意接受其取得銀行控制權的決議；（十二）取得銀行控制權的相關協議草案；（十三）該機構擬在入股銀行派駐的人員及其基本情況、擔任的職位和職責；（十四）律師事務所出具的法律意見書；（十五）銀監會

11、按照審慎性原則規定的其他文件。根據以上規定，從法條上判斷，XXXX應當可以持有XXXX銀行10%以上的股份，并且達到控股地位（持股比例達到25%），但經過2013年7月18日與XX銀監局監管五處溝通后得知，目前當地政府并不支持，也不開XX銀行持股達10%以上，故還需企業和當地政府及監管部門進行溝通。三、XXXX入股XXXX銀行后關于關聯交易的有關事項XXXX擬入股后將部分買方信貸業務放于XXXX銀行辦理，根據商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法（以下簡稱“關聯交易管理辦法”）第二十二條 商業銀行關聯交易分為一般關聯交易、重大關聯交易。一般關聯交易是指商業銀行與一個關聯方之間單筆交易金額占商業

12、銀行資本凈額1%以下，且該筆交易發生后商業銀行與該關聯方的交易余額占商業銀行資本凈額5%以下的交易。重大關聯交易是指商業銀行與一個關聯方之間單筆交易金額占商業銀行資本凈額1%以上，或商業銀行與一個關聯方發生交易后商業銀行與該關聯方的交易余額占商業銀行資本凈額5%以上的交易。計算一個關聯方的交易余額時，關聯自然人的近親屬應當合并計算；關聯法人或其他組織的集團客戶應當合并計算。第二十九條 商業銀行不得向關聯方發放無擔保貸款。商業銀行不得接受本行的股權作為質押提供授信。商業銀行不得為關聯方的融資行為提供擔保，但關聯方以銀行存單、國債提供足額反擔保的除外。第三十二條 商業銀行對一個關聯方的授信余額不得

13、超過商業銀行資本凈額的10%。商業銀行對一個關聯方的集團客戶的授信余額總數不得超過商業銀行資本凈額的15%。商業銀行對全部關聯方的授信余額不得超過商業銀行資本凈額的50%。計算授信余額時，可以扣除授信時關聯方提供的保證金存款以及質押的銀行存單和國債金額。根據XXXX銀行2012年度披露的信息來看，其2012年凈資本為【】萬元，其一般關聯交易情況如下：略根據以上情況，XXXX若入股后關聯交易情況如下：標準事項標準根據2012年末XXXX銀行數據推算XXXX可得到的支持一般關聯交易標準單筆交易金額占商業銀行資本凈額1%以下，且該筆交易發生后商業銀行與該關聯方的交易余額占商業銀行資本凈額5%以下的交

14、易。對XXXX或其子公司及關聯方單筆交易小于【】萬元，且余額小于【】萬元重大關聯交易標準單筆交易金額占商業銀行資本凈額1%以上，或商業銀行與一個關聯方發生交易后商業銀行與該關聯方的交易余額占商業銀行資本凈額5%以上的交易對XXXX或其子公司及關聯方單筆交易大于【】萬元，或余額大于【】萬元對單一客戶授信標準商業銀行對一個關聯方的授信余額不得超過商業銀行資本凈額的10%對XXXX或其子公司及關聯方授信余額單獨授信余額不得超過【】萬元對集團客戶授信標準商業銀行對一個關聯方的集團客戶的授信余額總數不得超過商業銀行資本凈額的15%對XXXX及其子公司及其關聯授信余額總數不得超過【】萬元銀行對全部關聯方授

15、信余額標準商業銀行對全部關聯方的授信余額不得超過商業銀行資本凈額的50%銀行對全部關聯方授信余額不得超過【】萬元，2012年末其關聯方授信總余額為【】萬元商業銀行法第三十九條第四款同時規定：對同一借款人的貸款余額與商業銀行資本余額的比例不得超過百分之十；四、關于XXXX入股XXXX銀行的投資與收益問題（一）關于投資根據XXXX銀行2012年度披露的信息，該銀行2012年度總股本為【】萬股，凈利潤【】萬元，凈資產為【】萬元，每股凈資產為【】元。根據2013年7月19日二級市場16家上市銀行的平均動態市盈率為4.66倍，平均市凈率為0.96倍，其市凈率中位數為0.925倍。XXXX根據XXXX銀行

16、2012年披露數據并按照其目前總股本模擬投資如下：單位：萬元按2012年0.925市凈率計算按2012年0.96倍市凈率計算按2012年1.1倍市凈率計算按2012年凈資產入股計算入股10%所需支出金額【】【】【】【】入股25%所需支付金額【】【】【】【】注：實際投資價格要根據評估報告計算（二）關于收益根據XXXX銀行2011年、2012年披露數據來看，該銀行歷年利潤分配比例為根據股本金的15%向投資者分配，總分配比例約為凈利潤的21-23%。若取平均數22%計算，2011年凈利潤為【】萬元，2012年為【】萬元，同比增長11.40%。若按每年凈利潤平均增長按10%計算，XXXX每年通過分紅所

17、取得的收益模擬如下：單位：萬元2013年2014年2015年入股10%【】【】【】入股25%【】【】【】五、關于收購XXXX銀行需提交的文件根據中國銀行業監督管理委員會中資商業銀行行政許可事項申請材料目錄及格式要求（銀監發200668號）（以下簡稱“格式要求”）1.22 行政許可項目名稱：中資商業銀行變更資本總額或股份總額5%以上股東審批申請材料目錄：1.變更股權及審查股東資格的申請書，涉及多個股權變更時應當附擬受讓方股東出資比例超過5的名單。2.投資人的基本情況介紹。內容至少包括擬投資股權、投資金額、擬投資方的經營范圍、在行業中所處的地位、在該銀行貸款（授信）情況以及貸款質量情況說明（經銀行

18、蓋章確認）、股權結構擬變更前后對照詳表、本身及關聯企業入股其他商業銀行的情況（擬投資人為新股東時）。3.投資人的經年檢的營業執照復印件。4.投資人最近3年經審計的資產負債表和利潤表。5.投資人的公司股東大會或董事會、母公司同意其投資入股的決議或批準文件。6.投資人出資的資金來源。7.投資人對入股商業銀行不發生違規關聯交易等情況出具的、董事會通過并由董事長簽名的書面聲明。8.股東會或董事會同意變更股權的決議。9.股份變更前后銀行主要股東名冊。10.銀行最近1年基本經營管理情況的說明。11.出資或轉讓股權協議。12.投資人擬在入股金融機構派駐的人員及其基本情況、擔任的職位和職責；評述擬受讓方對入股

19、機構的影響。13.律師事務所出具的法律意見書。14.申請人聯系人、聯系 、 、電子郵件、通訊地址（ ）。15.如涉及銀行章程變更的，提交擬修改的章程草案。16.銀監會按照審慎性原則規定的其他文件。變更的股東為中資金融機構的還應提交相關監管機構對該金融機構作出的風險評級結論或審慎性監管意見（銀監會監管的金融機構除外）。六、關于通過定向增發收購XXXX銀行的相關問題（一）關于增發因向不特定募集對象增發股票需要滿足最近二十四個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降百分之五十以上的情形。故在此我們不考慮該方案（二）關于配股由于配股要求控股股東公開承諾認配股份的數量，公司控股股東是否有足

20、夠的現金承諾并支付有待商榷。（三）關于非公開定向發行股票1、定向增發的法律法規根據上市公司證券發行管理辦法第三十七條：非公開發行股票的特定對象應當符合下列規定：（一）特定對象符合股東大會決議規定的條件；（二）發行對象不超過十名。發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批準。第三十八條：上市公司非公開發行股票，應當符合下列規定： （一）發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十； （二）本次發行的股份自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，三十六個月內不得轉讓；（三）募集資金使用符合本辦法第十條的規定

21、；（四）本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。第三十九條：上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發行股票：（一）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；（二）上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；（三）上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；（四）現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；（五）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；（六）最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或

22、無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外；（七）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。2、采用定向增發的優勢根據上市公司證券發行管理辦法第三十八條第一款：發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十。目前XXXX的股價處于歷史較低位，此時對價格進行鎖定有利于定向購買公司股票投資者的權益，有利于定向發行股票順利銷售，更有利于本次發行帶來的資本對收購XXXX銀行起到的重大作用。3、發行證券購買特定對象的其他要求根據深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法第二十七條：上市公司以發行證券作為支付方式向特

23、定對象購買資產的，應當確保在新增股份上市前辦理完畢上述募集資產的所有權轉移手續，公司聘請的律師事務所應該就資產轉移手續完成情況出具專項法律意見書。第二十八條：上市公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產或募集資金用于收購資產的，相關當事人應當嚴格遵守和履行涉及收購資產的相關承諾，包括但不限于實現該項資產的盈利預測以及募集資產后上市公司的盈利預測。4、定向增發鎖定價格及發行股數根據本文“四、關于XXXX入股XXXX銀行的投資與收益問題”第“（一）關于投資”可得知，本次收購所需要的金額約在【】億至【】億元之間，根據2013年6月28日至7月19日的平均股價【】元（暫估約【】元），發行價格鎖定在

24、【】元計算，XXXX若采用定向增發的形式所募集到的金額及增發股份模擬如下：單位：萬元增發股數募集金額（不超過）入股10%股份（按評估值【】億計算）【】萬股（發行數量最終根據標的價格決定）【】入股25%股份（按評估值【】億計算）【】萬股（發行數量最終根據標的價格決定）【】若大股東不進行增持，則發行后股份會稀釋約【】至【】。【】【】【】年【】月【】日襖羋蕆袇螀芇蕿蝕聿芆艿蒃肅芅蒁螈羈芄薃薁袆芃芃螆螂芃蒞蕿肁節蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈螞螂羂薁袈肀肁芀蟻羆肁莃袆袂肀薅蠆袈聿蚇蒂膇肈莇螇肅肇葿薀罿肆薂螆裊肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羈膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿節衿羈腿

25、莄螞襖羋蕆袇螀芇蕿蝕聿芆艿蒃肅芅蒁螈羈芄薃薁袆芃芃螆螂芃蒞蕿肁節蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈螞螂羂薁袈肀肁芀蟻羆肁莃袆袂肀薅蠆袈聿蚇蒂膇肈莇螇肅肇葿薀罿肆薂螆裊肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羈膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿節衿羈腿莄螞襖羋蕆袇螀芇蕿蝕聿芆艿蒃肅芅蒁螈羈芄薃薁袆芃芃螆螂芃蒞蕿肁節蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈螞螂羂薁袈肀肁芀蟻羆肁莃袆袂肀薅蠆袈聿蚇蒂膇肈莇螇肅肇葿薀罿肆薂螆裊肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羈膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿節衿羈腿莄螞襖羋蕆袇螀芇蕿蝕聿芆艿蒃肅芅蒁螈羈芄薃薁袆芃芃螆螂芃蒞蕿肁節蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿

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27、葿薀罿肆薂螆裊肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇袁節膅薂羄肅蒃薁蚃芀荿薀螆肅芅蕿袈羋膁蚈羀肁蒀蚇蝕襖莆蚇螂肀莂蚆羅袂羋蚅蚄膈膄蚄螇羈蒂蚃衿膆莈螞羈罿芄螁蟻膄膀螁螃羇葿螀裊膃蒅蝿肈羆莁螈螇芁芇莄袀肄膃莄羂艿蒂莃螞肂莈蒂螄羋芄蒁袆肀膀蒀罿袃薈葿螈聿蒄葿袁羈莀蒈羃膇芆蕆蚃羀膂蒆螅膅蒁薅袇羈莇薄罿膄芃薃蠆羆艿薃袁節膅薂羄肅蒃薁蚃芀荿薀螆肅芅蕿袈羋膁蚈羀肁蒀蚇蝕襖莆蚇螂肀莂蚆羅袂羋蚅蚄膈膄蚄螇羈蒂蚃衿膆莈螞羈罿芄螁蟻膄膀螁螃羇葿螀裊膃蒅蝿肈羆莁螈螇芁芇莄袀肄膃莄羂艿蒂莃螞肂莈蒂螄羋芄蒁袆肀膀蒀罿袃薈葿螈聿蒄葿袁羈莀蒈羃膇芆蕆蚃羀膂蒆螅膅蒁薅袇羈莇薄罿膄芃薃蠆羆艿薃袁節膅薂羄肅蒃薁蚃芀荿薀螆肅芅蕿袈羋膁蚈羀肁蒀蚇蝕襖

28、莆蚇螂肀莂蚆羅袂羋蚅蚄膈膄蚄螇羈蒂蚃衿膆莈螞羈罿芄螁蟻膄膀螁螃羇葿螀裊膃蒅蝿肈羆莁螈螇芁芇莄袀肄膃莄羂艿蒂莃螞肂莈蒂螄羋芄蒁袆肀膀蒀罿袃薈葿螈聿蒄葿袁羈莀蒈羃膇芆蕆蚃羀膂蒆螅膅蒁薅袇羈莇薄罿膄芃薃蠆羆艿薃袁節膅薂羄肅蒃薁蚃芀荿薀螆肅芅蕿袈羋膁蚈羀肁蒀蚇蝕襖莆蚇螂肀莂蚆羅袂羋蚅蚄膈膄蚄螇羈蒂蚃衿膆莈螞羈罿芄螁蟻膄膀螁螃羇葿螀裊膃蒅蝿肈羆莁螈螇芁芇莄袀肄膃莄羂艿蒂莃螞肂莈蒂螄羋芄蒁袆肀膀蒀罿袃薈葿螈聿蒄葿袁羈莀蒈羃膇芆蕆蚃羀膂蒆螅膅蒁薅袇羈莇薄罿膄芃薃蠆羆艿薃袁節膅薂羄肅蒃薁蚃芀荿薀螆肅芅蕿袈羋膁蚈羀肁蒀蚇蝕襖莆蚇螂肀莂蚆羅袂羋蚅蚄膈膄蚄螇羈蒂蚃衿膆莈螞羈罿芄螁蟻膄膀螁螃羇葿螀裊膃蒅蝿肈羆莁螈螇芁

29、芇莄袀肄膃莄羂艿蒂莃螞肂莈蒂螄羋芄蒁袆肀膀蒀罿袃薈葿螈聿蒄葿袁羈莀蒈羃膇芆蕆蚃羀膂蒆螅膅蒁薅袇羈莇薄罿膄芃薃蠆羆艿薃袁節膅薂羄肅蒃薁蚃芀荿薀螆肅芅蕿袈羋膁蚈羀肁蒀蚇蝕襖莆蚇螂肀莂蚆羅袂羋蚅蚄膈膄蚄螇羈蒂蚃衿膆莈螞羈罿芄螁蟻膄膀螁螃羇葿螀裊膃螈聿蒄葿袁羈莀蒈羃膇芆蕆蚃羀膂蒆螅膅蒁薅袇羈莇薄罿膄芃薃蠆羆艿薃袁節膅薂羄肅蒃薁蚃芀荿薀螆肅芅蕿袈羋膁蚈羀肁蒀蚇蝕襖莆蚇螂肀莂蚆羅袂羋蚅蚄膈膄蚄螈螇芁芇莄袀肄膃莄羂艿蒂莃螞肂莈蒂螄羋芄蒁袆肀膀蒀罿袃薈葿螈聿蒄葿袁羈莀蒈羃膇芆蕆蚃羀膂蒆螅膅蒁薅袇羈莇薄罿膄芃薃蠆羆艿薃袁節膅薂羄肅蒃薁蚃芀荿薀螆肅芅蕿袈羋膁蚈羀肁蒀蚇蝕襖莆蚇螂肀莂蚆羅袂羋蚅蚄膈膄蚄螇羈蒂蚃衿膆莈

30、螞羈罿芄螁蟻膄膀螁螃羇葿螀裊膃蒅蝿肈羆莁螈螇芁芇莄袀肄膃莄羂艿蒂莃螞肂莈蒂螄羋芄蒁袆肀膀蒀罿袃薈羅膃蚈螂羈膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿節衿羈腿莄螞襖羋蕆袇螀芇蕿蝕聿芆艿蒃肅芅蒁螈羈芄薃薁袆芃芃螆螂芃蒞蕿肁節蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈螞螂羂薁袈肀肁芀蟻羆肁莃袆袂肀薅蠆袈聿蚇蒂膇肈莇螇肅肇葿薀罿肆薂螆裊肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羈膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿節衿羈腿莄螞襖羋蕆袇螀芇蕿蝕聿芆艿蒃肅芅蒁螈羈芄薃薁袆芃芃螆螂芃蒞蕿肁節蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈螞螂羂薁袈肀肁芀蟻羆肁莃袆袂肀薅蠆袈聿蚇蒂膇肈莇螇肅肇葿薀罿肆薂螆裊肅芁薈螁膅莃螄

31、聿膄蒆薇羅膃蚈螂羈膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿節衿羈腿莄螞襖羋蕆袇螀芇蕿蝕聿芆艿蒃肅芅蒁螈羈芄薃薁袆芃芃螆螂芃蒞蕿肁節蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄螇肅肇葿薀罿肆薂螆裊肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羈膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿節衿羈腿莄螞襖羋蕆袇螀芇蕿蝕聿芆艿蒃肅芅蒁螈羈芄薃薁袆芃芃螆螂芃蒞蕿肁節蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈螞螂羂薁袈肀肁芀蟻羆肁莃袆袂肀薅蠆袈聿蚇蒂膇肈莇螇肅肇葿薀罿肆薂螆裊肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羈膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿節衿羈腿莄螞襖羋蕆袇螀芇蕿蝕聿芆艿蒃肅芅蒁螈羈芄薃薁袆芃芃螆螂芃蒞蕿肁節蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇

32、蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈螞螂羂薁袈肀肁芀蟻羆肁莃袆袂肀薅蠆袈聿蚇蒂膇肈莇螇肅肇葿薀罿肆薂螆裊肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羈膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿節衿羈腿莄螞襖羋蕆袇螀芇蕿蝕聿芆艿蒃肅芅蒁螈羈芄薃薁袆芃芃螆螂芃蒞蕿肁節蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈螞螂羂薁袈肀肁芀蟻羆肁莃袆袂肀薅蠆袈聿蚇蒂膇肈莇螇肅肇葿薀罿肆薂螆裊肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羈膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿節衿羈腿莄螞襖羋蕆袇螀芇蕿蝕聿芆艿蒃肅芅蒁螈羈芄薃薁袆芃芃螆螂芃蒞蕿肁節蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈螞螂羂薁袈肀肁芀蟻羆肁莃袆袂肀薅蠆袈聿蚇蒂膇肈莇螇肅肇葿薀罿肆薂螆裊肅

33、芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羈膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿節衿羈腿莄螞襖羋蕆袇螀芇蕿蝕聿芆艿蒃肅芅蒁螈羈芄薃薁袆芃芃螆螂芃蒞蕿肁節蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈螞螂羂薁袈肀肁芀蟻羆肁莃袆袂肀薅蠆袈聿蚇蒂膇肈莇螇肅肇葿薀罿肆薂螆裊肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羈膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿節衿羈腿莄螞襖羋蕆袇螀芇蕿蝕聿芆艿蒃肅芅蒁螈羈芄薃薁袆芃芃螆螂芃蒞蕿肁節蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈螞螂羂薁袈肀肁芀蟻羆肁莃袆袂肀薅蠆袈聿蚇蒂膇肈莇螇肅肇葿薀罿肆薂螆裊肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羈膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿節衿羈腿莄螞襖羋蕆袇螀芇蕿蝕聿芆

34、艿蒃肅芅蒁螈羈芄薃薁袆芃芃螆螂芃蒞蕿肁節蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈螞螂羂薁袈肀肁芀蟻羆肁莃袆袂肀薅蠆袈聿蚇蒂膇肈莇螇肅肇葿薀罿肆薂螆裊肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羈膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿節衿羈腿莄螞襖羋蕆袇螀芇蕿蝕聿芆艿蒃肅芅蒁螈羈芄薃薁袆芃芃螆螂芃蒞蕿肁節蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈螞螂羂薁袈肀肁芀蟻羆肁莃袆袂肀薅蠆袈聿蚇蒂膇肈莇螇肅肇葿薀罿肆薂螆裊肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羈膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿節衿羈腿莄螞襖羋蕆袇螀芇蕿蝕聿芆艿蒃肅芅蒁螈羈芄薃薁袆芃芃螆螂芃蒞蕿肁節蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇

35、莆袀袆羃蒈螞螂羂薁袈肀肁芀蟻羆肁莃袆袂肀薅蠆袈聿蚇蒂膇肈莇螇肅肇葿薀罿肆薂螆裊肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羈膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿節衿羈腿莄螞襖羋蕆袇螀芇蕿蝕聿芆艿蒃肅芅蒁螈羈芄薃薁袆芃芃螆螂芃蒞蕿肁節蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈螞螂羂薁袈肀肁芀蟻羆肁莃袆袂肀薅蠆袈聿蚇蒂膇肈莇螇肅肇葿薀罿肆薂螆裊肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羈膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿節衿羈腿莄螞襖羋蕆袇螀芇蕿蝕聿芆艿蒃肅芅蒁螈羈芄薃薁袆芃芃螆螂芃蒞蕿肁薅蠆袈聿蚇蒂膇肈莇螇肅肇葿薀罿肆薂螆裊肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羈膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿節衿羈腿莄螞襖羋蕆袇螀芇蕿蝕聿芆艿蒃肅芅蒁

36、螈羈芄薃薁袆芃芃螆螂芃蒞蕿肁節蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈螞螂羂薁袈肀肁芀蟻羆肁莃袆袂肀薅蠆袈聿蚇蒂膇肈莇螇肅肇葿薀罿肆薂螆裊肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羈膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿節衿羈腿莄螞襖羋蕆袇螀芇蕿蝕聿芆艿蒃肅芅蒁螈羈芄薃薁袆芃芃螆螂芃蒞蕿肁節蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈螞螂羂薁袈肀肁芀蟻羆肁莃袆袂肀薅蠆袈聿蚇蒂膇肈莇螇肅肇葿薀罿肆薂螆裊肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羈膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿節衿羈腿莄螞襖羋蕆袇螀芇蕿蝕聿芆艿蒃肅芅蒁螈羈芄薃薁袆芃芃螆螂芃蒞蕿肁節蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈

37、螞螂羂薁袈肀肁芀蟻羆肁莃袆袂肀薅蠆袈聿蚇蒂膇肈莇螇肅肇葿薀罿肆薂螆裊肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羈膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿節衿羈腿莄螞襖羋蕆袇螀芇蕿蝕聿芆艿蒃肅芅蒁螈羈芄薃薁袆芃芃螆螂芃蒞蕿肁節蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈螞螂羂薁袈肀肁芀蟻羆肁莃袆袂肀薅蠆袈聿蚇蒂膇肈莇螇肅肇葿薀罿肆薂螆裊肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羈膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿節衿羈腿莄螞襖羋蕆袇螀芇蕿蝕聿芆艿蒃肅芅蒁螈羈芄薃薁袆芃芃螆螂芃蒞蕿肁節蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈螞螂羂薁袈肀肁芀蟻羆肁莃袆袂肀薅蠆袈聿蚇蒂膇肈莇螇肅肇

38、葿薀罿肆薂螆裊肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羈膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿節衿羈腿莄螞襖羋蕆袇螀芇蕿蝕聿芆艿蒃肅芅蒁螈羈芄薃薁袆芃芃螆螂芃蒞蕿肁節蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈螞螂羂薁袈肀肁芀蟻羆肁莃袆袂肀薅蠆袈聿蚇蒂膇肈莇螇肅肇葿薀罿肆薂螆裊肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羈膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿節衿羈腿莄螞襖羋蕆袇螀芇蕿蝕聿芆艿蒃肅芅蒁螈羈芄薃薁袆芃芃螆螂芃蒞蕿肁節蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈螞螂羂薁袈肀肁芀蟻羆肁莃袆袂肀薅蠆袈聿蚇蒂膇肈莇螇肅肇葿薀罿肆薂螆裊肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羈膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿節衿羈腿莄螞襖羋

39、蕆袇螀芇蕿蝕聿芆艿蒃肅芅蒁螈羈芄薃薁袆芃芃螆螂芃蒞蕿肁節蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈螞螂羂薁袈肀肁芀蟻羆肁莃袆袂肀薅蠆袈聿蚇蒂膇肈莇螇肅肇葿薀罿肆薂螆裊肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羈膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿節衿羈腿莄螞襖羋蕆袇螀芇蕿蝕聿芆艿蒃肅芅蒁螈羈芄薃薁袆芃芃螆螂芃蒞蕿肁節蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈螞螂羂薁袈肀肁芀蟻羆肁莃袆袂肀薅蠆袈聿蚇蒂膇肈莇螇肅肇葿薀罿肆薂螆裊肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羈膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿節衿羈腿莄螞襖羋蕆袇螀芇蕿蝕聿芆艿蒃肅芅蒁螈羈芄薃薁袆芃芃螆螂芃蒞蕿肁節蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈

40、薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈螞螂羂薁袈肀肁芀蟻羆肁莃袆袂肀薅蠆袈聿蚇蒂膇肈莇螇肅肇葿薀罿肆薂螆裊肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羈膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿節衿羈腿莄螞襖羋蕆袇螀芇蕿蝕聿芆艿蒃肅芅蒁螈羈芄薃薁袆芃芃螆螂芃蒞蕿肁節蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈螞螂羂薁袈肀肁芀蟻羆肁莃袆袂肀薅蠆袈聿蚇蒂膇肈莇螇肅肇葿薀罿肆薂螆裊肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羈膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿節衿羈腿莄螞襖羋蕆袇螀芇蕿蝕聿芆艿蒃肅芅蒁螈羈芄薃薁袆芃芃螆螂芃蒞蕿肁節蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈螞螂羂薁袈肀肁芀蟻羆肁莃袆袂肀薅蠆袈聿蚇蒂膇肈莇螇肅肇葿薀罿肆

41、薂螆裊肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羈膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿節衿羈腿莄螞襖羋蕆袇螀芇蕿蝕聿芆艿蒃肅芅蒁螈羈芄薃薁袆芃芃螆螂芃蒞蕿肁節蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈螞螂羂薁袈肀肁芀蟻羆肁莃袆袂肀薅蠆袈聿蚇蒂膇肈莇螇肅肇葿薀罿肆薂螆裊肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羈膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿節衿羈腿莄螞襖羋蕆袇螀芇蕿蝕聿芆艿蒃肅芅蒁螈羈芄薃薁袆芃芃螆螂芃蒞蕿肁節蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈螞螂羂薁袈肀肁芀蟻羆肁莃袆袂肀薅蠆袈聿蚇蒂膇肈莇螇肅肇葿薀罿肆薂螆裊肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羈膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿節衿羈腿莄螞襖羋蕆袇螀芇

42、蕿蝕聿芆艿蒃肅芅蒁螈羈芄薃薁袆芃芃螆螂芃蒞蕿肁節蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈螞螂羂薁袈肀肁芀蟻羆肁莃袆袂肀薅蠆袈聿蚇蒂膇肈莇螇肅肇葿薀罿肆薂螆裊肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羈膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿節衿羈腿莄螞襖羋蕆袇螀芇蕿蝕聿芆艿蒃肅芅蒁螈羈芄薃薁袆芃芃螆螂芃蒞蕿肁節蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈螞螂羂薁袈肀肁芀蟻羆肁莃袆袂肀薅蠆袈聿蚇蒂膇肈莇螇肅肇葿薀罿肆薂螆裊肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羈膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿節衿羈腿莄螞襖羋蕆袇螀芇蕿蝕聿芆艿蒃肅芅蒁螈羈芄薃薁袆芃芃螆螂芃蒞蕿肁節蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈螞螂羂薁袈肀肁芀蟻羆肁莃袆袂肀薅蠆袈聿蚇蒂膇